COMMERZBANK AKTIENGESELLSCHAFT Frankfurt am Main. Nachtrag Nr. 714 vom 29. Juli Unvollständigen Verkaufsprospekt vom 23.

Transkript

1 COMMERZBANK AKTIENGESELLSCHAFT Frankfurt am Main Nachtrag Nr. 714 vom 29. Juli 2005 gemäß 10 Wertpapier-Verkaufsprospektgesetz zum Unvollständigen Verkaufsprospekt vom 23. Juni 2004 über Unlimited TURBO-Zertifikate bezogen auf deutsche Aktien

2 Verlustrisiken 1. Allgemeines Die Unlimited TURBO-Zertifikate bezogen auf Aktien (die "Zertifikate") gewähren dem Inhaber der Zertifikate (der "Zertifikatsinhaber") das Recht, von der Emittentin zu bestimmten, in den Zertifikatsbedingungen festgelegten Einlösungsterminen die Zahlung eines Einlösungsbetrages zu verlangen, der dem mit dem Bezugsverhältnis multiplizierten Betrag entspricht, um den der Referenzkurs der Aktie am entsprechenden Bewertungstag den an diesem Bewertungstag gültigen Basiskurs überschreitet (im Falle von TURBO BULL-Zertifikaten) bzw. unterschreitet (im Falle von TURBO BEAR-Zertifikaten). Bewertungstag ist dabei immer der fünfte Bankarbeitstag vor dem vom Zertifikatsinhaber gewählten Einlösungstermin. Darüber hinaus gelten die Zertifikate bei Eintritt eines Knock-out-Ereignisses ohne weiteres Tätigwerden des Zertifikatinhabers als eingelöst (siehe dazu unten "Knock-out-Ereignis"). Die Zertifikate sind risikoreiche Instrumente der Vermögensanlage. Es kann nicht sichergestellt werden, dass sich der Kurs der Aktie in der erwarteten Richtung entwickelt und sich durch die Anlage in die Zertifikate eine positive Rendite erzielen lassen wird. Vielmehr kann der Wert der Zertifikate unter den Wert fallen, den die Zertifikate zum Zeitpunkt des Erwerbs durch den Zertifikatsinhaber hatten. Außerdem trägt der Anleger das Risiko, dass sich die finanzielle Situation der Emittentin verschlechtern könnte - oder über ihr Vermögen ein Insolvenzverfahren eröffnet wird - und die Emittentin deshalb unter den Zertifikaten fällige Zahlungen nicht leisten kann. Aus den vorgenannten Gründen sollten Anleger die Zertifikate nur dann kaufen, wenn sie das Risiko des Verlustes des eingesetzten Kapitals einschließlich der aufgewendeten Transaktionskosten tragen können. Die Zertifikate verbriefen weder einen Anspruch auf Zinszahlung noch auf Dividendenzahlung und werfen daher keinen laufenden Ertrag ab. Mögliche Wertverluste der Zertifikate können daher nicht durch andere Erträge der Zertifikate kompensiert werden. 2. Kontinuierliche Erhöhung des Basiskurses (im Falle von TURBO BULL-Zertifikaten) bzw. Kontinuierliche Verminderung des Basiskurses (im Falle von TURBO BEAR-Zertifikaten) Für die Höhe des von dem Anleger zu beanspruchenden Einlösungsbetrages ist allein die Differenz zwischen dem Referenzkurs der Aktie und dem am jeweiligen Bewertungstag gültigen Basiskurs maßgeblich. In diesem Zusammenhang ist zu beachten, dass sich der Basiskurs der Zertifikate täglich erhöht (im Falle von TURBO BULL-Zertifikaten) bzw. vermindert (im Falle von TURBO BEAR-Zertifikaten). Falls sich der Referenzkurs der Aktie nicht ebenfalls um mindestens den entsprechenden Betrag erhöht bzw. vermindert, vermindert sich der Wert der Zertifikate mit jedem Tag der Laufzeit. Fällt der Referenzkurs der Aktie, ist dieser Wertverlust der Zertifikate besonders hoch. Der Basiskurs erhöht bzw. vermindert sich an jedem Kalendertag um einen Anpassungsbetrag, der auf der Grundlage des für den entsprechenden Anpassungszeitraum geltenden Referenzzinssatzes zuzüglich eines von der Emittentin bestimmten Zinsbereinigungsfaktors errechnet wird (hinsichtlich der Definitionen von "Anpassungsbetrag", "Anpassungszeitraum", "Referenzzinssatz" und "Zinsbereinigungsfaktor" siehe 2, Absätze 2 und 5 der Zertifikatsbedingungen). 2

3 3. Knock-out-Ereignis Sobald der Aktienkurs zu irgendeinem Zeitpunkt (an dem keine Marktstörung vorliegt) an oder nach dem Tag des erstmaligen Angebotes der Zertifikate der in den Zertifikatsbedingungen beschriebenen Knock-out-Schwelle entspricht oder diese unterschreitet (im Falle von TURBO BULL-Zertifikaten) bzw. überschreitet (im Falle von TURBO BEAR-Zertifikaten) ("Knock-out- Ereignis"), gelten die Zertifikate ohne weiteres Tätigwerden des Zertifikatinhabers als eingelöst. In diesem Falle entspricht der Einlösungsbetrag dem von der Emittentin festgelegten marktgerechten Preis für die Zertifikate am Tag des Eintritts des Knock-out-Ereignisses, mindestens aber dem mit dem Bezugsverhältnis multiplizierten Betrag, um den der tiefste Kurs der Aktie an der Maßgeblichen Börse innerhalb eines Zeitraumes von drei Stunden nach Eintritt des Knock-out-Ereignisses den jeweils geltenden Basiskurs überschreitet (im Falle von TURBO BULL-Zertifikaten) bzw. unterschreitet (im Falle von TURBO BEAR-Zertifikaten). Sollte dieser tiefste bzw. höchste Kurs der Aktie allerdings den geltenden Basiskurs an diesem Tag unterschreiten (im Falle von TURBO BULL-Zertifikaten) bzw. überschreiteen (im Falle von TURBO BEAR-Zertifikaten), kann der Einlösungsbetrag EUR 0,00 betragen, und es kann damit der Totalverlust des vom Inhaber der Zertifikate eingesetzten Kapitals eintreten. Die Knock-out-Schwelle wird von der Emittentin für jeden Anpassungszeitraum unter Berücksichtigung der jeweils herrschenden Marktgegebenheiten (insbesondere unter Berücksichtigung der Volatilität) nach billigem Ermessen ( 315 BGB) festgelegt. Da sich der Basiskurs in einem Anpassungszeitraum kalendertäglich erhöht (im Falle von TURBO BULL-Zertifikaten) bzw. vermindert (im Falle von TURBO BEAR-Zertifikaten), während die Knock-out-Schwelle in einem Anpassungszeitraum unverändert bleibt, verringert sich der Abstand der Knock-out- Schwelle zum Basiskurs in einem Anpassungszeitraum kontinuierlich. (Einzelheiten ergeben sich aus den nachstehenden Zertifikatsbedingungen.) Die Wirkung der Knock-out-Schwelle als Schutz vor hohen Verlusten ("Stop Loss") wird damit immer geringer. 4. Anpassung des Basiskurses und der Knock-out Schwelle im Falle einer Dividendenausschüttung Im Falle einer Dividendenausschüttung der Aktie werden der jeweils geltende Basiskurs und die jeweils geltende Knock-out-Schwelle nach billigem Ermessen der Emittentin ( 315 BGB) angepasst. Eine solche Anpassung erfolgt mit Wirkung zu dem Tag, an dem der jeweilige Basiswert an der Maßgeblichen Börse ex Dividende gehandelt wird. Inhaber von TURBO BEAR-Zertifikaten sollten beachten, dass durch die Anpassung des Basiskurses und der Knock-out-Schwelle ein Knock-out-Ereignis für das betreffende TURBO BEAR-Zertifikat ausgelöst werden kann, wenn der Kurs des Basiswertes an der Maßgeblichen Börse den Dividendenabschlag nicht bzw. nicht in vollem Umfang widerspiegelt. 5. "Unlimited" Zertifikate; Notwendigkeit der Ausübung; Verkauf der Zertifikate Die vorliegenden Zertifikate sind dadurch gekennzeichnet, dass zu keinem Zeitpunkt während der Laufzeit eine automatische Zahlung des durch die Zertifikate verbrieften Einlösungsbetrages vorgesehen ist. Die Zahlung des Einlösungsbetrages setzt grundsätzlich voraus, dass das betreffende Zertifikat vorher vom Zertifikatsinhaber gemäß 2 der Zertifikatsbedingungen eingelöst wurde. Etwas anderes gilt lediglich, wenn ein Knock-out-Ereignis eintritt oder wenn die Emittentin die Zertifikate gemäß 3 der Zertifikatsbedingungen ordentlich kündigt. In allen anderen Fällen ist ohne eine Einlösung durch den Zertifikatsinhaber nicht gewährleistet, dass dieser den durch die Zertifikate verbrieften Einlösungsbetrag erhält. Da es ungewiss ist, ob die Emittentin die Zertifikate kündigen wird (bzw. ob ein Knock-out-Ereignis eintritt), ist der Zertifikatsinhaber gezwungen will er den durch die Zertifikate verbrieften Einlösungsbetrag erhalten die Zertifikate von sich aus entsprechend 2 der Zertifikatsbedingungen einzulösen. 3

4 6. Problem der geringen Liquidität der Zertifikate Insbesondere sollte beachtet werden, dass eine Einlösung der Zertifikate grundsätzlich nur mit Wirkung jeweils zum letzten Bankarbeitstag eines jeden Monats möglich ist (wie im Einzelnen in 2 der Zertifikatsbedingungen bestimmt). Zwischen diesen Einlösungsterminen ist die Realisierung des durch die Zertifikate verbrieften wirtschaftlichen Werts (bzw. eines Teils davon) nur durch Veräußerung der Zertifikate möglich. Eine Veräußerung der Zertifikate setzt jedoch voraus, dass sich Marktteilnehmer finden, die zum Ankauf der Zertifikate zu einem entsprechenden Preis bereit sind. Finden sich keine solchen kaufbereiten Marktteilnehmer, kann der Wert der Zertifikate möglicherweise nicht realisiert werden. Die Anleger können nicht davon ausgehen, dass es für die Zertifikate einen liquiden Markt geben wird und die in den Zertifikaten angelegten Vermögenswerte durch Verkauf der Zertifikate realisiert werden können. Die Anleger sollten deshalb darauf eingerichtet sein, die Zertifikate mindestens bis zur jeweils nächsten Möglichkeit der Einlösung zu halten. Dieser Risikohinweis ersetzt nicht die in einem individuellen Fall ggf. notwendige Beratung durch die Hausbank. Eine Anlageentscheidung sollte nicht allein aufgrund dieses Risikohinweises gefällt werden, da die hierin enthaltenen Informationen eine auf die Bedürfnisse, Ziele, Erfahrungen bzw. Kenntnisse und Verhältnisse des Anlegers zugeschnittene Beratung und Aufklärung nicht ersetzen können. 4

5 Allgemeine Informationen Verantwortung Die Commerzbank Aktiengesellschaft (nachstehend auch "Commerzbank", "Bank", "Emittentin" oder "Gesellschaft", zusammen mit ihren Tochtergesellschaften auch "Commerzbank- Konzern" oder "Konzern" genannt) übernimmt gemäß 13 VerkProspG i.v.m. 44 Börsengesetz die Prospekthaftung; sie erklärt, dass ihres Wissens die Angaben im Verkaufsprospekt richtig sind und keine wesentlichen Umstände ausgelassen wurden. Angebot Die Commerzbank bietet vom 29. Juli 2005 an jeweils Unlimited TURBO-Zertifikate bezogen auf deutsche Aktien (die "Zertifikate") zu den in der nachstehenden Tabelle je Serie von Zertifikaten aufgeführten anfänglichen Verkaufspreisen freibleibend zum Verkauf an; die Zertifikate bilden den Gegenstand dieses Verkaufsprospekts bestehend aus dem unvollständigen Verkaufsprospekt vom 23. Juni 2004, den Nachträgen A bis E (Angaben zur jüngsten Geschäftsentwicklung der Emittentin) und diesem Nachtrag Nr Im Zusammenhang mit dem Angebot und Verkauf der Zertifikate bzw. der Verbreitung von Angebotsunterlagen über die Zertifikate sind die jeweils anwendbaren Gesetze der Länder zu beachten, in denen die Zertifikate angeboten oder verkauft bzw. die Angebotsunterlagen verbreitet werden. Insbesondere sind die Verkaufsbeschränkungen der Vereinigten Staaten von Amerika und des Vereinigten Königreichs zu beachten. Typ Basiswert ISIN Basiskurs am Emissionstag Maßgebliche Börse Knock-out- Schwelle im ersten Anpassungszeitraum Anpassungsprozentsatz im ersten Anpassungszeitraum Referenzkurs Anfängl. Verkaufspreis BULL DE000CB95563 EUR 35,00 EUR 36,50 4 % / 365 Frankfurter EUR 0,49 BULL DE000CB95571 EUR 37,00 EUR 38,50 4 % / 365 Frankfurter EUR 0,29 BEAR DE000CB95589 EUR 46,00 EUR 44,00 0 % Frankfurter EUR 0,63 BEAR DE000CB95597 EUR 50,00 EUR 47,80 0 % Frankfurter EUR 1,03 BULL Stammaktien der PUMA Aktiengesellschaft Rudolf Dassler Sport (ISIN DE ) DE000CB95605 EUR 200,00 EUR 210,00 4 % / 365 Frankfurter EUR 0,01 Valuta 2. August

6 Verbriefung Die Zertifikate werden jeweils durch ein Inhaber-Sammelzertifikat verbrieft, das bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, hinterlegt wird. Es werden keine effektiven Zertifikate ausgegeben. Den Inhabern der Zertifikate stehen Miteigentumsanteile an einem Inhaber-Sammelzertifikat zu, die gemäß den Regeln und Bestimmungen der Clearstream Banking AG übertragen werden können. Kleinste handelbare und übertragbare Einheit Ein Zertifikat Börseneinführung Die Einbeziehung der Zertifikate in den Freiverkehr an den n zu Frankfurt am Main und Stuttgart wird beantragt. Es ist zu beachten, dass mit Eintreten eines "Knock-out-Ereignisses" die Preisfeststellung eingestellt wird. Verfügbarkeit von Unterlagen Der gemäß 10 VerkProspG erstellte unvollständige Verkaufsprospekt vom 23. Juni 2004 sowie die gemäß 11 VerkProspG erstellten Nachträge A vom 5. August 2004, B vom 10. November 2004, C vom 17. Februar 2005, D vom 22. März 2005 und E vom 4. Mai 2005 werden bei der Commerzbank Aktiengesellschaft, ZTB I Neuemissionen, Frankfurt am Main, zur kostenlosen Ausgabe bereitgehalten. Verwendung des Nettoemissionserlöses Der Nettoerlös der Emission dient der Finanzierung der Geschäftsentwicklung des Konzerns. Besteuerung Werden die Zertifikate vom Privatanleger veräußert, ist ein Veräußerungsgewinn bzw. verlust im Rahmen der steuerlichen Einkünfte aus privaten Veräußerungsgeschäften ( 23 Einkommensteuergesetz früher Spekulationsgeschäfte) anzusetzen, wenn die Zertifikate innerhalb eines Jahres nach der Anschaffung veräußert werden. Einkommensteuerpflichtig ist hier auch der erzielte Gewinn oder Verlust aus einer endfälligen Einlösung der Zertifikate, wenn der Zeitraum zwischen Erwerb und Einlösung nicht mehr als ein Jahr beträgt. Vorstehende steuerliche Hinweise sind nicht erschöpfend. Insbesondere berücksichtigen sie nicht im Einzelfall zu beachtende Besonderheiten. Anlegern oder Interessenten wird daher empfohlen, sich durch ihren Steuerberater über die Besteuerung im Zusammenhang mit dem Erwerb sowie der Veräußerung bzw. endfälligen Einlösung des Zertifikats beraten zu lassen. 6

7 ZERTIFIKATSBEDINGUNGEN 1 Form 1. Die Aktienzertifikate (die "Zertifikate") der Commerzbank Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main, (die "Emittentin") werden durch ein Inhaber-Sammelzertifikat (das "Sammelzertifikat") verbrieft, das bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, hinterlegt ist. 2. Es werden keine effektiven Zertifikate ausgegeben. Der Anspruch der Inhaber von Zertifikaten (die "Zertifikatsinhaber") auf Lieferung effektiver Zertifikate ist ausgeschlossen. Den Zertifikatsinhabern stehen Miteigentumsanteile an dem Sammelzertifikat zu, die gemäß den Regeln und Bestimmungen der Clearstream Banking AG übertragen werden können. 3. Das Sammelzertifikat trägt die eigenhändigen Unterschriften von zwei Vertretungsberechtigten der Emittentin. 2 Fälligkeit 1. Jeder Zertifikatsinhaber hat das Recht, von der Emittentin die Einlösung der Zertifikate zu verlangen. Die Einlösung kann nur gemäß den in Absatz 2. und 3. enthaltenen Bestimmungen und nur zu einem Einlösungstermin gefordert werden. "Einlösungstermin" ist vorbehaltlich Absatz 3. erster Absatz letzter Satz - jeder letzte Bankarbeitstag eines jeden Monats eines jeden Jahres ab dem Monat August Vorbehaltlich der Bestimmungen in Absatz 3. erfolgt die Einlösung eines jeden Zertifikats zu einem Betrag (der "Einlösungsbetrag"), der nach der folgenden Formel berechnet wird: E = (AKfinal - Basiskurs) x Bezugsverhältnis (im Falle von TURBO BULL-Zertifikaten) bzw. wobei E = (Basiskurs - AKfinal) x Bezugsverhältnis (im Falle von TURBO BEAR-Zertifikaten) E = der auf den nächsten Cent (EUR 0,01) kaufmännisch auf- oder abgerundete Einlösungsbetrag pro Zertifikat AKfinal = der Referenzkurs (Absatz 5. d)) des Basiswerts (Absatz 5. b)) an der Maßgeblichen Börse (Absatz 5. k)) am Bewertungstag (Absatz 5. c)) Basiskurs = der jeweilige "Basiskurs" einer Serie von Zertifikaten am jeweiligen Bewertungstag Bezugsverhältnis = das jeweilige "Bezugsverhältnis" einer Serie von Zertifikaten wird als Dezimalzahl ausgedrückt und entspricht, vorbehaltlich einer Anpassung gemäß 4, dem in Absatz 5. l) genannten Verhältnis 7

8 Der jeweilige Basiskurs einer Serie von Zertifikaten entspricht am 29. Juli 2005 (der "Emissionstag") dem in Absatz 5. l) genannten Kurs. Er verändert sich an jedem Kalendertag während eines Anpassungszeitraumes (Absatz 5. f)) um den Anpassungsbetrag. Der jeweilige "Anpassungsbetrag" einer Serie von Zertifikaten für den jeweiligen Anpassungszeitraum ist der Basiskurs an dem in den betreffenden Anpassungszeitraum fallenden Anpassungstag (Absatz 5. g)), multipliziert mit dem in diesem Anpassungszeitraum anwendbaren Anpassungsprozentsatz (Absatz 5. e)). Der sich für jeden Kalendertag ergebende Basiskurs wird kaufmännisch auf zwei Nachkommastellen gerundet, wobei jedoch der Berechnung des jeweils nachfolgenden Basiskurses der ungerundete Basiskurs des Vortages zu Grunde gelegt wird. Für den ersten Anpassungszeitraum ist der Basiskurs am Emissionstag für die vorstehenden Berechnungen maßgeblich. Der Basiskurs am Anpassungstag eines jeden Anpassungszeitraumes errechnet sich jeweils aus dem Basiskurs des letzten Kalendertages des vorangegangenen Anpassungszeitraumes zuzüglich des im vorangegangenen Anpassungszeitraum anwendbaren Anpassungsbetrages. 3. Falls zu irgendeinem Zeitpunkt innerhalb des Zeitraums vom Emissionstag bis zum Bewertungstag (jeweils einschließlich) an einem Tag, an dem keine Marktstörung (Absatz 5. j)) in Bezug auf den Basiswert vorliegt, der Kurs des Basiswerts an der Maßgeblichen Börse die jeweils geltende Knock-out-Schwelle erreicht oder unterschreitet, (im Falle von TURBO BULL-Zertifikaten) bzw. erreicht oder überschreitet (im Falle von TURBO BEAR- Zertifikaten) (das "Knock-out-Ereignis"), gelten die Zertifikate als eingelöst. Der Tag, an dem das Knock-out-Ereignis eintritt, gilt in diesem Fall als Bewertungstag; Einlösungstermin ist der fünfte Bankarbeitstag nach diesem Bewertungstag. Im Fall des Eintritts eines Knock-out-Ereignisses entspricht der Einlösungsbetrag dem von der Emittentin nach billigem Ermessen festgelegten marktgerechten Preis für die Zertifikate, mindestens aber dem mit dem Bezugsverhältnis multiplizierten Betrag, um den der tiefste (im Falle von TURBO BULL-Zertifikaten) bzw. höchste (im Falle von TURBO BEAR- Zertifikaten) Kurs des Basiswerts an der Maßgeblichen Börse innerhalb eines Zeitraumes von drei Stunden nach Eintritt des Knock-out-Ereignisses den jeweils geltenden Basiskurs überschreitet (im Falle von TURBO BULL-Zertifikaten) bzw. unterschreitet (im Falle von TURBO BEAR-Zertifikaten). 4. Um die Einlösung der Zertifikate zu einem Einlösungstermin zu verlangen, muss der Zertifikatsinhaber spätestens am zehnten Bankarbeitstag vor dem verlangten Einlösungstermin i. bei der Zahlstelle ( 6) eine schriftliche Erklärung auf einem dort erhältlichen Formular bzw. unter Abgabe aller in dem Formular geforderten Angaben und Erklärungen einreichen (die "Einlösungserklärung"); und ii. die Zertifikate an die Zahlstelle liefern und zwar entweder (i) durch eine unwiderrufliche Anweisung an die Zahlstelle, die Zertifikate aus dem gegebenenfalls bei der Zahlstelle unterhaltenen Depot zu entnehmen oder (ii) durch Übertragung der Zertifikate auf das Konto der Zahlstelle bei der Clearstream Banking AG. Die Einlösungserklärung ist verbindlich und unwiderruflich. Eine in Bezug auf einen bestimmten Einlösungstermin abgegebene Einlösungserklärung ist nichtig, wenn sie nach Ablauf des zehnten Bankarbeitstages vor diesem Einlösungstermin eingeht. Werden die Zertifikate, auf die sich eine Einlösungserklärung bezieht, nicht oder nicht rechtzeitig an die Zahlstelle geliefert, so ist die Einlösungserklärung nichtig. Weicht die in der Einlösungserklärung genannte Zahl von Zertifikaten, für die die Einlösung beantragt wird, von der Zahl der an die Zahlstelle übertragenen Zertifikate ab, so gilt die Einlösungserklärung nur für die der kleineren der beiden Zahlen entsprechende Anzahl von Zertifikaten als 8

9 eingereicht. Etwaige überschüssige Zertifikate werden auf Kosten und Gefahr des Zertifikatsinhabers an diesen zurückübertragen. Nach wirksamer Einreichung von Zertifikaten zur Einlösung wird die Emittentin veranlassen, dass der Einlösungsbetrag der Zahlstelle zur Verfügung gestellt wird, die diesen am jeweiligen Einlösungstermin auf ein in der Einlösungserklärung vom Zertifikatsinhaber benanntes Konto überweisen wird. Mit der Einlösung der Zertifikate am jeweiligen Einlösungstermin erlöschen alle Rechte aus den eingelösten Zertifikaten. 5. Für die Zwecke dieser Zertifikatsbedingungen gelten die folgenden Begriffsbestimmungen: a) Ein "Bankarbeitstag" ist ein Tag, an dem die Banken in Frankfurt am Main für den allgemeinen Geschäftsbetrieb geöffnet sind. b) Der jeweilige "Basiswert" einer Serie von Zertifikaten ist die in Absatz 5. l) genannte Aktie. c) Der "Bewertungstag" ist der fünfte Bankarbeitstag vor dem jeweiligen Einlösungstermin. Wenn am Bewertungstag der Referenzkurs des Basiswerts nicht festgestellt und veröffentlicht wird oder wenn nach Auffassung der Emittentin am Bewertungstag eine Marktstörung in Bezug auf den Basiswert vorliegt (Absatz 5. j)), dann wird der Bewertungstag auf den nächstfolgenden Kalendertag verschoben, an dem ein Referenzkurs des Basiswerts wieder festgestellt und veröffentlicht wird und an dem keine Marktstörung vorliegt. Wird aufgrund der vorstehenden Bestimmung der Bewertungstag auf den dritten Bankarbeitstag vor dem Einlösungstag verschoben und wird auch an diesem Tag kein Referenzkurs des Basiswerts an der Maßgeblichen Börse festgestellt und veröffentlicht oder liegt nach Auffassung der Emittentin an diesem Tag eine Marktstörung vor, dann wird die Emittentin unter Hinzuziehung eines unabhängigen Sachverständigen sowie unter Berücksichtigung der an diesem Tag herrschenden Marktgegebenheiten den Referenzkurs des Basiswerts nach billigem Ermessen ( 315 BGB) schätzen. d) Der jeweilige "Referenzkurs" einer Serie von Zertifikaten ist der in Absatz 5. l) genannte Kurs des jeweiligen Basiswerts. e) Der in einem Anpassungszeitraum anwendbare jeweilige "Anpassungsprozentsatz" einer Serie von Zertifikaten besteht aus der Summe aus dem (i) auf der Reuters Seite EURIBOR1M= (oder einer diese ersetzenden Seite) veröffentlichten Zinssatz (der "Referenzzinsatz") an dem in den betreffenden Anpassungszeitraum fallenden Anpassungstag und (ii) dem in dem betreffenden Anpassungszeitraum geltenden Zinsbereinigungsfaktor (Absatz 5. h)), das Ergebnis dividiert durch 365. Der jeweilige Anpassungsprozentsatz einer Serie von Zertifikaten für den ersten Anpassungszeitraum entspricht dem in Absatz 5. l) genannten Prozentsatz. f) Ein "Anpassungszeitraum" ist der Zeitraum vom Emissionstag bis zum ersten Anpassungstag (ausschließlich) und jeder folgende Zeitraum von einem Anpassungstag (einschließlich) bis zum jeweils nächstfolgenden Anpassungstag (ausschließlich). g) Ein "Anpassungstag" ist der erste Kalendertag eines jeden Monats bzw., falls dieser Tag kein Bankarbeitstag ist, der jeweils folgende Bankarbeitstag. Der erste Anpassungstag ist der 1. August

10 h) Der "Zinsbereinigungsfaktor" ist ein von der Emittentin nach billigem Ermessen ( 315 BGB) unter Berücksichtigung der jeweils herrschenden Marktgegebenheiten für einen Anpassungszeitraum festgelegter Zinssatz. i) Die jeweilige "Knock-out-Schwelle" einer Serie von Zertifikaten entspricht für den ersten Anpassungszeitraum dem in Absatz 5. l) genannten Kurs. Für jeden weiteren Anpassungszeitraum wird die Knock-out-Schwelle an dem in diesen Anpassungszeitraum fallenden Anpassungstag von der Emittentin unter Berücksichtigung der jeweils herrschenden Marktgegebenheiten (insbesondere unter Berücksichtigung der Volatilität) nach billigem Ermessen ( 315 BGB) festgelegt. j) Eine "Marktstörung" bedeutet die Aussetzung oder die Einschränkung des Handels des Basiswerts an der Maßgeblichen Börse oder die Aussetzung oder die Einschränkung des Handels von auf den Basiswert bezogenen Optionskontrakten an der Maßgeblichen Terminbörse ( 4 Absatz 6.), falls solche Optionskontrakte an der Maßgeblichen Terminbörse gehandelt werden. Eine Beschränkung der Stunden oder der Anzahl der Tage, an denen ein Handel stattfindet, gilt nicht als Marktstörung, sofern die Einschränkung auf einer vorher angekündigten Änderung der regulären Geschäftszeiten der betreffenden Börse beruht. Eine im Laufe des Tages auferlegte Beschränkung im Handel aufgrund von Preisbewegungen, die bestimmte vorgegebene Grenzen überschreiten, gilt nur als Marktstörung, wenn sie bis zum Ende der Handelszeit an dem betreffenden Tag andauert. k) Die jeweils "Maßgebliche Börse" für eine Serie von Zertifikaten ist die in Absatz 4. l) genannte Börse. l) Für jede Serie von Zertifikaten gelten für die Begriffe "Basiswert", "Basiskurs", "Knock-out-Schwelle", "Anpassungsprozentsatz", "Maßgebliche Börse", "Referenzkurs" und "Bezugsverhältnis" die in der nachstehenden Tabelle genannten Angaben: Typ Basiswert ISIN Basiskurs am Emissionstag Knock-out- Schwelle im ersten Anpassungszeitraum Anpassungsprozentsatz im ersten Anpassungszeitraum Maßgebliche Börse Referenzkurs Bezugsverhältnis BULL DE000CB95563 EUR 35,00 EUR 36,50 4 % / 365 Frankfurter 0,1, d.h. zehn Zertifikate beziehen sich auf eine Aktie BULL DE000CB95571 EUR 37,00 EUR 38,50 4 % / 365 Frankfurter 0,1, d.h. zehn Zertifikate beziehen sich auf eine Aktie BEAR DE000CB95589 EUR 46,00 EUR 44,00 0 % Frankfurter 0,1, d.h. zehn Zertifikate beziehen sich auf eine Aktie BEAR DE000CB95597 EUR 50,00 EUR 47,80 0 % Frankfurter 0,1, d.h. zehn Zertifikate beziehen sich auf eine Aktie BULL Stammaktien der PUMA Aktiengesellschaft Rudolf Dassler Sport (ISIN DE ) DE000CB95605 EUR 200,00 EUR 210,00 4 % / 365 Frankfurter 0,1, d.h. zehn Zertifikate beziehen sich auf eine Aktie 10

11 6. Im Falle einer Dividendenausschüttung des jeweiligen Basiswerts wird der jeweils geltende Basiskurs und die jeweils geltende Knock-out-Schwelle nach billigem Ermessen der Emittentin ( 315 BGB) angepasst (die "Anpassung aufgrund einer regulären Dividendenausschüttung"). Eine solche Anpassung erfolgt mit Wirkung zu dem Tag, an dem der jeweilige Basiswert an der Maßgeblichen Börse ex Dividende gehandelt wird. 7. Festlegungen, Berechnungen oder sonstige Entscheidungen der Emittentin sind, sofern kein offensichtlicher Fehler vorliegt, für alle Beteiligten bindend. 8. Alle im Zusammenhang mit der Einlösung der Zertifikate anfallenden Steuern, Gebühren oder andere Abgaben sind von den Zertifikatsinhabern zu tragen und zu zahlen. 3 Ordentliches Kündigungsrecht der Emittentin 1. Die Emittentin ist berechtigt, jeweils zum letzten Bankarbeitstag eines jeden Monats eines jeden Jahres, erstmals zum letzten Bankarbeitstag des Monats August 2005 (jeweils ein "Kündigungstermin"), die Zertifikate insgesamt, jedoch nicht teilweise zu kündigen. 2. Die Kündigung durch die Emittentin ist mindestens 28 Tage vor dem jeweiligen Kündigungstermin gemäß 8 bekannt zu machen. Die Bekanntmachung ist unwiderruflich und muss den Kündigungstermin nennen. 3. Im Falle der Kündigung durch die Emittentin erfolgt die Einlösung eines jeden Zertifikats gemäß 2 Absatz 2., wobei der fünfte Bankarbeitstag vor dem jeweiligen Kündigungstermin als Bewertungstag gilt. 4. Sämtliche im Falle der Kündigung durch die Emittentin gemäß den Zertifikatsbedingungen zahlbaren Beträge sind an die Zahlstelle mit der Maßgabe zu zahlen, dass die Zahlstelle die zahlbaren Beträge der Clearstream Banking AG zwecks Gutschrift auf die Konten der jeweiligen Depotbanken zur Weiterleitung an die Zertifikatsinhaber überweist. 5. Das Recht der Zertifikatsinhaber, die Einlösung der Zertifikate zu den jeweiligen Einlösungsterminen zu verlangen, wird durch die Kündigung der Emittentin nicht berührt. 4 Anpassungen 1. Zusätzlich zu der Anpassung des Basiskurses bzw. der Knock-out-Schwelle aufgrund einer regulären Dividendenausschüttung gemäß 2 Absatz 6. kann die Emittentin die Zertifikatsbedingungen aufgrund eines der nachstehenden Anpassungsereignisse nach pflichtgemäßem Ermessen anpassen. Anpassungen sind mit dem Ziel vorzunehmen, die Zertifikatsinhaber wirtschaftlich soweit wie möglich so zu stellen, wie sie vor dem Anpassungsereignis standen. Derartige Anpassungen können sich insbesondere auf den Basiskurs, die Knock-out-Schwelle und das Bezugsverhältnis sowie darauf beziehen, dass der jeweilige Basiswert durch einen Aktienkorb ersetzt oder im Falle der Verschmelzung durch Aktien der aufnehmenden oder neu gebildeten Gesellschaft in angepasster Zahl ersetzt wird und gegebenenfalls eine andere Börse als neue Maßgebliche Börse bestimmt wird. 11

12 2. Bei der Anpassung orientiert sich die Emittentin daran, wie an der Maßgeblichen Terminbörse (Absatz 6.) entsprechende Anpassungen für dort gehandelte Optionskontrakte auf den Basiswert erfolgen. Werden an der Maßgeblichen Terminbörse Optionskontrakte auf den Basiswert nicht gehandelt, so orientiert sich die Emittentin daran, wie die Maßgebliche Terminbörse die Anpassung vornehmen würde, wenn entsprechende Optionskontrakte dort gehandelt würden. Die Emittentin ist berechtigt, gegebenenfalls von den durch die Maßgebliche Terminbörse vorgenommenen Anpassungen abzuweichen, sofern sie dies für erforderlich hält, um Unterschieden zwischen diesen Zertifikaten und den an der Maßgeblichen Terminbörse gehandelten Optionskontrakten Rechnung zu tragen. Entstehen in diesem Falle Zweifelsfragen, so entscheidet die Emittentin nach Beratung mit einem von der Emittentin zu bestimmenden unabhängigen Sachverständigen. Die Emittentin ist aber nicht verpflichtet, die Zertifikatsbedingungen bei Eintritt eines Anpassungsereignisses anzupassen. Anpassungen treten zu dem von der Emittentin festgelegten Zeitpunkt in Kraft, wobei sich die Emittentin daran orientiert, wann die entsprechenden Anpassungen an der Maßgeblichen Terminbörse in Kraft treten oder in Kraft treten würden, wenn entsprechende Optionskontrakte dort gehandelt würden. 3. "Anpassungsereignis" ist jede im folgenden beschriebene Maßnahme der Gesellschaft: (a) Kapitalerhöhungen durch Ausgabe neuer Aktien gegen Einlagen unter Gewährung eines Bezugsrechts, Kapitalerhöhungen aus Gesellschaftsmitteln, Ausgabe von Wertpapieren mit Options- oder Wandelrechten auf Aktien, Ausschüttungen von Sonderdividenden oder Aktiensplits, (b) Ausgliederung eines Unternehmensteils der Gesellschaft in der Weise, dass ein neues selbständiges Unternehmen entsteht oder der Unternehmensteil von einem dritten Unternehmen aufgenommen wird, (c) endgültige Einstellung der Notierung des Basiswerts aufgrund einer Verschmelzung durch Aufnahme oder Neubildung oder aus einem sonstigen Grund, (d) andere als die vorstehend bezeichneten Anpassungsereignisse, die jedoch in ihren Auswirkungen mit den genannten Ereignissen wirtschaftlich vergleichbar sind und/oder durch die sich die Maßgebliche Terminbörse zu einer Anpassung des Basiskurses, der Kontraktgröße, des Basiswertes oder der Bezugnahme der für die Bestimmung des Kurses des Basiswerts maßgeblichen Börse veranlasst sieht oder veranlasst sähe, wenn Optionskontrakte auf den Basiswert an der Maßgeblichen Terminbörse gehandelt würden. 4. Anpassungen nach den vorstehenden Absätzen sowie der Zeitpunkt ihres Inkrafttretens werden durch die Emittentin nach 8 bekannt gemacht. 5. Anpassungen nach den vorstehenden Absätzen werden durch die Emittentin vorgenommen und sind (sofern nicht ein offensichtlicher Fehler vorliegt) für alle Beteiligten bindend. 6. "Maßgebliche Terminbörse" ist die Terminbörse mit dem größten Handelsvolumen von Optionskontrakten, die sich auf den Basiswert beziehen. Werden an keiner Börse Optionskontrakte auf den Basiswert gehandelt, so ist die Maßgebliche Terminbörse die Terminbörse mit dem größten Handelsvolumen von Optionskontrakten, die sich auf den Basiswert beziehen, die ihren Sitz in dem Land haben, in dem auch die Gesellschaft ihren Sitz hat. Gibt es in dem Land, in dem die Gesellschaft ihren Sitz hat, keine Terminbörse, an der Optionskontrakte auf den Basiswert gehandelt werden, so bestimmt die Emittentin die Maßgebliche Terminbörse nach billigem Ermessen. 12

13 5 Transfer Sämtliche gemäß den Zertifikatsbedingungen zahlbaren Beträge sind an die Zahlstelle ( 6) mit der Maßgabe zu zahlen, dass die Zahlstelle die zahlbaren Beträge der Clearstream Banking AG zwecks Gutschrift auf die Konten der jeweiligen Depotbanken zur Weiterleitung an die Zertifikatsinhaber überweist. 6 Zahlstelle 1. Die Commerzbank Aktiengesellschaft, Hauptniederlassung, Frankfurt am Main, ist Zahlstelle (die "Zahlstelle"). 2. Die Emittentin ist jederzeit berechtigt, eine andere inländische Bank von internationalem Ansehen als Zahlstelle zu bestellen. Die Bestellung einer anderen Zahlstelle ist von der Emittentin unverzüglich gemäß 8 bekannt zu machen. 3. Die Zahlstelle haftet dafür, dass sie Erklärungen abgibt, nicht abgibt oder entgegennimmt oder Handlungen vornimmt oder unterlässt, nur, wenn und soweit sie die Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns verletzt hat. 4. Die Zahlstelle ist von den Beschränkungen des 181 BGB und etwaigen gleichartigen Beschränkungen des anwendbaren Rechts anderer Länder befreit. 7 Schuldnerwechsel 1. Jede andere Gesellschaft kann vorbehaltlich Absatz 2. jederzeit während der Laufzeit der Zertifikate nach Bekanntmachung durch die Emittentin gemäß 8 alle Verpflichtungen der Emittentin aus diesen Zertifikatsbedingungen übernehmen. Bei einer derartigen Übernahme wird die übernehmende Gesellschaft (nachfolgend "Neue Emittentin" genannt) der Emittentin im Recht nachfolgen und an deren Stelle treten und kann alle sich für die Emittentin aus den Zertifikate ergebenden Rechte und Befugnisse mit derselben Wirkung ausüben, als wäre die Neue Emittentin in diesen Zertifikatsbedingungen als Emittentin bezeichnet worden; die Emittentin (und im Falle einer wiederholten Anwendung dieses 7, jede etwaige frühere Neue Emittentin) wird damit von ihren Verpflichtungen aus diesen Zertifikatsbedingungen und ihrer Haftung als Schuldnerin aus den Zertifikaten befreit. Bei einer derartigen Übernahme bezeichnet das Wort "Emittentin" in allen Bestimmungen dieser Zertifikatsbedingungen (außer in diesem 7) die Neue Emittentin. 2. Eine solche Übernahme ist nur zulässig, wenn a) sich die Neue Emittentin verpflichtet hat, jeden Zertifikatsinhaber wegen aller Steuern, Abgaben, Veranlagungen oder behördlicher Gebühren schadlos zu halten, die ihm bezüglich einer solchen Übernahme auferlegt werden; b) die Emittentin (in dieser Eigenschaft "Garantin" genannt) unbedingt und unwiderruflich zugunsten der Zertifikatsinhaber die Erfüllung aller von der Neuen Emittentin zu übernehmenden Zahlungsverpflichtungen garantiert hat und der Text dieser Garantie gemäß 8 veröffentlicht wurde; 13

14 c) die Neue Emittentin alle erforderlichen staatlichen Ermächtigungen, Erlaubnisse, Zustimmungen und Bewilligungen in den Ländern erlangt hat, in denen die Neue Emittentin ihren Sitz hat oder nach deren Recht sie gegründet ist. 3. Nach Ersetzung der Emittentin durch eine Neue Emittentin findet dieser 7 erneut Anwendung. 8 Bekanntmachungen Bekanntmachungen, die die Zertifikate betreffen, werden in je einem überregionalen Pflichtblatt der n veröffentlicht, an denen die Zertifikate zum Börsenhandel zugelassen sind. 9 Schlussbestimmungen 1. Form und Inhalt der Zertifikate sowie die Rechte und Pflichten der Zertifikatsinhaber, der Emittentin, der Zahlstelle und einer etwaigen Garantin bestimmen sich in jeder Hinsicht nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland. 2. Sollte eine Bestimmung dieser Zertifikatsbedingungen ganz oder teilweise unwirksam sein oder werden, so sollen die übrigen Bestimmungen wirksam bleiben. Unwirksame Bestimmungen sollen dann dem Sinn und Zweck dieser Zertifikatsbedingungen entsprechend ersetzt werden. 3. Erfüllungsort ist Frankfurt am Main. 4. Gerichtsstand für alle Klagen und sonstigen Verfahren für Kaufleute, juristische Personen des öffentlichen Rechts, öffentlich-rechtliche Sondervermögen und Personen ohne allgemeinen Gerichtsstand in der Bundesrepublik Deutschland aus oder im Zusammenhang mit den Zertifikaten ist Frankfurt am Main. 5. Die Emittentin ist berechtigt, in diesen Zertifikatsbedingungen a) offensichtliche Schreiboder Rechenfehler oder sonstige offensichtliche Irrtümer sowie b) widersprüchliche oder lückenhafte Bestimmungen ohne Zustimmung der Zertifikatsinhaber zu ändern bzw. zu ergänzen, wobei in den unter b) genannten Fällen nur solche Änderungen bzw. Ergänzungen zulässig sind, die unter Berücksichtigung der Interessen der Emittentin für die Zertifikatsinhaber zumutbar sind, d.h. die die finanzielle Situation der Zertifikatsinhaber nicht wesentlich verschlechtern. Änderungen bzw. Ergänzungen dieser Zertifikatsbedingungen werden unverzüglich gemäß 8 bekannt gemacht. Frankfurt am Main, 29. Juli 2005 COMMERZBANK AKTIENGESELLSCHAFT 14