Anleihebedingungen. 1 Form und Nennbetrag

Transkript

1 Anleihebedingungen 1 Form und Nennbetrag (1) Die DZ BANK AG Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank, Frankfurt am Main, Bundesrepublik Deutschland (nachfolgend die "Emittentin" genannt), begibt DZ BANK BRIEFE (gedeckte, jährlich kündbare Fix/variabel verzinsliche Inhaber-Teilschuldverschreibungen von 2005/2015 -Reihe ISIN: DE000DZ8F2C4- im Gesamtnennbetrag von E ,-- (Euro zehn Millionen) (nachfolgend die "Anleihe" oder die "Teilschuldverschreibungen" genannt). Die Anleihe ist eingeteilt in untereinander gleichberechtigte, auf den Inhaber lautende Teilschuldverschreibungen im Nennbetrag von je E 1.000,--. (2) Die Teilschuldverschreibungen sind in einer Global-Inhaber-Schuldverschreibung ohne Zinsscheine verbrieft, die bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, hinterlegt ist; die Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, oder ihr Rechtsnachfolger werden nachstehend als "Verwahrer" bezeichnet. Das Recht der Inhaber von Teilschuldverschreibungen (nachstehend die "Anleihegläubiger" genannt) auf Lieferung von Einzelurkunden ist während der gesamten Laufzeit ausgeschlossen. Den Anleihegläubigern stehen Miteigentumsanteile an der Global-Inhaber-Schuldverschreibung zu, die in Übereinstimmung mit den Bestimmungen und Regeln des Verwahrers übertragen werden können. Die Global-Inhaber-Schuldverschreibung trägt die eigenhändigen Unterschriften von zwei zeichnungsberechtigten Vertretern der Emittentin, eines Kontrollbeauftragten sowie des staatlich bestellten Treuhänders. 2 Zinsen (1) Die Teilschuldverschreibungen werden vom 29. Juni 2005 (dem Valutierungstag ) bis zum 28. Juni 2007 (jeweils einschließlich) zunächst mit einem in Absatz (2) (a) festgelegten festen Zinssatz (nachfolgend der "Festsatz" genannt) verzinst und in dem Zeitraum vom 29. Juni 2007 bis zum 28. Juni 2015 (jeweils einschließlich), vorbehaltlich einer Kündigung gemäß 4 Absatz (1) mit dem gemäß 2 Absatz (3) (b) festgestellten variablen Zinssatz (nachfolgend der "variable Zinssatz" genannt) verzinst. (2) (a) Der auf die Teilschuldverschreibungen ab dem Valutierungstag anwendbare Festsatz beträgt 5,00% p.a. Die Zinsperioden laufen vom 29. Juni bis zum 28. Juni des Folgejahres (jeweils einschließlich) der Jahre 2005 bis Die Zahlung der Zinsen wird jährlich nachträglich am 29. Juni fällig, erstmals am 29. Juni (b) Falls Zinsen für weniger als ein Jahr berechnet werden, findet die Zinsberechnungsmethode actual/actual (ISMA-Regel 251), d.h. auf Basis der abgelaufenen Tage einer Zinsperiode und der tatsächlichen Anzahl der Tage (365/366) eines Zinsjahres, Anwendung. (3) (a) Die Teilschuldverschreibungen werden ab dem 29. Juni 2007 mit dem gemäß Absatz (b) festgestellten variablen Zinssatz verzinst. Die Zinsen werden jährlich nachträglich an jedem Zinstermin (wie nachstehend definiert) fällig.

2 "Zinstermin" ist der 29. Juni eines jeden Jahres. Der Zeitraum zwischen einem Zinstermin (einschließlich) und dem letzten Tag (einschließlich) vor dem nächsten Zinstermin sowie die jeweiligen Zeiträume zwischen den darauffolgenden Zinsterminen (jeweils einschließlich) und dem jeweils letzten Tag (einschließlich) vor den jeweils nächsten Zinsterminen werden nachfolgend "Zinsperiode" genannt. (b) Der für jede Zinsperiode maßgebende variable Zinssatz der Teilschuldverschreibungen wird von der Emittentin in ihrer Funktion als Zinsermittlungsstelle (nachfolgend "Zinsermittlungsstelle" genannt) nach den folgenden Bestimmungen festgestellt: 1. Der variable Zinssatz für den Zeitraum vom 29. Juni 2007 bis zum 28. Juni ,50% p.a. ist, oder 1,00% p.a., wenn der 12-Monats-EURIBOR am Zinsermittlungstag kleiner als 3,50% p.a.ist. Der variable Zinssatz für den Zeitraum vom 29. Juni 2008 bis zum 28. Juni ,50% p.a. ist, oder 1,00% p.a., wenn der 12-Monats-EURIBOR am Zinsermittlungstag kleiner als 3,50% p.a.ist. Der variable Zinssatz für den Zeitraum vom 29. Juni 2009 bis zum 28. Juni ,75% p.a. ist, oder 1,00% p.a., wenn der 12-Monats-EURIBOR am Zinsermittlungstag kleiner als 3,75% p.a.ist. Der variable Zinssatz für den Zeitraum vom 29. Juni 2010 bis zum 28. Juni ,75% p.a. ist, oder 1,00% p.a., wenn der 12-Monats-EURIBOR am Zinsermittlungstag kleiner als 3,75% p.a.ist. Der variable Zinssatz für den Zeitraum vom 29. Juni 2011 bis zum 28. Juni ,00% p.a. ist, oder 1,00% p.a., wenn der 12-Monats-EURIBOR am Zinsermittlungstag kleiner als 4,00% p.a.ist. Der variable Zinssatz für den Zeitraum vom 29. Juni 2012 bis zum 28. Juni ,00% p.a. ist, oder 1,00% p.a., wenn der 12-Monats-EURIBOR am Zinsermittlungstag kleiner als 4,00% p.a.ist. Der variable Zinssatz für den Zeitraum vom 29. Juni 2013 bis zum 28. Juni

3 4,25% p.a. ist, oder 1,00% p.a., wenn der 12-Monats-EURIBOR am Zinsermittlungstag kleiner als 4,25% p.a.ist. Der variable Zinssatz für den Zeitraum vom 29. Juni 2014 bis zum 28. Juni ,25% p.a. ist, oder 1,00% p.a., wenn der 12-Monats-EURIBOR am Zinsermittlungstag kleiner als 4,25% p.a.ist. 2. Am zweiten Bankgeschäftstag vor dem Beginn einer Zinsperiode bestimmt die Zinsermittlungsstelle für die dem jeweiligen Zinsermittlungstag folgende Zinsperiode den 12-Monats-EURIBOR durch Bezugnahme auf den vom EURIBOR-Panel -derzeit auf Moneyline-Telerate Seite 248- (oder eine Ersatzseite bei Moneyline-Telerate oder einem anderen festgelegten Informationsanbieter oder einem Nachfolger) um Uhr (Brüsseler Zeit) quotierten EURIBOR-Satz für 12-Monats-Euro-Einlagen. 3. Falls an einem Zinsermittlungstag kein EURIBOR-Satz veröffentlicht wird, ersucht die Zinsermittlungsstelle am Zinsermittlungstag fünf führende Mitgliedsbanken des EURIBOR-Panel um die Quotierung eines EURIBOR-Satzes für 12-Monats-Euro-Einlagen für die betreffende Zinsperiode. Wenn mindestens zwei Banken quotiert haben, so ist der EURIBOR-Satz für die betreffende Zinsperiode das von der Zinsermittlungsstelle errechnete arithmetische Mittel (gegebenenfalls aufgerundet auf das nächste 1/1000%) der ihr genannten EURIBOR-Sätze. 4. Kann an einem Zinsermittlungstag der EURIBOR-Satz nicht gemäß den Bestimmungen der Ziffern 2. oder 3. festgestellt werden, entspricht der EURIBOR-Satz dem EURIBOR-Satz, der einen Bankgeschäftstag vor dem Zinsermittlungstag ermittelt wurde. Sollte ein derartiger EURIBOR-Satz für keinen der zehn dem Zinsermittlungstag vorhergehenden Bankgeschäftstag ermittelt werden können, entspricht der EURIBOR-Satz dem EURIBOR-Satz, der für die letzte vorangegangene Zinsperiode, für die eine der vorgenannten Ziffern 2. oder 3. zur Anwendung kam, gegolten hat. Bankgeschäftstag im Sinne dieses Absatzes (3) (b) ist jeder Tag, an dem alle maßgeblichen Bereiche des TARGET (Trans-European Automated-Real-time Gross Settlement Express Tansfer) Systems betriebsbereit sind. (c) Die Zinsermittlungsstelle wird an jedem Zinsermittlungstag den variablen Zinssatz sowie den für die fragliche Zinsperiode zu zahlenden Zinsbetrag in Euro festsetzen. Die auf die Teilschuldverschreibungen entfallenden Zinsen werden errechnet, indem der auf den Nennbetrag einer Teilschuldverschreibung nach dem anwendbaren variablen Zinssatz zu zahlende Betrag p.a. ermittelt wird. Diese Berechnung erfolgt auf der Grundlage der Zinsberechnungsmethode actual/actual (ISMA-Regel 251), d.h. auf Basis der abgelaufenen Tage einer Zinsperiode und der tatsächlichen Anzahl der Tage (365 bzw. 366) eines Zinsjahres. Das Ergebnis wird auf den nächsten Eurocent auf- bzw. abgerundet, wobei 0,5 Eurocent aufgerundet werden. (d) Der Zinslauf der Teilschuldverschreibungen endet mit dem Ablauf des Tages, der dem Tag vorausgeht, an dem sie zur Rückzahlung fällig werden. Dies gilt auch dann, wenn die Leistung nach 193 BGB später als am kalendermäßig bestimmten Endfälligkeitstag bewirkt wird. Falls die -3-

4 Emittentin die Teilschuldverschreibungen bei Endfälligkeit oder wenn der Endfälligkeitstag ein Samstag, Sonntag oder ein anderer Tag ist, an dem die Banken und das Abrechnungssystem des Verwahrers am Erfüllungsort gemäß 10 Absatz (2) dieser Anleihebedingungen nicht geöffnet haben, am darauffolgenden Bankarbeitstag nicht oder nicht vollständig einlöst, wird die Emittentin auf den ausstehenden Nennbetrag ab dem Endfälligkeitstermin Verzugszinsen in Höhe des gesetzlich festgelegten Zinssatzes bis zum Ablauf des Tages, der dem Tag der tatsächlichen Rückzahlung vorangeht, entrichten. (e) Die Zinsermittlungsstelle veranlasst die Bekanntmachung des für die entsprechende Zinsperiode ermittelten Zinssatzes, des auf den Nennbetrag einer Teilschuldverschreibung zu zahlenden Betrages und des Zinstermins unverzüglich gemäß 8. Im Falle einer Verlängerung oder einer Verkürzung der Zinsperiode können von der Zinsermittlungsstelle der zahlbare Zinsbetrag sowie der Zinstermin nachträglich berichtigt oder andere geeignete Anpassungsregelungen getroffen werden, ohne dass es dafür einer weiteren Bekanntmachung bedarf. Im übrigen und soweit die Zinsermittlung gemäß den vorangegangenen Absätzen (a) bis (c) erfolgt, ist die Ermittlung der Zinssätze und der jeweils zahlbare Zinsbetrag für alle Beteiligten bindend. Den Anleihegläubigern stehen gegen die Zinsermittlungsstelle keine Ansprüche wegen der Art der Wahrnehmung oder der Nichtwahrnehmung der sich aus diesem Absatz (3) ergebenden Rechte, Pflichten oder Ermessensbefugnisse zu. (f) Die Emittentin wird dafür Sorge tragen, dass für die gesamte Dauer, für die variable Zinsen bezüglich der Anleihe bestimmt werden, jederzeit eine Zinsermittlungsstelle bestellt ist. (4) Unbeschadet der Bestimmungen des 2 Absatz (3) haftet die Emittentin in ihrer Funktion als Zinsermittlungsstelle dafür, dass sie Erklärungen abgibt oder nicht abgibt, entgegennimmt oder Handlungen vornimmt oder unterlässt nur, wenn und soweit sie dabei die Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns verletzt hat. 3 Rückzahlung / Rückkauf (1) Die Teilschuldverschreibungen werden am 29. Juni 2015 vorbehaltlich einer Kündigung gemäß 4 Absatz (1) zum Nennbetrag zurückgezahlt. (2) Die Emittentin ist berechtigt, jederzeit Teilschuldverschreibungen am Markt oder auf sonstige Weise zu erwerben und wieder zu verkaufen. 4 Kündigung (1) Die Emittentin hat das Recht, die Teilschuldverschreibungen insgesamt, jedoch nicht teilweise, mit Wirkung zum 29. Juni eines jeden Jahres (2007 bis 2014 ( Rückzahlungstermine ) zu kündigen. Die Kündigung hat spätestens fünf Frankfurter Bankarbeitstage vor dem jeweiligen Rückzahlungstermin zu erfolgen. Die Rückzahlung der Teilschuldverschreibungen erfolgt im Fall einer Kündigung am 29. Juni des Jahres, in dem die Kündigung wirksam wird. (2) Für die Anleihegläubiger sind die Teilschuldverschreibungen unkündbar. -4-

5 5 Zahlungen (1) Die Emittentin verpflichtet sich unwiderruflich, Kapital und/oder Zinsen bei Fälligkeit in Euro zu zahlen. (2) Sämtliche gemäß diesen Anleihebedingungen zahlbaren Beträge sind von der Emittentin an den Verwahrer oder dessen Order zwecks Gutschrift auf die Konten der jeweiligen Depotbanken zur Weiterleitung an die Anleihegläubiger zu zahlen. Die Emittentin wird durch Zahlung an den Verwahrer oder dessen Order von ihrer Zahlungspflicht gegenüber den Anleihegläubigern befreit. 6 Vorlegungsfrist Die Vorlegungsfrist gemäß 801 Absatz (1) Satz 1 BGB für fällige Teilschuldverschreibungen wird auf 10 Jahre abgekürzt und die Verjährungsfrist für Ansprüche aus den Teilschuldverschreibungen, die innerhalb der Vorlegungsfrist zur Zahlung vorgelegt werden, beträgt zwei Jahre von dem Ende der betreffenden Vorlegungsfrist an. Die Vorlegung der Teilschuldverschreibungen erfolgt durch Ü- bertragung der jeweiligen Miteigentumsanteile an der Global-Inhaber-Schuldverschreibung auf das Konto der Emittentin beim Verwahrer. 7 Status Die Teilschuldverschreibungen begründen nicht nachrangige Verbindlichkeiten der Emittentin, die untereinander gleichrangig sind. Die Teilschuldverschreibungen sind nach Maßgabe des DG BANK- Umwandlungsgesetzes gedeckt und stehen mindestens im gleichen Rang mit allen anderen Verpflichtungen der Emittentin aus gedeckten Schuldverschreibungen. 8 Bekanntmachungen Alle die Teilschuldverschreibungen betreffenden Bekanntmachungen werden in einem überregionalen Pflichtblatt der beteiligten Wertpapierbörsen veröffentlicht, an denen die Teilschuldverschreibungen in die Preisfeststellung des Geregelten Marktes einbezogen sind. 9 Begebung weiterer Schuldverschreibungen Die Emittentin behält sich vor, von Zeit zu Zeit ohne Zustimmung der Anleihegläubiger weitere Schuldverschreibungen mit gleicher Ausstattung in der Weise zu begeben, dass sie mit den Teilschuldverschreibungen zusammengefasst werden, eine einheitliche Anleihe mit ihnen bilden und ihren Gesamtnennbetrag erhöhen. Der Begriff "Teilschuldverschreibungen" umfasst im Fall einer solchen Erhöhung auch solche zusätzlich begebenen Schuldverschreibungen. -5-

6 10 Anwendbares Recht / Erfüllungsort/ Gerichtsstand (1) Form und Inhalt der Teilschuldverschreibungen sowie alle Rechte und Pflichten der Emittentin (auch in ihrer Funktion als Zinsermittlungsstelle) und der Anleihegläubiger bestimmen sich in jeder Hinsicht nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland. (2) Erfüllungsort ist Frankfurt am Main. (3) Gerichtsstand für alle Rechtsstreitigkeiten aus den in diesen Anleihebedingungen geregelten Angelegenheiten ist Frankfurt am Main für Kaufleute, juristische Personen des öffentlichen Rechts, öffentlich-rechtliche Sondervermögen und Personen ohne allgemeinen Gerichtsstand in der Bundesrepublik Deutschland. 11 Salvatorische Klausel Sollte eine der Bestimmungen dieser Anleihebedingungen ganz oder teilweise rechtsunwirksam oder undurchführbar sein oder werden, so bleiben die übrigen Bestimmungen hiervon unberührt. Eine durch die Unwirksamkeit oder Undurchführbarkeit einer Bestimmung dieser Anleihebedingungen etwa entstehende Lücke ist im Wege der ergänzenden Vertragsauslegung unter Berücksichtigung der Interessen der Beteiligten sinngemäß auszufüllen. -6-