Satzung der euromicron AG I. Allgemeine Bestimmungen 1 Firma und Sitz 1. Die Firma der Gesellschaft lautet euromicron AG. 2. Sitz der Gesellschaft ist Frankfurt am Main. 2 Gegenstand des Unternehmens 1. Gegenstand des Unternehmens sind die Entwicklung und der Vertrieb von mechanischen, elektrischen und elektronischen Komponenten und Systemen einschließlich der Software sowie Ingenieurleistungen dazu. Die Gesellschaft kann diesen Unternehmensgegenstand selbst oder durch Tochter- und Beteiligungsunternehmen verwirklichen. 2. Die Gesellschaft kann alle Geschäfte betreiben, die den Gegenstand des Unternehmens zu fördern geeignet sind. Die Gesellschaft kann sich im ln- und Ausland auch an anderen Unternehmen beteiligen, sie erwerben, die Geschäftsführung für diese übernehmen, Zweigniederlassungen errichten und mit anderen Unternehmen Unternehmensverträge schließen. 3 Geschäftsjahr Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. 4 Bekanntmachungen 1. Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen ausschließlich im Bundesanzeiger, soweit nicht das Gesetz im Einzelfall etwas anderes bestimmt. 2. Informationen an die Inhaber zugelassener Wertpapiere der Gesellschaft können auch im Wege der Datenfernübertragung übermittelt werden.
- 2 - II. Grundkapital und Aktien 5 Grundkapital 1. Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 18.347.554,88 (Euro achtzehn Millionen dreihundertsiebenundvierzigtausend fünfhundertvierundfünfzig Komma achtundachtzig) und ist in 7.176.398 auf Namen lautende Stückaktien (Aktien ohne Nennbetrag) eingeteilt. 2. Die Form der Aktienurkunden und der Gewinnanteil- und Erneuerungsscheine bestimmt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats. 3. Die Gesellschaft kann einzelne Aktien in Aktienurkunden zusammenfassen, die eine Mehrzahl von Aktien verbriefen (Sammelaktien). Der Anspruch des Aktionärs auf Verbriefung seines Anteils ist ausgeschlossen. 4. Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 12. Juni 2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu Euro 7.339.020 durch Ausgabe von bis zu 2.870.558 auf den Namen lautende Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018). Die Ermächtigung kann einmalig oder mehrmals in Teilbeträgen ausgeübt werden. Die Aktien können von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Kreditinstituten gleichgestellt sind die nach 53 Abs. 1 Satz 1 oder 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen. Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf Aktien auszuschließen: - für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben; - wenn die Aktien gegen Bareinlage ausgegeben werden und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet und die ausgegebenen Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals, das die Gesellschaft im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder soweit niedriger im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung hat, nicht überschreiten; auf diese 10%-Grenze sind andere Aktien und Bezugsrechte auf Aktien anzurechnen, die seit Beschlussfassung über diese Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß oder in entsprechender Anwendung von 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben, veräußert bzw. begründet worden sind; ebenfalls anzurechnen
- 3 - sind Aktien, die zur Bedienung von Options-, Wandel- und/oder Gewinnschuldverschreibungen sowie Genussrechten ausgegeben worden oder auszugeben sind, sofern die vorgenannten Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind; - bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage zum Zwecke von Unternehmenszusammenschlüssen oder des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen (einschließlich Aufstockungen) oder anderen Wirtschaftsgütern; - wenn die neuen Aktien im Rahmen von Aktienbeteiligungs- oder anderen aktienbasierten Programmen an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft oder des Vertretungsorgans eines verbundenen Unternehmens oder an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens ausgegeben werden sollen, wobei das Anstellungsverhältnis bzw. Organverhältnis zur Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen im Zeitpunkt der Zusage der Aktienausgabe bestehen muss; soweit Vorstandsmitgliedern Aktien gewährt werden sollen, entscheidet hierüber der Aufsichtsrat der Gesellschaft. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte sowie die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, bei Ausnutzung des Genehmigten Kapitals die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen. 5. Das Grundkapital ist um bis zu Euro 7.339.020 durch die Ausgabe von bis zu 2.870.558 auf den Namen lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2018). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Options- oder Wandlungsrechten oder der Bedienung von Wandlungspflichten sowie der Gewährung von Aktien anstelle von Geldzahlungen an die Inhaber von Schuldverschreibungen, die die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften in Übereinstimmung mit dem Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 13. Juni 2018 ausgeben. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem Options- bzw. Wandlungspreis, der in Übereinstimmung mit dem Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 13. Juni 2018 jeweils bestimmt wird. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur durchgeführt, wenn und soweit die Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen, die auf der Grundlage des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 13. Juni 2018 ausgegeben oder garantiert werden, von ihren Options- oder Wandlungsrechten Gebrauch machen, ihren Wandlungspflichten nachkommen oder an die Inhaber bzw. Gläubiger dieser Schuldverschreibungen anstelle von Geldzahlungen die Gewährung von Aktien erfolgt und nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie ausgegeben werden, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzusetzen.
- 4 - III. Der Vorstand 6 Vorstand 1. Der Vorstand besteht aus einer oder mehreren Personen. 2. Der Aufsichtsrat bestellt die Vorstandsmitglieder und bestimmt ihre Zahl. Er kann eine Geschäftsordnung für den Vorstand erlassen. 3. Beschlüsse des Vorstands werden, soweit gesetzlich zulässig, mit einfacher Stimmenmehrheit gefasst. Ist ein Vorstandsmitglied zum Vorsitzenden des Vorstands ernannt, so entscheidet bei Stimmengleichheit seine Stimme. 7 Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft 1. Die Mitglieder des Vorstands haben die Geschäfte der Gesellschaft nach Maßgabe der Gesetze, der Satzung und einer Geschäftsordnung für den Vorstand zu führen. 2. Die Gesellschaft wird, wenn zwei oder mehr Vorstandsmitglieder vorhanden sind, gesetzlich durch zwei Vorstandsmitglieder oder durch ein Vorstandsmitglied in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten. Ist nur ein Vorstandsmitglied vorhanden, vertritt dieses die Gesellschaft allein. 3. Der Aufsichtsrat hat in der Geschäftsordnung für den Vorstand oder durch Beschluss anzuordnen, dass bestimmte Arten von Geschäften seiner Zustimmung bedürfen. IV. Der Aufsichtsrat 8 Zusammensetzung und Amtsdauer 1. Der Aufsichtsrat besteht aus drei Mitgliedern. Sie werden längstens für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung gewählt, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt. Hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem sie ihr Amt antreten, nicht mitgerechnet. Die Hauptversammlung kann bei der Wahl eine kürzere Amtszeit bestimmen. 2. Werden Ersatzmitglieder gewählt, so treten sie, sofern bei der Wahl keine anderweitige Bestimmung getroffen wird, in der Reihenfolge ihrer Benennung an die Stelle vorzeitig ausscheidender Aufsichtsratsmitglieder. 3. Wird ein Aufsichtsratsmitglied anstelle eines vorzeitig ausscheidenden Mitglieds gewählt, so besteht sein Amt für den Rest der Amtsdauer des ausscheidenden Mitglieds. Tritt ein Ersatzmitglied an die Stelle des Ausgeschiedenen, so erlischt sein Amt, falls in der nächsten oder übernächsten Hauptversammlung nach Eintritt des Ersatzfalls eine Neuwahl für den Ausgeschiedenen stattfindet, mit Beendigung die-
- 5 - ser Hauptversammlung, andernfalls mit Ablauf der restlichen Amtszeit des Ausgeschiedenen. 4. Jedes Mitglied des Aufsichtsrats kann sein Amt unter Einhaltung einer Ankündigungsfrist von drei Monaten auch ohne wichtigen Grund durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Vorstand und dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats niederlegen. 9 Vorsitzender und Stellvertreter 1. Im Anschluss an eine Hauptversammlung, in der alle von der Hauptversammlung zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder neu gewählt worden sind, findet eine Aufsichtsratssitzung statt, zu der es einer besonderen Einladung nicht bedarf. In dieser Sitzung wählt der Aufsichtsrat für die Dauer seiner Amtszeit unter dem Vorsitz des an Lebensjahren ältesten Aufsichtsratsmitglieds aus seiner Mitte den Vorsitzenden des Aufsichtsrats und seinen Stellvertreter. Scheidet der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder sein Stellvertreter während seiner Amtszeit aus, so hat der Aufsichtsrat unverzüglich eine Ersatzwahl vorzunehmen. 2. Der Stellvertreter des Aufsichtsratsvorsitzenden hat nur dann die gesetzlichen und satzungsgemäßen Rechte und Pflichten des Vorsitzenden, wenn dieser verhindert ist. 10 Sitzungen 1. Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden durch den Vorsitzenden oder auf dessen Veranlassung durch den Vorstand schriftlich einberufen, so oft das Gesetz oder die Geschäfte es erfordern, mindestens aber zweimal im Kalenderhalbjahr. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats bestimmt den Sitzungsort. 2. Den Vorsitz führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder sein Stellvertreter. Die Art der Abstimmung wird vom Vorsitzenden der Sitzung bestimmt. 3. Mit der Einberufung ist die Tagesordnung mitzuteilen. Ist ein Tagesordnungspunkt nicht ordnungsgemäß angekündigt worden, darf hierüber nur beschlossen werden, wenn kein Aufsichtsratsmitglied widerspricht. 11 Beschlussfassung 1. Beschlüsse des Aufsichtsrats werden in der Regel in Präsenzsitzungen gefasst. Außerhalb von Präsenzsitzungen kann die Beschlussfassung durch schriftliche, telekopierte, fernmündliche oder andere vergleichbare Formen der Beschlussfassung, insbesondere auch durch Videokonferenzen, erfolgen, wenn der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder sein Stellvertreter dies anordnet und kein Mitglied des Aufsichtsrats diesem Verfahren widerspricht. Solche Beschlüsse werden vom Vorsitzenden schriftlich festgestellt und allen Mitgliedern zugeleitet. Für Abstimmungen außerhalb von Präsenzsitzungen gelten die Bestimmungen in Abs. 2, 4 und 5 entsprechend. Für Videokonferenzsitzungen gilt zudem Abs. 3 entsprechend.
- 6-2. Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn an der Beschlussfassung mindestens drei Mitglieder teilnehmen. Ein Mitglied nimmt auch dann an der Beschlussfassung teil, wenn es sich der Stimme enthält. 3. Beschlüsse des Aufsichtsrats werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Dabei gilt Stimmenthaltung nicht als Stimmabgabe. Bei Wahlen genügt die verhältnismäßige Mehrheit. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorsitzenden des Aufsichtsrats den Ausschlag; das gilt auch bei Wahlen. 4. Über die Verhandlungen und Beschlüsse des Aufsichtsrats sind Niederschriften anzufertigen, die vom Vorsitzenden zu unterzeichnen sind. Die Niederschrift ist allen Mitgliedern zuzuleiten. 5. Der Aufsichtsratsvorsitzende ist ermächtigt, im Namen des Aufsichtsrats die zur Durchführung der Beschlüsse des Aufsichtsrats erforderlichen Willenserklärungen abzugeben. 12 Geschäftsordnung Der Aufsichtsrat kann sich eine Geschäftsordnung geben. 13 Vergütung 1. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste Vergütung in Höhe von EUR 30.000. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält den zweifachen, der stellvertretende Vorsitzende den eineinhalbfachen Betrag der festen Vergütung. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten ferner Ersatz aller Auslagen sowie Ersatz der etwa auf ihre Vergütung und Auslagen zu entrichtenden Umsatzsteuer. 2. Die feste Vergütung ist jeweils nach Ablauf des Geschäftsjahres zur Zahlung fällig. 3. Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nicht während eines vollen Geschäftsjahres angehört haben, erhalten die feste Vergütung entsprechend der Dauer ihrer Aufsichtsratszugehörigkeit in dem betreffenden Geschäftsjahr. 4. Die Gesellschaft unterhält im eigenen Interesse eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für ihre Organe und Leitungsverantwortlichen (D&O-Versicherung), in die auch die Aufsichtsratsmitglieder einbezogen und auf Kosten der Gesellschaft mitversichert sind. 5. Die Regelungen dieses 13 gelten erstmals für die für das Geschäftsjahr 2013 zu zahlende Vergütung.
- 7 - V. Hauptversammlung 14 Ort und Einberufung 1. Die ordentliche Hauptversammlung, die über die Entlastung des Vorstands und des Aufsichtsrats, die Gewinnverwendung, die Wahl des Abschlussprüfers und in den vom Gesetz vorgeschriebenen Fällen über die Feststellung des Jahresabschlusses beschließt, wird innerhalb der ersten acht Monate eines jeden Geschäftsjahres abgehalten. 2. Die Hauptversammlung wird durch den Vorstand einberufen. Das auf Gesetz beruhende Recht anderer Personen, die Hauptversammlung einzuberufen, bleibt unberührt. Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft statt. 3. Die Einberufung der Hauptversammlung und die Bekanntmachung der Einberufung erfolgen nach Maßgabe der jeweiligen gesetzlichen Bestimmungen. 4. Nach Eingang des Berichts des Aufsichtsrats nach 19 Abs. 2 der Satzung hat der Vorstand unverzüglich die ordentliche Hauptversammlung einzuberufen. 15 Teilnahmerecht 1. Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die a) rechtzeitig angemeldet und b) für die angemeldeten Aktien im Aktienregister eingetragen sind. 2. Die Anmeldung muss der Gesellschaft in Textform unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse nach Maßgabe der jeweils geltenden gesetzlichen Bestimmungen rechtzeitig in deutscher oder englischer Sprache zugehen. 16 Stimmrecht, Briefwahl 1. Jede Stammaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. 2. Das Stimmrecht kann nach Maßgabe der gesetzlichen Bestimmungen durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden. Der Bevollmächtigte kann auch ein von der Gesellschaft benannter weisungsgebundener Stimmrechtsvertreter sein. 3. frei 4. Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne an der Versammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Der Vorstand bestimmt die näheren Einzelheiten des Briefwahlverfahrens, die er mit der Einberufung der Hauptversammlung bekanntmacht.
- 8-17 Vorsitz in der Hauptversammlung 1. Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder im Falle seiner Verhinderung ein anderes durch den Aufsichtsrat zu bestimmendes Aufsichtsratsmitglied. 2. Der Vorsitzende leitet die Versammlung. Er bestimmt die Reihenfolge, in der die Gegenstände der Tagesordnung behandelt werden, sowie Form und Reihenfolge der Abstimmungen. Er kann das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken. Er kann insbesondere bereits zu Beginn oder während der Hauptversammlung den zeitlichen Rahmen für den ganzen Verlauf der Hauptversammlung, für die Aussprache zu den einzelnen Tagesordnungspunkten sowie für den einzelnen Frage- und Redebeitrag angemessen festsetzen. 3. Die Hauptversammlung kann vollständig oder auszugsweise in Bild und Ton übertragen werden. Die Übertragung kann auch in einer Form erfolgen, zu der die Öffentlichkeit uneingeschränkten Zugang hat. Die Form der Übertragung ist in der Einladung bekannt zu machen. 18 Beschlussfassung 1. Die Beschlüsse werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen und, sofern das Gesetz außer der Stimmenmehrheit eine Kapitalmehrheit vorschreibt, mit der einfachen Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen stimmberechtigten Grundkapitals gefasst, soweit nicht nach zwingenden gesetzlichen Vorschriften eine größere Mehrheit erforderlich ist. 2. Bei Stimmengleichheit gilt, ausgenommen bei Wahlen, ein Antrag als abgelehnt. 3. Sofern bei Einzelwahlen im ersten Wahlgang die einfache Stimmenmehrheit nicht erreicht wird, findet eine Stichwahl unter den Personen statt, die die beiden höchsten Stimmenzahlen erhalten haben. Bei der Stichwahl entscheidet die höhere Stimmenzahl. 4. Zu Änderungen der Satzung, die lediglich die Fassung betreffen, ist der Aufsichtsrat ermächtigt. VI. Jahresabschluss, Rücklagen und Verwendung des Bilanzgewinns 19 Jahresabschluss 1. Der Vorstand hat in den ersten drei Monaten des Geschäftsjahres den Jahresabschluss und den Lagebericht sowie den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht für des vergangene Geschäftsjahr aufzustellen und dem Aufsichtsrat und dem Abschlussprüfer vorzulegen. Zugleich hat der Vorstand dem Aufsichtsrats den Vorschlag vorzulegen, den er der Hauptversammlung für die Verwendung des Bilanzgewinns machen will. Die 298 Abs. 3 und 315 Abs. 3 HGB bleiben unberührt.
- 9-2. Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss, den Lagebericht, den Konzernabschluss und den KonzernIagebericht sowie den Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns zu prüfen und über das Ergebnis seiner Prüfung schriftlich an die Hauptversammlung zu berichten. Er hat seinen Bericht innerhalb eines Monats, nachdem ihm die Vorlagen zugegangen sind, dem Vorstand zuzuleiten; 171 Abs. 3 S. 2 AktG bleibt unberührt. 20 Rücklagen 1. Stellen Vorstand und Aufsichtsrat den Jahresabschluss fest, so können sie Beträge bis zur Hälfte des Jahresüberschusses in andere Gewinnrücklagen einstellen. 2. Stellt die Hauptversammlung den Jahresabschluss fest, so ist ein Viertel des Jahresüberschusses in andere Gewinnrücklagen einzustellen. 3. Bei der Errechnung des gemäß Abs. 1 oder 2 in andere Gewinnrücklagen einzustellenden Teils des Jahresüberschusses sind vorweg Zuweisungen zur gesetzlichen Rücklage und Verlustvorträge abzuziehen. VlI. Aufwand für Gründung und Formwechsel 21 Gründungskosten 1. Die Kosten der Gründung trägt die Gesellschaft. 2. Der Gründungsaufwand umfasst die Kosten der Gründungsbeurkundung, der Handelsregisteranmeldung, der Handelsregistereintragung und ihrer VeröffentIichung und die Kosten etwaiger amtlicher Genehmigungen, jedoch insgesamt höchstens DM 5.000,00. 22 Formwechsel 1. Die Kosten des Formwechsels trägt die Gesellschaft. 2. Die Kosten des Formwechsels umfassen die Notarkosten der Umwandlung und ihrer Eintragungsanmeldung, die Gerichtskosten der Eintragung in das Handelsregister, die Umwandlungs-Prüfungskosten und die Veröffentlichungskosten mit einem Gesamtaufwand von bis zu EUR 17.895,22. Ende der Satzung