14X0660A.doc GESELLSCHAFTSVERTRAG (1) Die Firma der Gesellschaft lautet (2) Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Bonn. 1 Firma und Sitz Solarparc GmbH (1) Gegenstand des Unternehmens sind 2 Gegenstand des Unternehmens - der Im- und Export sowie der Handel mit Industriegütern, ferner Projektierung und Erstellung von Kraftwerksanlagen als Generalübernehmer sowie deren Betrieb und Verwaltung, - die Verwaltung eigenen und fremden Grundbesitzes - die Vermittlung des Abschlusses von Verträgen über Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte, gewerbliche Räume, Wohnräume oder Darlehen, - als Bauherr im eigenen Namen oder für fremde Rechnung Bauvorhaben vorzubereiten oder durchzuführen und dazu Vermögenswerte von Erwerbern, Mietern, Pächtern oder sonstigen Nutzungsberechtigten oder von Bewerbern um Erwerbs- oder Nutzungsrechte verwenden, - als Baubetreuer im fremden Namen für fremde Rechnung Bauvorhaben wirtschaftlich vorzubereiten oder durchzuführen, - die Konzipierung und Realisierung von Projekten im Bereich erneuerbare Energien, insbesondere in den Bereichen Photovoltaik und Windenergie, für den eigene Bestand wie auch für Dritte, - Planung, Initiierung und Vermittlung von sowie die Beteiligung an Betreibergesellschaften für Photovoltaik- und Windenergieprojekte für den eigenen Bestand wie auch zum Verkauf an Dritte oder in eigener Verwaltung als Beteiligungskonzept für externe Anleger.
- 2 - (2) Die Gesellschaft ist berechtigt, alle Geschäfte zu tätigen, die dem Gesellschaftszweck dienlich sind. Sie kann andere Unternehmen erwerben, sich an ihnen beteiligen bzw. ihre Geschäftsführung und/oder Vertretung übernehmen und Zweitniederlassungen errichten. 3 Stammkapital (1) Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt 6.000.000,00 (in Worten: sechs Millionen) EURO. (2) Auf das Stammkapital hat die SolarWorld Aktiengesellschaft (Amtsgericht Bonn, HRB 8319) eine Stammeinlage in voller Höhe übernommen, welche dadurch erbracht wurde, dass die Solarparc AG (Amtsgericht Bonn, HRB 9347) formwechselnd gemäß den 190 ff. Umwandlungsgesetz in die Rechtsform einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) umgewandelt wurde. Das Grundkapital der Aktiengesellschaft stellt nach der Umwandlung das Stammkapital der GmbH dar. (3) Das Stammkapital ist eingeteilt in 6.000.000,00 (in Worten: sechs Millionen) Geschäftsanteile im Wert von je 1,00 EURO. Sämtliche Geschäftsanteile werden von der SolarWorld AG gehalten. (1) Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. 4 Geschäftsjahr (2) Das erste Geschäftsjahr beginnt mit der Eintragung der Gesellschaft und endet mit dem darauf folgenden 31. Dezember. 5 Dauer der Gesellschaft Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit geschlossen.
- 3-6 Vertretung / Geschäftsführung (1) Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so wird die Gesellschaft grundsätzlich von zwei Geschäftsführern gemeinsam oder von einem Geschäftsführer in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten. Ist nur ein Geschäftsführer bestellt, vertritt dieser die Gesellschaft allein. (2) Durch Beschluss der Gesellschafterversammlung kann Geschäftsführern Alleinvertretungsbefugnis und die Befugnis erteilt werden, die Gesellschaft bei der Vornahme von Rechtsgeschäften mit sich selbst im eigenen Namen oder als Vertreter Dritter unbeschränkt zu vertreten. (3) Die Geschäftsführer der Gesellschaft führen die Geschäfte der Gesellschaft in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Bestimmungen, des Gesellschaftsvertrages sowie den Bestimmungen der Geschäftsordnung, die die Gesellschafterversammlung erlässt. 7 Wettbewerbsverbot Gesellschaftern und Geschäftsführern kann aufgrund eines Beschlusses der Gesellschafterversammlung Befreiung von dem Wettbewerbsverbot gewährt werden. 8 Gesellschafterbeschlüsse (1) Gesellschafterbeschlüsse werden in der Gesellschafterversammlung gefasst. Außerhalb von Gesellschafterversammlungen können sie, soweit nicht zwingendes Recht eine andere Form vorschreibt, auch im Umlaufverfahren durch schriftliche, mündliche - auch fernmündliche - Abstimmung, per Telefax oder im Wege der elektronischen Datenübertragung gefasst werden, wenn sich jeder Gesellschafter an der Abstimmung beteiligt. (2) Es wird nach Geschäftsanteilen abgestimmt; je 1,00 EURO gewähren eine Stimme.
- 4-9 Verfügung über Geschäftsanteile Die Verfügung über einen Geschäftsanteil oder über einen Teil eines Geschäftsanteils, insbesondere die Abtretung oder Verpfändung, ist nur mit Zustimmung aller Gesellschafter und der Gesellschaft zulässig. 10 Einziehung Die Einziehung von Geschäftsanteilen ist mit Zustimmung des betroffenen Gesellschafters jederzeit zulässig. Der Zustimmung bedarf es nicht, wenn in der Person des betroffenen Gesellschafters ein wichtiger seine Ausschließung rechtfertigender Grund vorliegt. 11 Gewinnverwendung Ergänzend zu 29 Abs. (2) GmbHG bedürfen Gesellschafterbeschlüsse über eine Einstellung von Beträgen in Gewinnrücklagen oder über einen Vortrag als Gewinn einer Mehrheit von zwei Dritteln der abgegebenen Stimmen. 12 Bekanntmachungen Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen ausschließlich im elektronischen Bundesanzeiger. 13 Salvatorische Klausel Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages unwirksam sein oder werden, so lässt dies die Gültigkeit dieses Vertrages im Übrigen unberührt. Soweit rechtlich möglich, verpflichten sich die Gesellschafter, unwirksame oder undurchführbare Regelungen durch Bestimmungen zu ersetzen sowie etwaige Vertragslücken um Bestimmungen zu ergänzen, welche dem ursprünglich tatsächlich oder mutmaßlich Gewollten rechtlich und wirtschaftlich am nächsten kommen.
- 5-15 Kosten Die mit dem Formwechsel und der Gründung verbundenen Kosten (Notar- und Gerichtsgebühren, Veröffentlichungs- und sonstige Beratungskosten) bis zum Betrage von 60.000,00 EURO trägt die Gesellschaft.