Unternehmerseminar WS 2009 / 2010
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1 Unternehmerseminar WS 2009 / 2010 Fachbereich: Maschinenbau und Mechatronik Autor: Dipl.-Kfm. Dr. Karl-Heinz Paffen Rechtsanwalt, Wirtschaftsprüfer, Fachanwalt für Steuerrecht bei VBR Dr. Paffen-Schreiber & Partner GbR, Aachen Thema: Vor Gericht und auf hoher See befindet sich der Mensch in Gottes Hand: Die Wahl der richtigen Rechtsform und 1
2 I. Mögliche Rechtsformen Übersicht II. Ausgewählte wirtschaftliche, zivil- und steuerrechtliche Strukturmerkmale der Rechtsformen III. Praxisbeispiel: Gründung einer GmbH & Co. KG, Checkliste und Gestaltung der Gesellschaftsverträge 2
3 I. Mögliche Rechtsformen 1. Grundformen a) Personengesellschaften aa) Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) ab) Offene Handelsgesellschaft (ohg) ac) Kommanditgesellschaft (KG) b) Kapitalgesellschaften ba) Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) bb) Aktiengesellschaft (AG) 2. Mischformen und andere Gestaltungen a) GmbH & Co. KG b) Betriebsaufspaltung c) Stille Gesellschaft, Unterbeteiligung 3
4 II. Ausgewählte wirtschaftliche, zivil- und steuerrechtliche Strukturmerkmale der Rechtsformen 1. Rechtsnatur, Flexibilität 2. Gesellschaftsvermögen, Haftung 3. Organisationsstruktur, Mitgliedschaft 4. Gründung, Gesellschafterwechsel, Auflösung 5. (Leistungs-)Beziehungen zwischen Gesellschaft und Gesellschafter 6. Besteuerung 7. Mitbestimmung, Rechnungslegung, Abschlussprüfung und Publizität 4
5 III. Praxisbeispiel: Gründung einer GmbH & Co. KG, Checkliste und Gestaltung der Gesellschaftsverträge 1. Beteiligungsstruktur einer GmbH & Co. KG GmbH & Co. KG Komplementär Komplementär-GmbH Kommanditisten A, B, C Beteiligung z.b. je 1/3 Gesellschafter A, B, C Beteiligung z.b. je 1/3 5
6 2. Checkliste für die Gründung und Gestaltung der Gesellschaftsverträge einer GmbH & Co. KG Vorüberlegungen zu Strukturmerkmalen der Gesellschaft, die im Rahmen der einzelnen gesellschaftsvertraglichen Bestimmungen von Bedeutung sind: Derzeitige und künftige Zahl der Gesellschafter? Beteiligungsverhältnisse? Mehrheits-/Minderheitskonflikt? Starker Minderheitenschutz; ausgewogene Regelung des Mehrheits-/ Minderheitskonfliktes, starke Stellung des Mehrheitsgesellschafters? 6
7 Besondere persönliche Bindungen zwischen den Gesellschaftern? - Familien-GmbH? - Sonstige Nähebeziehungen? - Sonstige geschäftliche Beziehungen unter den Gesellschaftern? Mitarbeit einzelner Gesellschafter in der Gesellschaft? Verflechtung der Gesellschaft mit anderen Unternehmen; Konzerneinbindung; Abschluss von Unternehmensverträgen? Sonderinteressen einzelner Gesellschafter; Lieferbeziehungen; Wettbewerbsbeziehungen; Branchengleichheit oder Branchennähe? Umfang der Geschäftstätigkeit; erwartete Umsätze und erwartete Bilanzsumme? 7
8 Erforderliche Kapitalausstattung und Art der Kapitalaufbringung? - Bareinlage/Sacheinlage/Sachübernahme? - teilweise Leistung in die Rücklage (im Rahmen einer Gründung oder bei Kapitalerhöhung durch entsprechendes Agio)? - Begebung von Gesellschafterdarlehen? Zwingender Aufsichtsrat? Freiwillige Errichtung eines Aufsichtsrats oder eines sonstigen zusätzlichen Organs zur Beratung, Überwachung oder Wahrnehmung bestimmter Gesellschafter-Kompetenzen (Beirat, Verwaltungsrat)? Bündelung einzelner Interessengruppen durch separate Konsortialverträge (z.b. mit Vorabstimmungs- und Stimmbindungsverpflichtungen; Regelungen über Organbesetzungen; Vorkaufsrechte)? 8
9 3. Gesellschaftsvertrag einer (Komplementär-)GmbH 1 Firma, Sitz, Geschäftsjahr 2 Gegenstand des Unternehmens 3 Stammkapital 4 Dauer der Gesellschaft, Kündigung 5 Vertretung und Geschäftsführung 6 Geschäftsführer 7 Gesellschafterversammlungen 8 Gesellschafterbeschlüsse 9 Jahresabschluss, Gewinnverwendung, Gewinnverteilung 10 Verfügungen über Geschäftsanteile und sonstige Ansprüche gegen die Gesellschaft 11 Vorkaufsrecht 12 Vererbung von Geschäftsanteilen 13 Einziehung von Geschäftsanteilen 14 Abfindung 15 Liquidation der Gesellschaft 16 Veröffentlichungen 17 Schiedsgericht 18 Schlussbestimmungen 9
10 4. Gesellschaftsvertrag einer GmbH & Co. KG 1 Präambel 2 Firma, Sitz, Geschäftsjahr 3 Gegenstand des Unternehmens 4 Gesellschafter, Einlagen, Haftsummen 5 Änderungen der Einlagen und Haftsummen 6 Konten der Gesellschafter, Beteiligung am Vermögen 7 Dauer der Gesellschaft, Kündigung 8 Geschäftsführung und Vertretung 9 Haftungsentschädigung, Auslagenersatz 10 Gesellschafterversammlungen 11 Gesellschafterbeschlüsse 12 Jahresabschluss 13 Ergebnisverteilung 14 Entnahmen, Auszahlungen 15 Verfügungen über Gesellschaftsanteile und sonstige Ansprüche gegen die Gesellschaft/Belastung von Gesellschaftsanteilen 16 Vorkaufsrecht 17 Vererbung von Gesellschaftsanteilen 18 Ausschluss von Gesellschaftern 19 Ausscheiden aus der Gesellschaft 20 Abfindung 21 Informationsrechte 22 Wettbewerbsverbot 23 Liquidation 24 Schiedsgericht 25 Salvatorische Klausel 26 Schlussbestimmungen 10
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Rechtsformen und Musterverträge im Gesellschaftsrecht - Band 1 Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) Bearbeitet von Günter Seefelder 1. Auflage 2016. Taschenbuch. 138 S. Paperback ISBN 978 3
Gesellschaftsrecht. Die privatrechtlichen Ordnungsstrukturen und Regelungsprobleme von Verbänden und Unternehmen. Ein Lehrbuch.
Gesellschaftsrecht Die privatrechtlichen Ordnungsstrukturen und Regelungsprobleme von Verbänden und Unternehmen Ein Lehrbuch von Dr. Friedrich Kubier Professor an der Universität Frankfurt am Main 3.,