Vorlesung Grundzüge des Gesellschaftsrechts SS Literaturhinweise: Gliederung. Teil I: Einführung

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1 Prof. Dr. Rainer Hüttemann Universität Bonn Vorlesung Grundzüge des Gesellschaftsrechts SS 2017 Literaturhinweise: Lehrbuchliteratur: Windbichler, Gesellschaftsrecht, 24. Aufl. 2017; Grunewald, Gesellschaftsrecht, 9. Aufl. 2014; Schäfer, Gesellschaftsrecht, 4. Aufl. 2015; Wilhelm, Kapitalgesellschaftsrecht, 3. Aufl. 2009; Hüffer/Koch, Gesellschaftsrecht, 10. Aufl. 2017; K. Schmidt, Gesellschaftsrecht, 5. Aufl. 2017; Flume, AT BGB, Bd. I/1, Die Personengesellschaft, 1977; Flume, AT BGB, Bd. I/2, Die juristische Person, 1983; Wiedemann, Gesellschaftsrecht, Bd. I, 1980, Bd. II, 2004; Wiedemann/Frey, PdW- Gesellschaftsrecht, 9. Aufl. 2016; Handkommentare: Baumbach/Hopt, Handelsgesetzbuch, 37. Aufl. 2016; Oetker, Handelsgesetzbuch, 5. Aufl. 2017; Baumbach/Hueck, GmbHG, 21. Aufl. 2017; Hüffer, Aktiengesetz, 12. Aufl Gliederung Teil I: Einführung 1 Grundlagen (Windbichler, 1 4; K. Schmidt, 1 4.) I. Einführung 1. Begriff des Gesellschaftsrechts 2. Bezüge zu anderen Rechtsgebieten 3. Rechtsquellen I System der Gesellschaftsformen 1. Personengesellschaften und Körperschaften 2. Schuldverhältnisse, rechtsfähige Personengesellschaften und juristische Personen 3. Personen- und Kapitalgesellschaften 4. Handelsgesellschaften Europäisches und Internationales Gesellschaftsrecht 1. Bezüge zum IPR 2. Einwirkungen der Grundfreiheiten 3. Harmonisierung des Gesellschaftsrechts in Europa Numerus clausus und Rechtsformwahl 1. Numerus clausus der Gesellschaftsformen 2. Rechtsformzwang, Typengesetzlichkeit und Gestaltungsfreiheit im Gesellschaftsrecht 3. Gründe für die Rechtsformwahl 4. Rechtstatsachen

2 2 Teil II Die Personengesellschaften 2 Die Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) (Windbichler, 5-11; Grunewald, 1. A.; K. Schmidt, 58 60) I. Begriff der GbR 1. Gesellschaftsvertrag als Grundlage 2. Gemeinsamer Zweck 3. Die GbR als rechtsfähige Personengesellschaft 4. Arten und Erscheinungsformen der GbR I Gesellschaftsvertrag 1. Vertragsschluss 2. Gesellschaftsvertrag als gegenseitiger Vertrag 3. Fehlerhafter Gesellschaftsvertrag 4. Auslegung von Gesellschaftsverträgen 5. Vertragsänderungen Pflichten der Gesellschafter 1. Beitragspflicht 2. Treuepflicht 3. Sorgfaltsmaßstab Rechte der Gesellschafter 1. Teilhabe an Verwaltung und Willensbildung 2. Stimmrecht und Beschlussfassung 3. Vermögensrechte V. Geschäftsführung und Vertretung 1. Geschäftsführung 2. Actio pro socio 3. Vertretung VI. V VI Gesellschaftsvermögen und Haftung der Gesellschafter 1. Gesellschaftsvermögen und Privatvermögen der Gesellschafter 2. Haftung der Gesellschafter a) Vertragliche Gesellschaftsverbindlichkeiten b) Gesetzliche Verbindlichkeiten c) Altverbindlichkeiten d) Rückgriffsansprüche des Gesellschafters Gesellschafterwechsel 1. Beitritt eines Gesellschafters 2. Ausscheiden eines Gesellschafters 3. Übertragung der Mitgliedschaft 4. Tod eines Gesellschafters und erbrechtliche Nachfolge Auflösung und Auseinandersetzung

3 3 1. Auflösungsgründe 2. Auseinandersetzungsverfahren 3 Die offene Handelsgesellschaft (OHG) (Windbichler, 12-17; Grunewald, 1. B.) I. Begriff der OHG 1. Betrieb eines Handelsgewerbes unter gemeinsamer Firma 2. Keine Haftungsbeschränkung 3. Entstehungsgeschichte und praktische Bedeutung I Rechtsnatur und Firma 1. Rechtsfähige Personengesellschaft 2. Handelsgesellschaft 3. Eintragung in das Handelsregister 4. Firma der OHG Rechte und Pflichten der Gesellschafter, Wettbewerbsverbot 1. Subsidiäre Geltung der 705 ff. BGB 2. Besonderheiten der 110 ff HGB 3. Insbesondere: Wettbewerbsverbot Geschäftsführung, Vertretung und Willensbildung 1. Geschäftsführung 2. Vertretung der Gesellschaft 3. Willensbildung der Gesellschafter a) Einstimmigkeitsprinzip und Mehrheitsregel b) Grenzen der Mehrheitsherrschaft c) Beschlussmängel V. Haftung der Gesellschafter 1. Gesetzliche Regelung und Rechtsnatur der Haftung 2. Inhalt der Gesellschafterhaftung 3. Haftung des neu eintretenden Gesellschafters 4. Gesellschafterregress VI. V VI Gewinn- und Entnahmerechte der Gesellschafter 1. Gewinnermittlung durch Bilanz 2. Begriff und Bedeutung des Kapitalanteils 3. Gewinn- und Verlustverteilung 4. Entnahmen Gesellschafterwechsel 1. Beitritt und Übertragung der Mitgliedschaft 2. Ausscheiden eines Gesellschafters 3. Tod eines Gesellschafters Auflösung und Liquidation 1. Auflösungsgründe 2. Rechtsfolgen der Auflösung

4 4 I. Begriff und Rechtsnatur 4 Die Kommanditgesellschaft (KG) (Windbichler, 18; Grunewald, 1. C.) I Verhältnis der Gesellschafter 1. Wettbewerbsverbot 2. Geschäftsführung und Vertretung 3. Gewinn- und Verlustverteilung, Entnahmen Haftung der Kommanditisten 1. Beschränkte Haftung 2. Haftsumme und Pflichteinlage 3. Haftungsbefreiung durch Einlageleistung 4. Wiederaufleben der Haftung durch Einlagenrückgewähr 5. Unbeschränkte Kommanditistenhaftung vor Eintragung Gesellschafterwechsel 1. Beitritt und Ausscheiden von Gesellschaftern 2. Anteilsübertragung 3. Tod eines Gesellschafters V. GmbH & Co. KG 1. Begriff und praktische Bedeutung 2. Grundstruktur der GmbH & Co. KG und Firma 3. Organisation der GmbH & Co. KG 4. Kapitalaufbringung und Kapitalsicherung in der GmbH & Co. KG I. Begriff und Rechtsnatur 5 Die Stille Gesellschaft (Windbichler, 19; Grunewald, 1. D.) I Gesellschaftsvertrag 1. Abschluss des Gesellschaftsvertrages 2. Fehlerhafte Gesellschaftsverhältnisse Rechte und Pflichten der Gesellschafter 1. Geschäftsinhaber 2. Stiller Auflösung und Beendigung der stillen Gesellschaft 1. Auflösungsgründe 2. Auflösungsfolgen 6 Andere Personengesellschaften (Grunewald, 1. E. 1. G.)

5 5 I. Die Partnerschaftsgesellschaft (PartG) 1. Begriff und praktische Bedeutung 2. Errichtung 3. Verhältnis der Gesellschafter 4. Rechtsfähigkeit, Name und Vertretung 5. Haftung der Partner Die Europäische wirtschaftliche Interessenvereinigung (EWIV) 1. Begriff und Rechtsgrundlagen 2. Einzelfragen Teil III Körperschaften 7 Der Verein (Grunewald, 2. A. B; vertiefend K. Schmidt, Gesellschaftsrecht, 7 II, 8 II, 22 25) I. Körperschaft und juristische Person I Zur Theorie der juristischen Person 1. Begriff der juristischen Person 2. Der Theorienstreit um das Wesen der juristischen Person 3. Die Entstehung der juristischen Person Überblick über das Vereinsrecht 1. Rechtsfähige und nicht rechtsfähige Vereine 2. Idealverein und wirtschaftlicher Verein 3. Gemeinnützige Vereine Der rechtsfähige Verein 1. Erlangung der Rechtsfähigkeit 2. Organisationsstruktur 3. Die Mitgliedschaft 4. Haftung für Vereinsverbindlichkeiten 5. Verlust der Rechtsfähigkeit, Auflösung, Liquidation V. Der nicht rechtsfähige Verein 8 Die Aktiengesellschaft (Windbichler, 21 31; Grunewald, 2. C.) I. Grundlagen 1. Begriff und Rechtsnatur 2. Entwicklung, praktische Bedeutung und gesetzliches Leitbild 3. Überblick über Organisations- und Finanzverfassung Gründung 1. Überblick über das Gründungsverfahren

6 6 2. Satzung 3. Leistung der Einlagen 4. Rechtsnatur der Vor-AG I Organisationsverfassung der Aktiengesellschaft 1. Rechtsstellung des Aktionärs 2. Vorstand 3. Aufsichtsrat 4. Hauptversammlung Finanzverfassung der Aktiengesellschaft 1. Kapitalaufbringung 2. Kapitalerhaltung 3. Kapitalerhöhung und Kapitalherabsetzung 4. Rechnungslegung und Gewinnverwendung V. Auflösung und Liquidation 9 Die GmbH (Windbichler, 34 36; Grunewald, 2. F.) I. Grundlagen 1. Begriff und Rechtsnatur der GmbH 2. Praktische Bedeutung 3. Überblick über Finanz- und Organisationsverfassung I Gründung 1. Überblick über das Gründungsverfahren 2. Gesellschaftsvertrag 3. Leistung der Einlagen 4. Rechtsnatur und Haftung bei der Vor-GmbH Mitgliedschaft in der GmbH 1. Geschäftsanteil 2. Mitgliedschaftspflichten und -rechte 3. Übertragung von Geschäftsanteilen 4. Einziehung eines Geschäftsanteils, Ausschließung und Austritt von Gesellschaftern Organisationsstruktur der GmbH 1. Übersicht 2. Geschäftsführer 3. Gesellschafter 4. Aufsichtsrat und Beirat V. Finanzverfassung der GmbH 1. Übersicht 2. Kapitalaufbringung 3. Kapitalerhaltung 4. Kapitalerhöhung und Kapitalherabsetzung 5. Eigenkapitalersatz und Gesellschafterdarlehen

7 7 VI. Auflösung und Liquidation