aus "Die GmbH von der Gründung bis zur Auflösung" Vorwort
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- Stanislaus Bösch
- vor 7 Jahren
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1 Vorwort Das österreichische Recht bietet Unternehmern und Unternehmensgründern die nicht als Einzelunternehmer tätig sein möchten lediglich sechs Rechtsformen für die Zusammenarbeit mit weiteren Personen an. Diese können in Personengesellschaften (GesBR, OG und KG; Sonderfall: GmbH & Co KG) und Kapitalgesellschaften (GmbH und AG) eingeteilt werden. In die konkrete Entscheidung darüber welche Rechtsform gewählt wird, werden wohl folgende Fragen einzubeziehen sein: Welche Tätigkeit soll konkret ausgeübt werden? Welches Startkapital steht zur Verfügung (Gründungskosten und aufwand)? Wer übernimmt für die unternehmerische Tätigkeit die Haftung? Die Unterschiede zwischen den Gesellschaftsformen können wie folgt zusammengefasst werden: Bei Personengesellschaften haften die Gesellschafter mit ihrem Privatvermögen und nehmen im Tagesgeschäft eine wichtige Rolle ein. Die Gründung kann unbürokratisch erfolgen und ist recht günstig. Bei Kapitalgesellschaften ist die Haftung der Gesellschafter auf ihre Einlage beschränkt und ihr Einsatz im Tagesgeschäft nicht zwingend vorgesehen. Die Gründung und der laufende Betrieb gestalten sich allerdings entsprechend aufwendig und komplex. Die Rechtsform Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) war in den letzten Jahren zwei grundlegenden Reformen unterworfen. Der Gesetzgeber hat dabei einen Zick Zack Kurs eingeschlagen. Im Juli 2013 wurde in einem Eilverfahren aus der GmbH die GmbH light. Der Zusatz light bedeutete vereinfacht gesagt, dass das Mindeststammkapital auf , gesenkt wurde. Bereits Anfang März 2014 trat die nächste grundlegende Novelle in Kraft: Die Gründung der GmbH ist zwar weiterhin mit einem Stammkapital in Höhe von , (privilegiert) möglich, doch ist dieses innerhalb von 10 Jahren auf , anzuheben. Die Novelle diente nicht unmittelbar der Verbesserung des Gläubigerschutzes. Vielmehr sollte damit der prognostizierte Steuerausfall (Körperschaftssteuer, Kapitalertragssteuer) kompensiert werden. Das vorliegende Werk wendet sich insbesondere auch an potenzielle Gründer. Diese sollen im Anschluss an eine Einführung in die zur Verfügung stehenden Gesellschaftsformen detaillierte Informationen zur GmbH erhalten. Darüber hinaus sollen Unternehmer angesprochen werden, die einen Wechsel der Gesellschaftsform hin zur GmbH in Betracht ziehen. Aufgrund des Aufbaues und Inhaltes des Buches können als weitere Zielgruppe Berufseinsteiger in den unterschiedlichen Branchen genannt werden. Diese erhalten im vorliegenden Praxishandbuch einen ersten Überblick zur Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Graz, im April 2016 Die Autoren 3
2 Vorwort 3 Kapitel 1 Einführung 11 Kapitel 2 Überblick über die in Österreich zur Verfügung stehenden Gesellschaftsformen 2.1 Das Gesellschaftsrecht Personengesellschaften Die GesBR Rechtsnatur, Gesellschaftsvermögen und Haftung Gesellschaftsvertrag Geschäftsführung, Vertretung Einlagen, Gewinne und Verluste Eintritt, Austritt, Beendigung Offene Gesellschaft Rechtsnatur, Gesellschaftsvermögen und Haftung Gesellschaftsvertrag und Gründung Geschäftsführung, Vertretung Einlagen, Gewinne, Verluste Eintritt, Austritt, Beendigung Die Kommanditgesellschaft Rechtsnatur, Gesellschaftsvermögen und Haftung Gesellschaftsvertrag und Gründung Geschäftsführung, Vertretung Einlagen, Gewinne, Verluste Eintritt, Austritt, Beendigung GmbH & Co KG Kapitalgesellschaften Die Aktiengesellschaft Rechtspersönlichkeit, Gesellschaftsvermögen und Haftung Gesellschaftsvertrag Gründung Organe Der Aktionär
3 2.3.2 Die Societas Europaea (Europäische AG) Ausländische Gesellschaftsformen Die GmbH eine Einführung Kapitel 3 Gründung 3.1 Vor der Eintragung Die Vorgründungsgesellschaft Der Gesellschaftsvertrag Firma Der Sitz Unternehmensgegenstand Stammkapital und Einlagen Säumige Gesellschafter Errichtungserklärung Geschäftsführerbestellung Gründungskosten Die Vorgesellschaft Eintragung Gründerhaftung Privilegierte Gründung Kapitel 4 Organe 4.1 Geschäftsführer Bestellung Abberufung Notgeschäftsführer Rücktritt Geschäftsführung Vertretung Haftung gegenüber der Gesellschaft gegenüber den Gesellschaftern gegenüber Gläubigern der Gesellschaft und Dritten
4 4.2 Exkurs: Prokura und Handlungsvollmacht Prokura Handlungsvollmacht Generalversammlung Einberufung der Generalversammlung Beschlussfähigkeit und Beschlussmehrheiten Beschlussgegenstände Fehlerhafte Beschlüsse Nichtigkeit Anfechtbarkeit Anfechtung Klage auf Nichtigerklärung Aufsichtsrat Arten Notwendiger Aufsichtsrat Fakultativer Aufsichtsrat Bestellung, Funktionsdauer und Abberufung Organisation Aufgaben, Rechte und Pflichten Abschlussprüfer Kapitel 5 Gesellschafter 5.1 Beginn und Ende der Gesellschafterstellung Verfügung über den Geschäftsanteil Rechte Vermögensrechte Herrschaftsrechte Sonderrechte Pflichten Leistung der übernommenen Einlage (Einlagepflicht) Nachschusspflicht Treuepflicht Besondere Pflichten Nebenleistungen Haftung gegenüber Dritten
5 Kapitel 6 Veränderungen 6.1 Änderung des Gesellschaftsvertrags Kapitalerhöhung Ordentliche Kapitalerhöhung Nominelle Kapitalerhöhung Kapitalherabsetzung Ordentliche Kapitalherabsetzung Vereinfachte Kapitalherabsetzung Einziehung von Geschäftsanteilen Gesellschafterwechsel Teilung eines Geschäftsanteils Vinkulierung, Vorkaufs- und Aufgriffs- sowie Anbietungs- und Mitverkaufsrechte Übertragung von Todes wegen Haftung Anmeldung Kapitel 7 Beendigung 7.1 Auflösung und Liquidation Liquidatoren Bestellung Abberufung Eintragung Rechte und Pflichten Auflösungsgründe Ablauf der im Gesellschaftsvertrag bestimmten Zeit Gesellschafterbeschluss Nichtigkeitsklage Gesellschaftsvertragliche Auflösungsgründe Eröffnung des Konkurses Ablehnung der Eröffnung des Insolvenzverfahrens Fusion (Verschmelzung) Übertragende Umwandlung (Auf-)Spaltung
6 Verfügung der Behörde Beschluss des Gerichts Verteilung des Vermögens und Löschung Fortsetzung der Gesellschaft Übersicht Kapitel 8 Exkurs: GmbH light 8.1 Das Gesellschaftsrechts-Änderungsgesetz Das Abgabenänderungsgesetz Kapitel 9 Muster: Checklisten, Verträge, Formulare uvm 9.1 Checkliste Gründung Wie sieht meine Geschäftsidee aus? Was gebe ich auf, was gewinne ich als Unternehmer? Bin ich eine Gründerpersönlichkeit? SWOT-Analyse Grundsatzüberlegungen konkretisieren Gründungsschritte Checkliste Gesellschaftsvertrag Vorvertrag zu einem GmbH-Gesellschaftsvertrag Gesellschaftsvertrag Firmenbuchanmeldung der Gesellschaft Bestätigung des Kreditinstituts Gewerbeanmeldung Erklärung betreffend Gewerbeausschlussgründe Sacheinlagevertrag (Einbringungsvertrag) Geschäftsordnung einer GmbH-Geschäftsführung Geschäftsbrief Geschäftsführerbestellungsbeschluss Anmeldung eines neuen Geschäftsführers Musterzeichnungserklärung Firmenbucheingabe Prokura
7 9.16 Kapitalerhöhungsbeschluss Umlaufbeschluss Abtretungsvertrag Firmenbucheingabe Gesellschafterwechsel Auflösungsbeschluss Firmenbucheingabe Auflösung und Liquidation Veröffentlichung Gläubigeraufforderung Firmenbucheingabe Erlöschen der Firma Antrag auf Eröffnung des Konkursverfahrens Anhang Paragrafenverzeichnis Stichwortverzeichnis Zusätzlich steht Ihnen das gesamte Musterkapitel 9 unter im Menüpunkt Ergänzungen zu dbv Werken zur Verfügung. Passwort:
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