NomosKommentar. Nomos. Saenger Inhester [Hrsg.] GmbHG. Handkommentar. 3. Auflage

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1 NomosKommentar Saenger Inhester [Hrsg.] GmbHG Handkommentar 3. Auflage Nomos

2 Bearbeiterverzeichnis Dr. Frank Bayer, Wirtschaftsprüfer, Steuerberater, Certified Public Accountant (USA) ( 42 a) Dr. Ralf Bergjan LL.M., Rechtsanwalt und Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht ( b) Dr. Philipp Diers LL.M., Rechtsanwalt und Steuerberater ( 30-32; 56, 56 a [gemeinsam mit Inhester]) Carsten Dormehl, Rechtsanwalt ( [gemeinsam mit Kolmann]) Dr. Susanne Frank, Notarin ( 60-62, 65) Dr. Michael Inhester, Rechtsanwalt ( a; 56, 56 a [gemeinsam mit Diers], f) Dr. Alexander Kessler LL.M., Rechtsanwalt und Fachanwalt für Internationales Wirtschaftsrecht (Anhang Konzernrecht, Anhang Zweigniederlassung) Dr. Welf Klingsch LL.M., Notar ( 29, 33, 34, Anhang Ausschluss und Austritt) Dr. Stephan Kolmann, Rechtsanwalt (Vorbemerkung Krise und Insolvenz, 64; [gemeinsam mit Dormehl], Anhang Gesellschafterfremdfinanzierung) Dr. Oliver Lücke, Rechtsanwalt und Fachanwalt für Arbeitsrecht ( 35-40, [gemeinsam mit Simon]) Dr. Matthias Nordmeyer M.Jur., Richter am Oberlandesgericht ( 75-77) Prof. Dr. Holger Peres, Rechtsanwalt ( 52) Dr. Benedikt Pfisterer, Notar ( 1-12, 15, 16, Anhang Musterprotokolle, Anhang Mustergesellschaftsvertrag) Karl Peter Puszkajler, Vorsitzender Richter am Oberlandesgericht a. D. (Anhang Fehlerhaftigkeit von Gesellschafterbeschlüssen) Prof. Dr. Ingo Saenger, Universität Münster (Einführung, 13, 14, 18-28, 78-85) Dr. Stefan Simon, Rechtsanwalt, Maître en Droit International et Européen, Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht und für Arbeitsrecht ( 35-40, [gemeinsam mit Lücke]) Dr. Stephan Viskorf, Rechtsanwalt und Steuerberater ( 41, 42) 9

3 Inhaltsverzeichnis Vorwort zur dritten Auflage... 5 Bearbeiterverzeichnis... 9 Abkürzungsverzeichnis Literaturverzeichnis Einführung Abschnitt 1 Errichtung der Gesellschaft 1 Zweck; Gründerzahl Form des Gesellschaftsvertrags Anhang zu 2: Musterprotokolle Inhalt des Gesellschaftsvertrags Firma a Sitz der Gesellschaft Anhang zu 4 a: Zweigniederlassung ( 13 ff HGB) Stammkapital; Geschäftsanteil a Unternehmergesellschaft Geschäftsführer Anmeldung der Gesellschaft Inhalt der Anmeldung Überbewertung der Sacheinlagen a Ersatzansprüche der Gesellschaft b Verzicht auf Ersatzansprüche c Ablehnung der Eintragung Inhalt der Eintragung Rechtszustand vor der Eintragung Bekanntmachungen der Gesellschaft Abschnitt 2 Rechtsverhältnisse der Gesellschaft und der Gesellschafter 13 Juristische Person; Handelsgesellschaft Anhang zu 13: Konzernrecht Einlagepflicht Übertragung von Geschäftsanteilen Rechtsstellung bei Wechsel der Gesellschafter oder Veränderung des Umfangs ihrer Beteiligung; Erwerb vom Nichtberechtigten (weggefallen) Mitberechtigung am Geschäftsanteil Leistung der Einlagen Verzugszinsen

4 Inhaltsverzeichnis 21 Kaduzierung Haftung der Rechtsvorgänger Versteigerung des Geschäftsanteils Aufbringung von Fehlbeträgen Zwingende Vorschriften Nachschusspflicht Unbeschränkte Nachschusspflicht Beschränkte Nachschusspflicht Ergebnisverwendung Kapitalerhaltung Anhang zu 30: Gesellschafterfremdfinanzierung Erstattung verbotener Rückzahlungen Rückzahlung von Gewinn a und 32 b (weggefallen) Erwerb eigener Geschäftsanteile Einziehung von Geschäftsanteilen Anhang zu 34: Ausschluss und Austritt von Gesellschaftern Abschnitt 3 Vertretung und Geschäftsführung 35 Vertretung der Gesellschaft a Angaben auf Geschäftsbriefen Zielgrößen und Fristen zur gleichberechtigten Teilhabe von Frauen und Männern Beschränkungen der Vertretungsbefugnis Widerruf der Bestellung Anmeldung der Geschäftsführer Liste der Gesellschafter Buchführung Bilanz a Vorlage des Jahresabschlusses und des Lageberichts Haftung der Geschäftsführer a Kreditgewährung aus Gesellschaftsvermögen Stellvertreter von Geschäftsführern Vorbemerkung vor Rechte der Gesellschafter Aufgabenkreis der Gesellschafter Abstimmung Anhang zu 47: Fehlerhaftigkeit von Gesellschafterbeschlüssen Gesellschafterversammlung Einberufung der Versammlung

5 Inhaltsverzeichnis 50 Minderheitsrechte Form der Einberufung a Auskunfts- und Einsichtsrecht b Gerichtliche Entscheidung über das Auskunfts- und Einsichtsrecht Aufsichtsrat Abschnitt 4 Abänderungen des Gesellschaftsvertrags Form der Satzungsänderung Anmeldung und Eintragung der Satzungsänderung Erhöhung des Stammkapitals a Genehmigtes Kapital Kapitalerhöhung mit Sacheinlagen a Leistungen auf das neue Stammkapital Anmeldung der Erhöhung a Ablehnung der Eintragung b (weggefallen) c Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln d Ausweisung von Kapital- und Gewinnrücklagen e Zugrundelegung der letzten Jahresbilanz; Prüfung f Anforderungen an die Bilanz g Vorherige Bekanntgabe des Jahresabschlusses h Arten der Kapitalerhöhung i Anmeldung und Eintragung des Erhöhungsbeschlusses j Verteilung der Geschäftsanteile k Teilrechte; Ausübung der Rechte l Teilnahme an der Erhöhung des Stammkapitals m Verhältnis der Rechte; Beziehungen zu Dritten n Gewinnbeteiligung der neuen Geschäftsanteile o Anschaffungskosten Herabsetzung des Stammkapitals a Vereinfachte Kapitalherabsetzung b Beträge aus Rücklagenauflösung und Kapitalherabsetzung c Nichteintritt angenommener Verluste d Gewinnausschüttung e Beschluss über die Kapitalherabsetzung f Kapitalherabsetzung bei gleichzeitiger Erhöhung des Stammkapitals (weggefallen)

6 Inhaltsverzeichnis 60 Abschnitt 5 Auflösung und Nichtigkeit der Gesellschaft Auflösungsgründe Auflösung durch Urteil Auflösung durch eine Verwaltungsbehörde (weggefallen) Vorbemerkung vor 64: Die GmbH in Krise und Insolvenz Haftung für Zahlungen nach Zahlungsunfähigkeit oder Überschuldung Anmeldung und Eintragung der Auflösung Liquidatoren Anmeldung der Liquidatoren Zeichnung der Liquidatoren Rechtsverhältnisse von Gesellschaft und Gesellschaftern Aufgaben der Liquidatoren Eröffnungsbilanz; Rechte und Pflichten Vermögensverteilung Sperrjahr Schluss der Liquidation Nichtigkeitsklage Heilung von Mängeln durch Gesellschafterbeschluss Wirkung der Nichtigkeit Abschnitt 6 Ordnungs-, Straf- und Bußgeldvorschriften Anmeldepflichtige Zwangsgelder (weggefallen) 81 (weggefallen) 81 a (aufgehoben) Vorbemerkung vor 82 ff Falsche Angaben (weggefallen) 84 Verletzung der Verlustanzeigepflicht Verletzung der Geheimhaltungspflicht (aufgehoben) 87 (aufgehoben) Anhang: Mustergesellschaftsvertrag Stichwortverzeichnis