Aktiengesetz. Kommentar. Herausgegeben von. Prof. Dr. Hans Christoph Grigoleit, LL.M. (Miami) Ludwig-Maximilians-Universität München.

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1 Aktiengesetz Kommentar Herausgegeben von Prof. Dr. Hans Christoph Grigoleit, LL.M. (Miami) Ludwig-Maximilians-Universität München Dr. Erik Ehmann Rechtsanwalt in München Prof. Dr. Hans Christoph Grigoleit, LL.M. (Miami) Ludwig-Maximilians-Universität München Sebastian Herrler Notar a.d., Geschäftsführer des Deutschen Notarinstituts, Würzburg Daniel Holzmann Rechtsanwalt in München Richard Rachlitz Wiss. Assistent, Ludwig-Maximilians- Universität München Dr. Markus S. Rieder, LL.M. (Michigan) Rechtsanwalt in München Erläutert von 2013 Dr. Andreas Schwennicke Rechtsanwalt und Notar in Berlin Prof. Dr. Wolfgang Servatius Universität Regensburg Dr. Lovro Tomasic Notarassessor in Schwabmünchen Dr. Karl Christian Vedder Notar in Günzenhausen Dr. Hartmut Wicke, LL.M. (Stellenbosch) Notar in München Maria Zellner Wiss. Assistentin, Ludwig-Maximilians- Universität München C.H.BECK

2 Vorwort V Bearbeiterverzeichnis VII Abkürzungsverzeichnis XIX Einleitung (Grigoleit) 1 Erstes Buch. Aktiengesellschaft Erster Teil. Allgemeine Vorschriften 1 Wesen der Aktiengesellschaft (Grigoleit) 17 2 Gründerzahl (Vedder) 67 3 Formkaufmann. Börsennotierung (Vedder) 69 4 Firma (Vedder) 71 5 Sitz (Wicke) 75 6 Grundkapital (Vedder) 82 7 Mindestnennbetrag des Grundkapitals (Vedder) 84 8 Form und Mindestbeträge der Aktien (Vedder) 85 9 Ausgabebetrag der Aktien (Vedder) Aktien und Zwischenscheine (Vedder) Aktien besonderer Gattung (Vedder) : Stimmrecht. Keine Mehrstimmrechte (Vedder) Unterzeichnung der Aktien (Vedder) Zuständigkeit (Vedder) Verbundene Unternehmen (Grigoleit) In Mehrheitsbesitz stehende Unternehmen und mit Mehrheit beteiligte Unternehmen (Grigoleit) Abhängige und herrschende Unternehmen (Grigoleit) Konzern und Konzernunternehmen (Grigoleit) Wechselseitig beteiligte Unternehmen (Grigoleit) Mitteilungspflichten (Rachlitz) Mitteilungspflichten der Gesellschaft (Rachlitz) Nachweis mitgeteilter Beteiligungen (Rachlitz) 169 Zweiter Teil. Gründung der Gesellschaft 1 Vor 23: Ablauf des Gründungsverfahrens und Alternativen zur Neugründung (Vedder) Feststellung der Satzung (Vedder) Umwandlung von Aktien (Vedder) Bekanntmachungen der Gesellschaft (Vedder) Sondervorteile, Gründungsaufvvand (Vedder) Sacheinlagen, Sachübernahmen; Rückzahlung von Einlagen (Vedder) Gründer (Vedder) Errichtung der Gesellschaft (Vedder) Bestellung des Aufsichtsrats, des Vorstands und des Abschlussprüfers (Vedder) Bestellung des Aufsichtsrats bei Sachgründung (Vedder) Gründungsbericht (Vedder) Gründungsprüfung; Allgemeines (Vedder) a Sachgründung ohne externe Gründungsprüfung (Vedder) Umfang der Gründungspriifung (Vedder) Meinungsverschiedenheiten zwischen Gründern und Gründungsprüfern; Vergütung und Auslagen der Gründungsprüfer (Vedder) Anmeldung der Gesellschaft (Vedder) a Leistung der Einlagen (Vedder) 256 IX

3 37 Inhalt der Anmeldung (Vedder) a Anmeldung bei Sachgründung ohne externe Gründungsprüfung (Vedder) Prüfung durch das Gericht (Vedder) Inhalt der Eintragung (Vedder) (aufgehoben) Handeln im Namen der Gesellschaft vor der Eintragung. Verbotene Aktienausgabe (Vedder) Einpersonen-Gesellschaft (Vedder) , 44 (aufgehoben) Sitzverlegung (Wicke) Verantwortlichkeit der Gründer (Vedder) Verantwortlichkeit anderer Personen neben den Gründern (Vedder) Verantwortlichkeit des Vorstands und des Aufsichtsrats (Vedder) Verantwortlichkeit der Gründungsprüfer (Vedder) Verzicht und Vergleich (Vedder) Verjährung der Ersatzansprüche (Vedder) Nachgründung (Vedder) Ersatzansprüche bei der Nachgründung (Vedder) 322 Dritter Teil. Rechtsverhältnisse der Gesellschaft und der Gesellschafter 53a Gleichbehandlung der Aktionäre (Grigoleit/Rachlitz) Hauptverpflichtung der Aktionäre (Grigoleit/Rachlitz) Nebenverpflichtungen der Aktionäre (Grigoleit/Rachlitz) Keine Zeichnung eigener Aktien. Aktienübernahme fiir Rechnung der Gesellschaft oder durch ein abhängiges oder in Mehrheitsbesitz stehendes Unternehmen (Grigoleit/Rachlitz) Keine Rückgewähr, keine Verzinsung der Einlagen (Grigoleit/Rachlitz) Verwendung des Jahresüberschusses (Grigoleit / Zellner) Abschlagszahlung auf den Bilanzgewinn (Grigoleit/Rachlitz) Gewinnverteilung (Grigoleit/Rachlitz) Vergütung von Nebenleistungen (Grigoleit/Rachlitz) Haftung der Aktionäre beim Empfang verbotener Leistungen (Grigoleit/Rachlitz) Folgen nicht rechtzeitiger Einzahlung (Grigoleit/Rachlitz) Ausschluß säumiger Aktionäre (Grigoleit/Rachlitz) Zahlungspflicht der Vormänner (Grigoleit/Rachlitz) Keine Befreiung der Aktionäre von ihren Leistungspflichten (Grigoleit/Rachlitz) Eintragung im Aktienregister (Grigoleit/Rachlitz) Übertragung von Namensaktien. Vinkulierung (Grigoleit/Rachlitz) Rechtsgemeinschaft an einer Aktie (Grigoleit/Rachlitz) Berechnung der Aktienbesitzzeit (Grigoleit/Rachlitz) Erwerb eigener Aktien (Grigoleit/Rachlitz) a Umgehungsgeschäfte (Grigoleit/Rachlitz) b Rechte aus eigenen Aktien (Grigoleit/Rachlitz) c Veräußerung und Einziehung eigener Aktien (Grigoleit/Rachlitz) d Erwerb eigener Aktien durch Dritte (Grigoleit/Rachlitz) e Inpfandnahme eigener Aktien (Grigoleit/Rachlitz) Kraftloserklärung von Aktien im Aufgebotsverfahren (Grigoleit/Rachlitz) Kraftloserklärung von Aktien durch die Gesellschaft (Grigoleit/Rachlitz) Neue Urkunden an Stelle beschädigter oder verunstalteter Aktien oder Zwischenscheine (Grigoleit/Rachlitz) Neue Gewinnanteilscheine (Grigoleit/Rachlitz) 543 Vierter Teil. Verfassung der Aktiengesellschaft Erster Abschnitt. Vorstand 76 Leitung der Aktiengesellschaft (Vedder) 546 X

4 77 Geschäftsführung (Vedder) Vertretung (Vedder) (aufgehoben) Angaben auf Geschäftsbriefen (Vedder) Änderung des Vorstands und der Vertretungsbefugnis seiner Mitglieder (Vedder) Beschränkungen der Vertretungs- und Geschäftsführungsbefugnis (Vedder) Vorbereitung und Ausfuhrung von Hauptversammlungsbeschlüssen (Vedder) Bestellung und Abberufung des Vorstands (Vedder) Bestellung durch das Gericht (Vedder) (aufgehoben) Grundsätze flir die Bezüge der Vorstandsmitglieder (Schwennicke) Wettbewerbsverbot (Schwennicke) Kreditgewährung an Vorstandsmitglieder (Schwennicke) Berichte an den Aufsichtsrat (Grigoleit/Tomasic) Organisation; Buchführung (Grigoleit/Tomasic) Vorstandspflichten bei Verlust, Überschuldung oder Zahlungsunfähigkeit (Grigoleit/Tomasic) Sorgfaltspflicht und Verantwortlichkeit der Vorstandsmitglieder (Grigoleit/Tomasic) Stellvertreter von Vorstandsmitgliedern (Grigoleit/Tomasic) 697 Zweiter Abschnitt. Aufsichtsrat 95 Zahl der Aufsichtsratsmitglieder (Grigoleit/'IÖmasic) Zusammensetzung des Aufsichtsrats (Grigoleit/Tomasic) Bekanntmachung über die Zusammensetzung des Aufsichtsrats (Tomasic) Gerichtliche Entscheidung über die Zusammensetzung des Aufsichtsrats (Tomasic) Verfahren (Tomasic) Persönliche Voraussetzungen für Aufsichtsratsmitglieder (Grigoleit/Tomasic) Bestellung der Aufsichtsratsmitglieder (Grigoleit/Tomasic) Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder (Grigoleit/Tomasic) Abberufung der Aufsichtsratsmitglieder (Grigoleit/Tomasic) Bestellung durch das Gericht (Grigoleit/Tomasic) Unvereinbarkeit der Zugehörigkeit zum Vorstand und zum Aufsichtsrat (Grigoleit/Tomasic) Bekanntmachung der Änderungen im Aufsichtsrat (Tomasic) Innere Ordnung des Aufsichtsrats (Tomasic) Beschlussfassung des Aufsichtsrats (Tomasic) Teilnahme an Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse (Tomasic) Einberufung des Aufsichtsrats (Tomasic) Aufgaben und Rechte des Aufsichtsrats (Grigoleit/Tomasic) Vertretung der Gesellschaft gegenüber Vorstandsmitgliedern (Grigoleit/Tomasic) Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder (Grigoleit/Tomasic) Verträge mit Aufsichtsratsmitgliedern (Grigoleit/Tomasic) \-. v Kreditgewährung an Aufsichtsratsmitglieder (Grigoleit/Tomasic) Sorgfaltspflicht und Verantwortlichkeit der Aufsichtsratsmitglieder (Grigoleit/ Tomasic) 823 Dritter Abschnitt. Benutzung des Einflusses auf die Gesellschaft 117 Schadenersatzpflicht (Grigoleit/Tomasic) 831 Vierter Abschnitt. Hauptversammlung Erster Unterabschnitt. Rechte der Hauptversammlung 118 Allgemeines (Herrler) 838 XI

5 119 Rechte der Hauptversammlung (Herrler) Entlastung; Votum zum Vergütungssystem (Herrler) : 863 Zweiter Unterabschnitt. Einberufung der Hauptversammlung 121 Allgemeines (Herrler) Einberufung auf Verlangen einer Minderheit (Herrler) Frist, Anmeldung zur Hauptversammlung, Nachweis (Herrler) Bekanntmachung von Ergänzungsverlangen: Vorschläge zur Beschlussfassung (Herrler) a Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft (Herrler) Mitteilungen für die Aktionäre und an Aufsichtsratsmitglieder (Herrler) Anträge von Aktionären (Herrler) Wahlvorschläge von Aktionären (Herrler) a Aktionärsforum (Herrler) Übermittlung der Mitteilungen (Herrler) 944 Dritter Unterabschnitt. Verhandlungsniederschrift. Auskunftsrecht 129 Geschäftsordnung, Verzeichnis der Teilnehmer (Herrler) Niederschrift (Herrler) Auskunftsrecht des Aktionärs (Herrler) Gerichtliche Entscheidung über das Auskunftsrecht (Herrler) 1020 Vierter Unterabschnitt. Stimmrecht 133 Grundsatz der einfachen Stimmenmehrheit (Herrler) Stimmrecht (Herrler) Ausübung des Stimmrechts durch Kreditinstitute und geschäftsmäßig Handelnde (Herrler) Ausschluß des Stimmrechts (Herrler) Abstimmung über Wahlvorschläge von Aktionären (Herrler) 1083 Fünfter Unterabschnitt. Sonderbeschluß 138 Gesonderte Versammlung. Gesonderte Abstimmung (Herrler) 1085 Sechster Unterabschnitt. Vorzugsaktien ohne Stimmrecht 139 Wesen (Herrler) Rechte der Vorzugsaktionäre (Herrler) Aufhebung oder Beschränkung des Vorzugs (Herrler) 1103 Siebenter Unterabschnitt. Sonderprüfung. Geltendmachung von Ersatzansprüchen 142 Bestellung der Sonderprüfer (Herrler) Auswahl der Sonderprüfer (Herrler) Verantwortlichkeit der Sonderprüfer (Herrler) Recht der Sonderprüfer. Prüfungsbericht (Herrler) Kosten (Herrler) Geltendmachung von Ersatzansprüchen (Herrler) Klagezulassungsverfahren (Herrler) Bekanntmachungen zur Haftungsklage (Herrler) 1163 Fünfter Teil. Rechnungslegung. Gewinnverwendung Erster Abschnitt Jahresabschluss und Lagebericht. Entsprechenserklärung 150 Gesetzliche Rücklage. Kapitalrücklage (Zellner) a, 151 (aufgehoben) Vorschriften zur Bilanz (Zellner) (aufgehoben) Vorschriften zur Gewinn- und Verlustrechnung (Zellner) (aufgehoben) 1177 XII

6 160 Vorschriften zum Anhang (Zellner) Erklärung zum Corporate Governance Kodex (Grigoleit / Zellner) 1185 Zweiter Abschnitt. Prüfung des Jahresabschlusses Erster Unterabschnitt. Prüfung durch Abschlußprüfer (aufgehoben) 1202 Zweiter Unterabschnitt. Prüfung durch den Aufsichtsrat 170 Vorlage an den Aufsichtsrat (Grigoleit/Zellner) Prüfung durch den Aufsichtsrat (Grigoleit/Zellner) 1209 Dritter Abschnitt. Feststellung des Jahresabschlusses. Gewinnverwendung Erster Unterabschnitt. Feststellung des Jahresabschlusses 172 Feststellung durch Vorstand und Aufsichtsrat (Grigoleit/Zellner) Feststellung durch die Hauptversammlung (Grigoleit/Zellner) 1223 Zweiter Unterabschnitt. Gewinnverwendung 174 Beschluss über Gewinnverwendung (Grigoleit/Zellner) 1227 Dritter Unterabschnitt. Ordentliche Hauptversammlung 175 Einberufung (Grigoleit/Zellner) Vorlagen. Anwesenheit des Abschlußprüfers (Grigoleit/Zellner) 1236 Vierter Abschnitt. Bekanntmachung des Jahresabschlusses 177, 178 (aufgehoben) 1240 Sechster Teil. Satzungsänderung. Maßnahmen der Kapitalbeschaffung und Kapitalherabsetzung Erster Abschnitt. Satzungsänderung 179 Beschluß der Hauptversammlung (Ehmann) a Verpflichtung zur Übertragung des ganzen Gesellschaftsvermögens (Ehmann) Zustimmung der betroffenen Aktionäre (Ehmann) Eintragung der Satzungsänderung (Ehmann) 1268 Zweiter Abschnitt. Maßnahmen der Kapitalbeschaffung Erster Unterabschnitt. Kapitalerhöhung gegen Einlagen 182 Voraussetzungen (Rieder/Holzmann) Kapitalerhöhung mit Sacheinlagen; Rückzahlung von Einlagen (Rieder/Holzmann) a Kapitalerhöhung mit Sacheinlagen ohne Prüfung (Rieder/Holzmann) Anmeldung des Beschlusses (Rieder/Holzmann) Zeichnung der neuen Aktien (Rieder/Holzmann) Bezugsrecht (Rieder/Holzmann) Zusicherung von Rechten auf den Bezug neuer Aktien (Rieder/Holzmann) Anmeldung und Eintragung der Durchfuhrung (Rieder/Holzmahn) Wirksamwerden der Kapitalerhöhung (Rieder/Holznianti) (aufgehoben) (Rieder/Holzmann)? Verbotene Ausgabe von Aktien und Zwischenscheinen (Rieder/Holzmann) 1370 Zweiter Unterabschnitt. Bedingte Kapitalerhöhung 192 Voraussetzungen (Rieder/Holzmann) Erfordernisse des Beschlusses (Rieder/Holzmann) f Bedingte Kapitalerhöhung mit Sacheinlagen; Rückzahlung von Einlagen (Rieder/Holzmann) Anmeldung des Beschlusses (Rieder/Holzmann) 1404 XIII

7 196 (aufgehoben) (Rieder/Holzmami) Verbotene Aktienausgabe (Rieder/Holzmann) Bezugserklärung (Rieder/Holzmatin) Ausgabe der Bezugsaktien (Rieder/Holzmann) Wirksamwerden der bedingten Kapitalerhöhung (Rieder/Holzmann) Anmeldung der Ausgabe von Bezugsaktien (Rieder/Holzmann) 1425 Dritter Unterabschnitt. Genehmigtes Kapital 202 Voraussetzungen (Rieder/Holzmatin) Ausgabe der neuen Aktien (Rieder/Holzmann) Bedingungen der Aktienausgabe (Rieder/Holzmann) Ausgabe gegen Sacheinlagen; Rückzahlung von Einlagen (Rieder/Holzmann) Verträge über Sacheinlagen vor Eintragung der Gesellschaft (Rieder/Holzmann) 1472 Vierter Unterabschnitt. Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln 207 Voraussetzungen (Rieder/Holzmann) Umwandlungsfähigkeit von Kapital- und Gewinnrücklagen (Rieder/Holzmattti) Zugrunde gelegte Bilanz (Rieder/Holzmann) Anmeldung und Eintragung des Beschlusses (Rieder/Holzmann) Wirksamwerden der Kapitalerhohung (Rieder/Holzmann) Aus der Kapitalerhöhung Berechtigte (Rieder/Holzmann) Teilrechte (Rieder/Holzmann) Aufforderung an die Aktionäre (Rieder/Holzmann) Eigene Aktien. Teileingezahlte Aktien (Rieder/Holzmann) Wahrung der Rechte der Aktionäre und Dritter (Rieder/Holzmann) Beginn der Gewinnbeteiligung (Rieder/Holzmann) Bedingtes Kapital (Rieder/Holzmann) Verbotene Ausgabe von Aktien und Zwischenscheinen (Rieder/Holzmann) Wertansätze (Rieder/Holzmann) 1529 Fünfter Unterabschnitt. Wandelschuldverschreibungen. Gewinnschuldverschreibungen 221 [Wandel-/Gewinnschuldverschreibungen] (Rieder/Holzmann) 1531 Dritter Abschnitt. Maßnahmen der Kapitalherabsetzung Erster Unterabschnitt. Ordentliche Kapitalherabsetzung 222 Voraussetzungen (Rieder) Anmeldung des Beschlusses (Rieder) Wirksamwerden der Kapitalherabsetzung (Rieder) Gläubigerschutz (Rieder) Kraftloserklärung von Aktien (Rieder) Anmeldung der Durchfuhrung (Rieder) Herabsetzung unter den Mindestnennbetrag (Rieder) 1592 Zweiter Unterabschnitt. Vereinfachte Kapitalherabsetzung 229 Voraussetzungen (Rieder) Verbot von Zahlungen an die Aktionäre (Rieder) Beschränkte Einstellung in die Kapitalrücklage und in die gesetzliche Rücklage (Rieder) Einstellung von Beträgen in die Kapitalrücklage bei zu hoch angenommenen Verlusten (Rieder) Gewinnausschüttung. Gläubigerschutz (Rieder) Rückwirkung der Kapitalherabsetzung (Rieder) Rückwirkung einer gleichzeitigen Kapitalerhöhung (Rieder) Offenlegung (Rieder) 1621 XIV

8 Dritter Unterabschnitt. Kapitalherabsetzung durch Einziehung von Aktien. Ausnahme für Stückaktien 237 Voraussetzungen (Rieder) Wirksamwerden der Kapitalherabsetzung (Rieder) Anmeldung der Durchführung (Rieder) 1641 Vierter Unterabschnitt. Ausweis der Kapitalherabsetzung 240 Ausweis der Kapitalherabsetzung (Rieder) 1644 Siebenter Teil. Nichtigkeit von Hauptversammlungsbeschlüssen und des festgestellten Jahresabschlusses. Sonderprüfung wegen unzulässiger Unterbewertung Erster Abschnitt. Nichtigkeit von Hauptversammlungsbeschlüssen Erster Unterabschnitt. Allgemeines 241 Nichtigkeitsgründe (Ehmann) Heilung der Nichtigkeit (Ehmann) Anfechtungsgründe (Ehmann) Bestätigung anfechtbarer Hauptversammlungsbeschlüsse (Ehmann) Anfechtungsbefugnis (Ehmann) Anfechtungsklage (Ehmann) a Freigabeverfahren (Ehmann) Streitwert (Ehmann) Urteilswirkung (Ehmann) a Bekanntmachungen zur Anfechtungsklage (Ehmann) Nichtigkeitsklage (Ehmann) 1742 Zweiter Unterabschnitt. Nichtigkeit bestimmter Hauptversammlungsbeschlüsse 250 Nichtigkeit der Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern (Ehmann) Anfechtung der Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern (Ehmann) Urteilswirkung (Ehmann) Nichtigkeit des Beschlusses über die Verwendung des Bilanzgewinns (Ehmann) Anfechtung des Beschlusses über die Verwendung des Bilanzgewinns (Ehmann) Anfechtung der Kapitalerhöhung gegen Einlagen (Ehmann) 1763 Zweiter Abschnitt. Nichtigkeit des festgestellten Jahresabschlusses 256 Nichtigkeit (Ehmann) Anfechtung der Feststellung des Jahresabschlusses durch die Hauptversammlung (Ehmann) 1777 Dritter Abschnitt. Sonderprüfung wegen unzulässiger Unterbewertung 258 Bestellung der Sonderprüfer (Ehmann) Prüfungsbericht. Abschließende Feststellungen (Ehmann) Gerichtliche Entscheidung über die abschließenden Feststellungen der Son-~ derprüfer (Ehmann) * Entscheidung über den Ertrag auf Grund höherer Bewertung (Ehmann) a Mitteilungen an die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (Ehmann) Achter Teil. Auflösung und Nichtigerklärung der Gesellschaft Erster Abschnitt. Auflösung Erster Unterabschnitt. Auflösungsgründe und Anmeldung 262 Auflösungsgründe (Servatius) Anmeldung und Eintragung der Auflösung (Servatius) 1796 Zweiter Unterabschnitt. Abwicklung 264 Notwendigkeit der Abwicklung (Servatius) 1799 XV

9 265 Abwickler (Servatius) Anmeldung der Abwickler (Servatius) Aufruf der Gläubiger (Servatius) Pflichten der Abwickler (ServatmsJ Vertretung durch die Abwickler (Servatius) Eröffnungsbilanz. Jahresabschluß und Lagebericht (Servatius) Verteilung des Vermögens (Servatius) Gläubigerschutz (Servatius) Schluß der Abwicklung (Semzfmsj Fortsetzung einer aufgelösten Gesellschaft (Servatius) 1845 Zweiter Abschnitt. Nichtigerklärung der Gesellschaft 275 Klage auf Nichtigerklärung (Servatius) Heilung von Mängeln (Servatius) Wirkung der Eintragung der Nichtigkeit 1854 Zweites Buch. Kommanditgesellschaft auf Aktien 278 Wesen der Kommanditgesellschaft auf Aktien (Servatius) Firma (Servatius) Feststellung der Satzung. Gründer (Servatius) Inhalt der Satzung (Servatius) Eintragung der persönlich haftenden Gesellschafter (Servatius) Persönlich haftende Gesellschafter (Servatius) Wettbewerbsverbot (Servatius) Hauptversammlung (Servatius) Jahresabschluß. Lagebericht (SerratmsJ Aufsichtsrat (Servatius) Entnahmen der persönlich haftenden Gesellschafter. Kreditgewährung (Servatius) Auflösung (Servatius) Abwicklung 1899 Drittes Buch. Verbundene Unternehmen Erster Teil. Unternehmensverträge Erster Abschnitt. Arten von Unternehmensverträgen 291 Beherrschungsvertrag. Gewinnabfiihrungsvertrag (Servatius) Andere Unternehmensverträge (Servatius) 1925 Zweiter Abschnitt. Abschluß, Änderung und Beendigung von Unternehmensverträgen 293 Zustimmung der Hauptversammlung (Servatius) a Bericht über den Unternehmensvertrag (Servatius) b Prüfung des Unternehmensvertrags (Servatius) c Bestellung der Vertragsprüfer (Semm'usJ d Auswahl, Stellung und Verantwortlichkeit der Vertragsprüfer (Servatius) e Prüfungsbericht (Servatius) i f Vorbereitung der Hauptversammlung (Servatius) g Durchführung der Hauptversammlung (Servatius) Eintragung. Wirksamwerden (Servatius) Änderung (Servatius) Aufhebung (Servatius) ' Kündigung (Servatius) Anmeldung und Eintragung (Servatius) Ausschluß von Weisungen (Seniums) 1995 XVI

10 Dritter Abschnitt. Sicherung, der Gesellschaft und der Gläubiger 300 Gesetzliche Rücklage (Servatius) Höchstbetrag der Gewinnabführung (Servatius) Verlustübernahme (Servatius) Gläubigerschutz (Servatius) 2007 Vierter Abschnitt. Sicherung der außenstehenden Aktionäre bei Beherrschungsund Gewinnabfiihrungsverträgen 304 Angemessener Ausgleich (Servatius) Abfindung (Servatius) : (aufgehoben) (Servatius) Vertragsbeendigung zur Sicherung außenstehender Aktionäre (Servatius) 2031 Zweiter Teil. Leitungsmacht und Verantwortlichkeit bei Abhängigkeit von Unternehmen Erster Abschnitt. Leitungsmacht und Verantwortlichkeit bei Bestehen eines Beherrschungsvertrags 308 Leitungsmacht (Servatius) Verantwortlichkeit der gesetzlichen Vertreter des herrschenden Unternehmens (Servatius) ^ : : Verantwortlichkeit der Verwaltungsmitglieder der Gesellschaft (Servatius) 2049 Zweiter Abschnitt. Verantwortlichkeit bei Fehlen eines Beherrschungsvertrags 311 Schranken des Einflusses (Grigoleit) Bericht des Vorstands über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen (Grigoleit) Prüfung durch den Abschlußprüfer (Grigoleit) Prüfung durch den Aufsichtsrat (Grigoleit), Sonderprüfung (Grigoleit) Kein Bericht über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen bei Gewinn-., abflihrungsvertrag (Grigoleit) Verantwortlichkeit des herrschenden Unternehmens und seiner gesetzlichen Vertreter (Grigoleit) Verantwortlichkeit der Verwaltungsmitglieder der Gesellschaft (Grigoleit) 2121 Dritter Teil. Eingegliederte Gesellschaften 319 Eingliederung (Grigoleit/Rachlitz) Eingliederung durch Mehrheitsbeschluß (Grigoleit/Rachlitz) a Wirkungen der Eingliederung (Grigoleit/Rachlitz) b Abfindung der ausgeschiedenen Aktionäre (Grigoleit/Zellner) Gläubigerschutz (Grigoleit/Rachlitz) Haftung der Hauptgesellschaft (Grigoleit/Rachlitz) Leitungsmacht der Hauptgesellschaft und Verantwortlichkeit der Vorstandsmitglieder (Grigoleit/Rachlitz) Gesetzliche Rücklage. Gewinnabführung. Verlustübernahme (Grigoleit/Zellner), (aufgehoben) (Grigolcit/Rachlitz) Auskunftsrecht der Aktionäre der Hauptgesellschaft (Grigoleit/Rachlitz) Ende der Eingliederung (Grigoleit/Rachlitz) 2167 Vierter Teil. Ausschluss von Minderheitsaktionären 327a Übertragung von Aktien gegen Barabfindung (Rieder) b Barabfindung (Rieder) c Vorbereitung der Hauptversammlung (Rieder) d Durchfuhrung der Hauptversammlung (Rieder) 2192 XVII

11 327e Eintragung des Übertragungsbeschlusses (Rieder) f Gerichtliche Nachprüfung der Abfindung (Rieder) 2200 Fünfter Teil. Wechselseitig beteiligte Unternehmen 328 Beschränkung der Rechte (Crigoleit/Rachlitz) 2205 Sechster Teil. Rechnungslegung im Konzern (aufgehoben) 2210 Viertes Buch. Sonder-, Straf- und Schlußvorschriften Erster Teil. Sondervorschriften bei Beteiligung von Gebietskörperschaften 394 Berichte der Aufsichtsratsmitglieder (Rachlitz) Verschwiegenheitspflicht (Rachlitz) 2211 Zweiter TeiK Gerichtliche Auflösung 396 Voraussetzungen (Rachlitz) Anordnungen bei der Auflösung (Rachlitz) Eintragung (Rachlitz) ' 2228 Dritter Teil. Straf- und Bußgeldvorschriften. Schlußvorschriften 399 Falsche Angaben Unrichtige Darstellung Pflichtverletzung bei Verlust, Überschuldung oder Zahlungsunfähigkeit Falsche Ausstellung von Berechtigungsnachweisen Verletzung der Berichtspflicht : Verletzung der Geheimhaltungspflicht Ordnungswidrigkeiten " (aufgehoben) Zwangsgelder (Rachlitz) * Strafbarkeit persönlich haftender Gesellschafter einer Kommanditgesellschaft auf Aktien (gegenstandslos) Inkrafttreten 2239 Anhang: Deutscher Corporate Governance Kodex 2241 Sachverzeichnis 2253 XVIII