SQUADRA Immobilien GmbH & Co. KGaA Frankfurt am Main ISIN: DE000A0M7PV9. Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Transkript

1 SQUADRA Immobilien GmbH & Co. KGaA Frankfurt am Main ISIN: DE000A0M7PV9 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung am Dienstag, den 17. November 2009 in den Blue Towers Lyoner Straße 32, Frankfurt am Main

2 Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre, wir laden Sie hiermit zu unserer ordentlichen Hauptversammlung, die am Dienstag, den 17. November 2009, um 14:00 Uhr, in der Lyoner Straße 32, Frankfurt am Main stattfindet, ein. I. Tagesordnung 1. Vorlage des Jahresabschlusses und des Lageberichtes der SQUADRA Immobilien GmbH & Co. KGaA sowie des Berichtes des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2008/ Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses der SQUADRA Immobilien GmbH & Co. KGaA zum 31. März 2009 Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den vorgelegten Jahresabschluss der SQUADRA Immobilien GmbH & Co. KGaA zum 31. März 2009 festzustellen. 3. Verwendung des Bilanzgewinns Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss ausgewiesenen Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2008/2009 auf neue Rechnung vorzutragen. 4. Beschlussfassung über die Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin für das Geschäftsjahr 2008/2009 Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, der persönlich haftenden Gesellschafterin, der SQUADRA Management GmbH, für das Geschäftsjahr 2008/2009 Entlastung zu erteilen. 5. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2008/2009 Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2008/2009 Entlastung zu erteilen. 2 6

3 6. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2009/2010 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG Deutsche Treuhand-Gesellschaft Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, Niederlassung Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer der SQUADRA Immobilien GmbH & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2009/2010 zu wählen. 7. Vergütung des Aufsichtsrats Gemäß 18 Abs. 1 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrates eine jährlich zahlbare Vergütung, deren Höhe durch die Hauptversammlung festgelegt wird. 7.1 Eine Vergütung für die Tätigkeit des ersten Aufsichtsrates wurde bislang noch nicht beschlossen. Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen im Hinblick auf die Vergütung des ersten Aufsichtsrates für das Rumpfgeschäftsjahr vom 3. August 2007 bis zum 31. März 2008 vor, folgendes zu beschließen: Die Mitglieder des ersten Aufsichtsrats erhalten für das Rumpfgeschäftsjahr vom 3. August 2007 bis zum 31. März 2008 eine Vergütung in Höhe von EUR ,-. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Dreifache und der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Doppelte des vorgenannten Betrages. Die Gesellschaft erstattet den Mitgliedern des Aufsichtsrats darüber hinaus ihre Auslagen einschließlich der den Aufsichtsratsmitgliedern auf ihre Aufsichtsratsvergütung zur Last fallende Umsatzsteuer. 7.2 Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen im Hinblick auf die Vergütung für das Geschäftsjahr 2009/2010 vor, folgendes zu beschließen: Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für das Geschäftsjahr 2009/2010 eine Vergütung in Höhe von EUR ,-. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Dreifache und der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Doppelte des vorgenannten Betrages. Die Gesellschaft erstattet den Mitgliedern des Aufsichtsrats darüber hinaus ihre Auslagen einschließlich der den Aufsichtsratsmitgliedern auf ihre Aufsichtsratsvergütung zur Last fallende Umsatzsteuer. 3 6

4 8. Satzungsänderungen Das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG) ist am 1. September 2009 in Kraft getreten. Zur Vorbereitung auf die nächste Hauptversammlung soll die Satzung an die Regelungen des ARUG, insbesondere im Hinblick auf die Teilnahmebedingungen und die Form von Vollmachten, angepasst werden. Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: Die Satzung wird wie folgt geändert: a) 19 Abs. 5 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: (5) Die Einberufung der Hauptversammlung muss mindestens 30 Tage vor dem Tag, bis zu dessen Ablauf sich die Kommanditaktionäre vor der Versammlung gemäß 20 anzumelden und ihren Anteilsbesitz nachzuweisen haben, unter Mitteilung der Tagesordnung und einer Adresse für die Anmeldung bekannt gemacht werden. b) 20 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: (1) Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen und das Stimmrecht ausüben wollen, müssen sich zur Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung nachweisen. Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung müssen der Gesellschaft unter der in der Einladung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung (Anmeldetag) zugehen. Der Tag der Versammlung und der Tag des Zugangs sind nicht mitzurechnen. c) 22 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: (4) Das Stimmrecht kann durch Bevollmächtigte ausgeübt werden. Für die Erteilung der Vollmacht, ihren Widerruf und den Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft gilt die gesetzliche Form. 4 6

5 Auslage von Unterlagen Ab Einberufung der Hauptversammlung liegen die folgenden Unterlagen in den Geschäftsräumen der Gesellschaft aus und werden auch in der Hauptversammlung ausliegen. Sie werden jedem Aktionär auf Verlangen unentgeltlich und unverzüglich in Abschrift überlassen: - der Jahresabschluss nebst Lagebericht der SQUADRA Immobilien GmbH & Co. KGaA zum 31. März 2009 sowie der Bericht des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2008/2009. Grundkapital und Stimmrechte Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR , und ist eingeteilt in auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Nennwert von 10,00 je Stückaktie und auf den Namen lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Nennwert von EUR 10,00 je Stückaktie. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien. Diese Angaben beziehen sich auf den Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einberufung im elektronischen Bundesanzeiger. Teilnahme an der Hauptversammlung Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen und das Stimmrecht ausüben wollen, müssen sich zur Hauptversammlung bis zum 10. November 2009 bei der Gesellschaft anmelden und ihre Berechtigung nachweisen. Die Anmeldung zur Teilnahme an der Hauptversammlung hat in Textform ( 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache oder per Telefax zu erfolgen. Für den Nachweis der Berechtigung reicht ein in Textform erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut aus. Der Nachweis über nicht in Giroversammelverwahrung befindliche Aktien kann auch von der Gesellschaft oder einem Kreditinstitut gegen Einreichung der Aktien ausgestellt werden. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 27. Oktober 2009 beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung müssen der Gesellschaft unter folgender Adresse bis zum 10. November 2009 zugehen: SQUADRA Immobilien GmbH & Co. KGaA Abteilung Recht Grüneburgweg Frankfurt am Main Telefax: +49 (0)

6 Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß den 126 und 127 AktG Gegenanträge und Wahlvorschläge zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung sind ausschließlich an die nachstehende Adresse zu richten. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. SQUADRA Immobilien GmbH & Co. KGaA Abteilung Recht Grüneburgweg Frankfurt am Main Telefax: +49 (0) Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, welche rechtzeitig gemäß 126, 127 AktG unter vorstehender Adresse eingegangen sind, werden nach Nachweis der Aktionärseigenschaft des Antragstellers den anderen Aktionären im Internet unter unverzüglich zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht. Frankfurt am Main, im Oktober 2009 SQUADRA Immobilien GmbH & Co. KGaA SQUADRA Management GmbH als persönlich haftende Gesellschafterin 6 6