Gesellschaftsrecht Band II: Recht der Personengesellschaften

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1 Gesellschaftsrecht Band II: Recht der Personengesellschaften Ein Lehrbuch des Unternehmens- und Verbandsrechts von Prof. Dr. Herbert Wiedemann 1. Auflage Gesellschaftsrecht Band II: Recht der Personengesellschaften Wiedemann schnell und portofrei erhältlich bei beck-shop.de DIE FACHBUCHHANDLUNG Thematische Gliederung: Personengesellschaften, GbR, Partnerschaftsgesellschaft Verlag C.H. Beck München 2004 Verlag C.H. Beck im Internet: ISBN

2 Gesamtübersicht Eine detaillierte Inhaltsübersicht ist jeweils den einzelnen Abschnitten vorangestellt. Vorwort... Gesamtübersicht... Allgemeines Schrifttum... Abkürzungsverzeichnis apitel. Allgemeine Lehren IV IX XV XVII 1. Grundlagen... 3 I. Begriff und Rechtscharakter Begriff Rechtscharakter... 8 II. Arten und Bedeutung Arten der Personengesellschaften Bedeutung III. Rechtsquellen Entwicklungsgeschichte Gesetzesrecht Richterliche Rechtsfortbildung Rechtswissenschaft IV. Internationales Gesellschaftsrecht Grundlagen Personengesellschaftsstatut Einfluß des Gemeinschaftsrechts V. Ausländisches Gesellschaftsrecht Frankreich Großbritannien Italien Österreich Schweiz Vereinigte Staaten VI. Zukünftige Entwicklungen Zurückdrängen des Vertragsmodells Anerkennung von Einmann-Gesellschaften Personengesellschaften mbh Sonderrecht für Sonderformen IX

3 2. Gesellschaftsvertrag I. Grundlagen Rechtscharakter Anwendbares Recht II. Vertragsabschluß und Änderungen Vorvertragliche Rechtsverhältnisse Vertragsschluß Gesellschafter Formgebundene Gesellschaftsverträge Genehmigungsbedürftige Gesellschaftsverträge Vertragsänderungen III. Inhalt und Auslegung Mindestinhalt Auslegung IV. Gestaltungsfreiheit Übersicht Inhaltliche Schranken im Gesellschaftsrecht Fremd- und Selbstbestimmung V. Fehlerhafte Gesellschaften Begriff und Entwicklung Anerkennung als Rechtsinstitut Voraussetzungen Rechtsfolgen Vertrags- und Strukturänderungen Rechte und Pflichten des Gesellschafters I. Grundlagen Rechtsverhältnisse in der Gesellschaft Drittverhältnisse mit der Gesellschaft II. Pflichten des Personengesellschafters Beitragspflichten Haftungsgrundlage und Haftungsmaßstab Treuepflichten III. Rechte des Personengesellschafters Grundlagen Stimm- und Zustimmungsrechte Vermögensrechte Informationsrechte Lösungsrechte Gesellschafterklagen X

4 4. Rechtsverhältnisse zwischen den Gesellschaftern I. Organisation der Gesellschaftergesamtheit Zuständigkeit Beschlußfassung Mehrheitserfordernisse Stimmrecht Beschlußmängel Sonderorganisationen II. Organisation der Geschäftsführung Begriff und Abgrenzung Bestellung der Geschäftsführer Ausführung der Geschäftsführung Rechte und Pflichten der Geschäftsführer Beendigung der Geschäftsführung III. Organisation des Vermögens Vergleich zur Vermögensorganisation der apitalgesellschaften Verhältnis der Gesellschaftergesamtheit zum Gesellschaftsvermögen Verhältnis des einzelnen Gesellschafters zum Gesellschaftsvermögen Vermögensaufbringung Vermögenserhaltung Gesellschafterwechsel I. Ein- und Austritt von Gesellschaftern Eintritt eines Gesellschafters und Begründung einer neuen Mitgliedschaft Ausscheiden eines Gesellschafters und Liquidation der Mitgliedschaft Ausschluß eines Gesellschafters Umwandlung des Rechtsinhabers II. Verfügungen über die Mitgliedschaft Übertragung der Mitgliedschaft Belastung der Mitgliedschaft Umwandlung und Einheitlichkeit der Mitgliedschaft III. Vererbung der Mitgliedschaft Grundlagen Sondernachfolge Rechtsausübung für Dritte Strukturänderungen der Gesellschaft I. onzernrecht Grundlagen XI

5 2. Abhängige Personengesellschaften Die konzernbeherrschte Personengesellschaft Die herrschende Personengesellschaft II. Umwandlungsrecht Grundlagen Verschmelzung Rechtsformwechsel III. Liquidationsrecht Grundlagen Auflösungsgründe Gesetzliches Abwicklungsverfahren Vom Gesetz abweichende Verfahren IV. Insolvenzrecht Grundlagen Insolvenzgründe Abwicklungsverfahren Abweichende Insolvenzverfahren apitel. Einzelne Personengesellschaften 7. BGB-Gesellschaft I. Grundlagen Begriff Geschichte Rechtsnatur Strukturtypen Erscheinungsformen Rechtsquellen II. Rechtsverhältnisse zwischen den Gesellschaftern Entstehung Organisation der Gesellschaft Mitgliedschaft III. Rechtsverhältnisse der Gesellschaft zu Dritten Entwicklung Rechts- und Parteifähigkeit Vertretungsbefugnis Haftung der Gesellschafter IV. Strukturänderungen Auflösungsgründe Abwicklung Umwandlung Mitgliederwechsel XII

6 8. Offene Handelsgesellschaft I. Grundlagen Begriff Rechtsnatur Bedeutung Rechtsquellen II. Rechtsverhältnisse zwischen den Gesellschaftern Entstehung Geschäftsführung Gesellschaftergesamtheit Rechnungslegung Stellung der Mitglieder III. Rechtsverhältnisse der Gesellschaft zu Dritten Selbständigkeit der Gesellschaft Vertretung Gesellschafterhaftung IV. Auflösung der Gesellschaft und Ausscheiden von Gesellschaftern Strukturänderungen Auflösung der Gesellschaft Ausscheiden eines Mitglieds Rechtsfolgen ommanditgesellschaft I. Grundlagen Begriff Geschichte Rechtsnatur Strukturtypen Bedeutung Rechtsquellen II. Rechtsverhältnisse zwischen den Gesellschaftern Entstehung Geschäftsführung Gesellschaftergesamtheit Andere Gesellschaftsorgane Stellung der ommanditisten Ausscheiden des omplementärs III. Haftung des ommanditisten Historische Entwicklung Geltendes Haftungssystem: Überblick Haftungsbegrenzung durch Registereintrag Haftungsausschluß durch Einlageleistung XIII

7 5. Wiederaufleben der Haftung Haftung bei Mitgliederwechsel Haftung vor Eintragung Haftung bei Eigenkapitalergänzung Haftung bei Eigenkapitalersatz Durchgriffshaftung IV. GmbH & Co. G XIV 1. Grundlagen Entstehung Rechtsstellung der Organe Finanzverfassung Mitgliederwechsel Insolvenz Stille Gesellschaft I. Grundlagen Begriff Geschichte Rechtsnatur Erscheinungsformen Bedeutung Rechtsquellen II. Errichtung Abschluß des Gesellschaftsvertrags Abgrenzungen Fehlerhafte stille Gesellschaft III. Das Rechtsverhältnis zwischen den Gesellschaftern Rechte und Pflichten des Geschäftsinhabers Rechte und Pflichten des stillen Gesellschafters Verteilung von Gewinn und Verlust IV. Auflösung und Abwicklung Auflösungsgründe Auseinandersetzung Insolvenzen V. Anhang: Unterbeteiligung Grundlagen Errichtung Rechtsverhältnis zwischen Unterbeteiligtem und Hauptgesellschafter Rechtsverhältnis zwischen Unterbeteiligtem und Hauptgesellschaft Auflösung und andere Strukturänderungen Sachverzeichnis