Heidelberger Kommentar zum. GmbH-Recht. von. Prof. Dr. Harald Bartl Dr. Helmar Fichtelmann. Hochschullehrer Ltd. Regierungsdirektor i. R.
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1 Heidelberger Kommentar zum GmbH-Recht von Prof. Dr. Harald Bartl Dr. Helmar Fichtelmann Hochschullehrer Ltd. Regierungsdirektor i. R. Prof. Dr. Eberhard Schiarb Rechtsanwalt und Steuerberater Hans-Jürgen Schulze Richter am Amtsgericht 2. und 3. Auflage mitbearbeitet von Ulrich Henkes, Notar in Dresden 4., neubearbeitete und erweiterte Auflage CFM C. F. Müller Verlag Heidelberg
2 Vorwort Vorwort zur 1. Auflage Bearbeiterverzeichnis Inhaltsübersicht Abkürzungs- und Literaturverzeichnis V VI VII IX XVII Teill Kommentar zum GmbH-Gesetz Erster Abschnitt Errichtung einer Gesellschaft 1 Zweck der Gesellschaft 3 2 Form 9 3 Gesellschaftsvertrag 16 4 Firma 29 5 Stammkapital 40 6 Geschäftsführer 54 7 Anmeldung, Sacheinlagen 63 8 Anmeldung und Unterlagen 68 Tabelle für genehmigungsbedürftige Tätigkeiten 74 9 Sacheinlage (Haftung) 87 9 a Haftung für falsche Angaben 90 9b Verzicht, Vergleich 93 9 с Eintragungshindernisse Eintragung Haftung vor Eintragung Anmeldung einer Zweigniederlassung 112 Zweiter Abschnitt Rechtsverhältnisse der Gesellschaft und der Gesellschafter 13 Rechtspersönlichkeit/Handelsgesellschaft Geschäftsanteil Übertragung der Geschäftsanteile Rechtsübergang Teilveräußerung Mitberechtigung am Geschäftsanteil Einzahlungen auf die Stammeinlage Verzugszinsen Ausschluß säumiger Gesellschafter Rechtsvorgängerhaftung Versteigerung des Anteils 159 XI
3 24 Haftung der übrigen Gesellschafter Zwingende Vorschriften Nachschußpflicht Unbeschränkte Nachschußpflicht Beschränkter Nachschuß, Ausschließung Ergebnisverwendung Erhaltung des Stammkapitals Erstattung verbotener Auszahlungen Gewinnrückzahlung a Eigenkapitalersetzende Darlehensgewährung b Erstattung zurückgezahlter Darlehen Eigene Anteile Einziehung von Anteilen 194 Dritter Abschnitt Vertretung und Geschäftsführung 35 Vertretung durch die Geschäftsführer a Angaben auf Geschäftsbriefen Vertretung und Folgen Geschäftsführungsbefugnis Abberufung von Geschäftsführern Anmeldung Gesellschafterliste Buchführungspflicht Jahresabschluß a Vorlage des Jahresabschlusses und des Lageberichts Haftung der Geschäftsführer a Kreditgewährung an Geschäftsführer Stellvertretende Geschäftsführer Gesellschafterrechte Gegenstand der Gesellschafterbeschlüsse Beschlußfassung Gesellschafterversammlung und Beschlüsse Einberufung der Gesellschafterversammlung Minderheitsrechte Form und Inhalt der Einberufung a Auskunft und Einsicht b Gerichtliche Entscheidung über das Informationsrecht Aufsichtsrat 360 Vierter Abschnitt Abänderungen des Gesellschaftsvertrages 53 Satzungsänderung und Form Anmeldung/Eintragung Stammkapitalerhöhung Erhöhung mit Sacheinlagen a Leistungen auf das erhöhte Stammkapital 388 XII
4 57 Anmeldung a Prüfung durch Gericht b Bekanntmachung с Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln d Umwandelbare Rücklagen e Bilanzerfordernis f Zwischenbilanz g Bekanntgabe der Bilanz h Möglichkeiten der Kapitalerhöhung i Anmeldung der Kapitalerhöhung j Verteilung der neuen Geschäftsanteile к Selbständige Teilrechte Teilnahme an der Kapitalerhöhung m Rechte aus den Anteilen n Gewinnbeteiligung о Anschaffungskosten Herabsetzung des Kapitals a Vereinfachte Kapitalherabsetzung b Verwendung der Beträge с Nichteintritt angenommener Verluste d Gewinnausschüttung e Jahresabschluß und Kapitalherabsetzung f Kapitalherabsetzung bei gleichzeitiger Kapitalerhöhung Zuständiges Gericht 427 Fünfter Abschnitt Auflösung und Nichtigkeit der Gesellschaft 60 Auflösung und Voraussetzungen Auflösung durch Gericht Auflösung durch Maßnahme der Verwaltung Folgen des Konkursverfahrens Konkurs und Geschäftsführer Auflösung und Anmeldung Liquidation Liquidatoren und Anmeldung Vertretungsbefugnis der Liquidatoren Gesellschaft und Gesellschafter in der Liquidation Pflichten der Liquidatoren Bilanzierung und sonstige Aufgaben Verteilung des Vermögens Sperrjahr und Gläubigerschutz Beendigung der Liquidation Nichtigkeit Gegenstand und nachträgliche Heilung Eintragung der Nichtigkeit 467 XIII
5 Sechster Abschnitt Schlußbestimmungen 78 Anmeldepflichtige Zwangsmaßnahmen Falsche Angaben/Unwahre Darstellungen Unterlassen von Verlustanzeige, Konkurs- und Vergleichsantrag Verletzung der Geheimhaltungspflicht 474 Teil II Konzernrecht 477 Teil III Umwandlungsgesetz (UmwG) 515 Teil IV Partnerschaftsgesellschaftsgesetz Partnerschaftsregisterverordnung 1. Gesetz über Partnerschaftsgesellschaften Angehöriger Freier Berufe (Partnerschaftsgesellschaftsgesetz - PartGG) Verordnung über die Einrichtung und Führung des Partnerschaftsregisters (Partnerschaftsregisterverordnung - PRV) 616 TeilV Handelsgesetzbuch (HGB) mit Teilkommentierung der 8-16 und dem Text der und Teil VI Einführungsgesetz zum Handelsgesetzbuch (EGHGB) mit dem Text der Artikel Teil VII Die Besteuerung der GmbH Übersicht 709 A. Vorbemerkung 710 B. Die laufende Besteuerung der GmbH 711 I. Körperschaftsteuer 711 II. Gewerbesteuer 791 III. Vermögensteuer 800 XIV
6 IV Einheitsbewertung des Betriebsvermögens 803 V Umsatzsteuer 808 C. Die Besteuerung der GmbH-Gründung 815 I. Vorgründungsgesellschaft 816 II. Vor-GmbH 817 III. Besteuerung des Gründungsvorganges 819 D. Die Besteuerung der GmbH-Beendigung 830 I. Liquidation (Auflösung und Abwicklung) 830 II. Umwandlung 840 Teil VIII Anhang mit einschlägigen Gesetzestexten zum GmbH-Recht Übersicht Beurkundungsgesetz (Auszug) Strafgesetzbuch (Auszug) Gesetz über die Auflösung und Löschung von Gesellschaften und Genossenschaften Bundeszentralregistergesetz (Auszug) Aktiengesetz (Auszug) Mitbestimmungsgesetz (Auszug) Montan-Mitbestimmungsgesetz (Auszug) Montan-Mitbestimmungsergänzungsgesetz Handelsregisterverfügung FGG (Auszug) GmbH-Novelle 80 (Auszug) Elfte EG-Richtlinie Zwölfte EG-Richtlinie Legalisation und ausländisches Handelsregister 967 Teil IX Formulare und Muster für Geschäftsführer, Notare und Registergerichte Übersicht 976 Stichwortverzeichnis 1063 XV
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GESELLSCHAFTSRECHT GR35 Stand: August 2014 Ihr Ansprechpartner Georg Karl E-Mail georg.karl @saarland.ihk.de Tel. (0681) 9520-610 Fax (0681) 9520-689 Die Unternehmergesellschaft (UG) (haftungsbeschränkt)