Inhaltsübersicht. Vorwort Abkürzungsverzeichnis Inhaltsübersicht... 13

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Gerhardt Busch
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1 Vorwort... 5 Abkürzungsverzeichnis... 7 Inhaltsübersicht A. Was verbirgt sich hinter einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung? Ein Überblick und allgemeine Grundlagen I. mit beschränkter Haftung? Der Versuch einer Klarstellung: Wer haftet wofür? II. Wesen der Gesellschaft mit beschränkter Haftung III. Grundlagen der GmbH-Finanzierung Finanzierungsfreiheit Finanzierungsformen Eigenkapital Grundlagen Unterkapitalisierung Nachschüsse Agio Eigenkapitalbeschaffung Grundlagen Kapitalerhöhungsmaßnahmen Fremdfinanzierung Darlehen Gesellschafterfremdfinanzierung Genussscheine Sonstige Formen der Beteiligungsfinanzierung Zusammenfassung: Einteilung der Finanzierungsvorgänge IV. Rechte und Pflichten des Gesellschafters das Rechtsverhältnis der Gesellschafter zueinander Allgemeines Gesellschaftsvertragliche Minderheitsrechte Individualrechte V. Mehrheitsverhältnisse und Minderheitsrechte in der GmbH B. Ist die GmbH für mich das Richtige? Was spricht dafür wann kommt sie nicht in Frage? I. Entscheidungshilfen bei der Wahl der optimalen Rechtsform II. Die Qual der (Rechtsform-)Wahl Wichtige Grundlagen für die Entscheidungsfindung III. Tipps und Tricks für den systematischen Entscheidungsfindungsprozess

Finanzierungsfreiheit... 25 2. Finanzierungsformen... 25 3. Eigenkapital... 26 3.1. Grundlagen... 26 3.2. Unterkapitalisierung... 27 3.3. Nachschüsse... 27 3.4. Agio... 28 4. Eigenkapitalbeschaffung.

2 IV. Strategische Überlegungen und Rollenverteilung der Gesellschafter GmbH ist nicht gleich GmbH Grundlagen GmbH mit personalistischer Struktur Familiengesellschaft Kapitalistische GmbH Einpersonen-Gesellschaft Komplementär-GmbH Gemeinnützige GmbH Grundlagen Eignung der GmbH für die Gemeinnützigkeit V. Wann kommt eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nicht in Frage? C. Ihr Gründungsfahrplan für die Errichtung einer GmbH oder: Das etwas andere Inhaltsverzeichnis D. Die Aufbringung des Stammkapitals I. Die praktische Bedeutung von Stammkapital, Stammeinlagen und Geschäftsanteilen Das Stammkapital Die Stammeinlagen Der Geschäftsanteil II. Übersicht: Aufbringung des (Mindest-)Stammkapitals III. Bargründung IV. Sachgründung Grundlagen Verdeckte Sacheinlagen V. Die Differenzhaftung bei der Leistung von Sacheinlagen VI. Die Einbringung eines Betriebes als Sacheinlage Allgemeines Die mietrechtlichen Folgen Gewerberechtliche Folge der Einbringung Steuerrechtliche Folgen der Einbringung VII. Haftung der Gesellschafter für die Höhe der Sacheinlage VIII. Gemischte Sacheinlage IX. Sachübernahme X. Verdeckte Sachgründung XI. Die Haftung des Geschäftsführers für die Aufbringung und Bewertung der Stammeinlage E. Die GmbH vor ihrer Eintragung im Firmenbuch Vorgründungsphase und Vorgesellschaft I. Wegweiser für die Praxis: Der Lebenszyklus einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung II. Vorgründungsgesellschaft

Wann kommt eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nicht in Frage?... 56 C. Ihr Gründungsfahrplan für die Errichtung einer GmbH oder: Das etwas andere Inhaltsverzeichnis... 61 D.

3 III. Vorgesellschaft Grundlagen Differenzhaftung der Gründer Das Prinzip der Handelndenhaftung Möglichkeiten der Haftungsübernahme nach Eintragung F. Neben der (Zwischen-)Menschlichkeit das Wichtigste: Der Gesellschaftsvertrag I. Allgemeine Grundlagen Rechtsnatur des GmbH-Gesellschaftsvertrages Materielle und formelle Satzungsbestandteile Fallgruppen und Vertragstypen einer GmbH-Satzung Form des Gesellschaftsvertrages Vertretung durch berufsmäßige Parteienvertreter Notare Rechtsanwälte Bevollmächtigung bei der Gründung Fakultativer Vertragsinhalt Änderungen des Gesellschaftsvertrages II. Inhaltsübersicht Checkliste: Die optimale Gestaltung eines GmbH-Vertrages III. Firma Einführung Was ist eine Firma Neue Rechtslage Grundlagen der Firmenbildung Kennzeichnungsfähigkeit Grundsatz der Firmenwahrheit Grundsatz der Firmeneinheit Unterscheidbarkeit und Unterscheidungskraft einer Firma Rechtsformzusatz Personenfirma Grundlagen Regelung der Firmenfortführung Sachfirma Gemischte Firma Fantasiefirma Verwendung von Firmenzusätzen Quo vadis? IV. Sitz der Gesellschaft Allgemeines Zweigniederlassung V. Gegenstand des Unternehmens VI. Einforderung ausstehender Stammeinlagen VII. Einforderung von Nachschüssen VIII. Dauer der Gesellschaft

Materielle und formelle Satzungsbestandteile... 100 3. Fallgruppen und Vertragstypen einer GmbH-Satzung... 101 4. Form des Gesellschaftsvertrages... 101 5.

4 IX. Geschäftsjahr X. Gesellschafterbeschlüsse XI. Mehrstimmrechte XII. Bucheinsichts- und Informationsrecht der Gesellschafter XIII. Gewinnverwendung XIV. Aufsichtsrat Grundlagen Entsendungsrecht von Gesellschaftern Entsendung von Belegschaftsvertretern Übertragung weiterer Obliegenheiten durch die Generalversammlung Organisation des Aufsichtsrates Aufgaben des Aufsichtsrates XV. Übertragung des Mitgliedschaftsrechtes Grundlagen Teilung eines Geschäftsanteiles Vinkulierung Vorkaufs- und Aufgriffsrecht Anbietungsrecht Mitverkaufsrecht Call-Option Put Option XVI. Rechtliche und wirtschaftliche Grundlagen von Abfindungsregelungen Rechtliche und wirtschaftliche Grundlagen von Abfindungsregelungen Was ist mein Geschäftsanteil wert? Im Gesellschaftsvertrag geregelte Bewertungsverfahren XVII. Versteigerungsähnliches Bietverfahren XVIII. Erbfolge XIX. Kündigungsrecht der Gesellschafter XX. Ausschluss von GmbH-Gesellschaftern XXI. Verpflichtung zu wiederkehrenden Leistungen XXII. Wettbewerbsverbot XXIII. Beendigung der GmbH XXIV. Streitbeilegungsmodalitäten XXV. Gründungskosten G. Der Geschäftsführer und sein Dienstvertrag I. Grundlagen der Geschäftsführung einer GmbH II. Bestellung eines Geschäftsführers im Gesellschaftsvertrag III. Sonderrecht auf Geschäftsführung IV. Beschränkung der Abberufung auf wichtige Gründe V. Weisungsfreistellung des Geschäftsführers

Übertragung weiterer Obliegenheiten durch die Generalversammlung... 164 5. Organisation des Aufsichtsrates... 164 6. Aufgaben des Aufsichtsrates... 165 XV. Übertragung des Mitgliedschaftsrechtes.

5 VI. Entsendung und Nominierung von Geschäftsführern durch Gesellschafter VII. Zustimmungspflichtige Geschäfte VIII. In-sich-Geschäfte von Geschäftsführern IX. Vertretung Einleitung Gesetzliche Regelung der Vertretungsarten Gesellschaftsvertragliche Regelungen der Vertretungsarten Gemischte Vertretung Vertragsregelung ausschließlich durch Gesellschaftsvertrag? Vertretungsregelung bei Ausscheiden von Geschäftsführern Vertretung der GmbH gegenüber dem Firmenbuch X. Geschäftsführung durch mehrere Organwalter XI. Die steuerrechtliche Stellung des Geschäftsführers XII. Die arbeitsrechtliche Qualifikation des Geschäftsführers Grundlagen Übersicht: Unterscheidungskriterien der einzelnen Vertragsverhältnisse H. Die Anmeldung der GmbH zur Eintragung in das Firmenbuch I. Anmeldung zum Firmenbuch II. Inhalt und Beilagen der Firmenbuchanmeldung III. Änderungen vor Eintragung in das Firmenbuch Abänderung des Gesellschaftsvertrages Gesellschafterwechsel Verpflichtung zur Abtretung eines Geschäftsanteils IV. Prüfung und Eintragung der GmbH I. Errichtung einer GmbH & Co KG I. Grundlagen und Wesensmerkmale Allgemeines Strukturelle Unterschiede zu anderen Personengesellschaften Verknüpfung von GmbH-Recht und Personengesellschaftsrecht II. Vor- und Nachteile der GmbH & Co KG Steuerrecht Gesellschaftsrecht III. Erscheinungsformen in der Praxis Einpersonen-GmbH & Co KG Einheits-GmbH & Co KG Personen- und beteiligungsgleiche GmbH & Co KG

Vertragsregelung ausschließlich durch Gesellschaftsvertrag?... 208 6. Vertretungsregelung bei Ausscheiden von Geschäftsführern... 208 7. Vertretung der GmbH gegenüber dem Firmenbuch... 209 X.

6 4. Nicht personen- und beteiligungsgleiche GmbH & Co KG Mehrstufige GmbH & Co KG Betrieblicher Generationenwechsel Unechte GmbH & Co KG Sonstige Gestaltungen IV. Die Rechtsstellung des Kommanditisten V. Vergleich der GmbH & Co KG mit der GmbH Finanzierung Haftung Leitung und Überwachung VI. Gründung der GmbH & Co KG Allgemeines Gründungsvoraussetzungen Gründung der Kommanditgesellschaft Bestehende Gesellschaften Umwandlung eines Einzelunternehmens in eine GmbH & Co KG VII. Geschäftsführung und Vertretung der GmbH & Co KG J. Der Praxisfall I. Angaben zum Unternehmen und den handelnden Personen II. Vertrag über die Errichtung einer GmbH III. Firmenbucheingabe Musterantrag samt Beilagen Erläuterungen zum Firmenbuchantrag IV. Abtretungsanbot zwischen Eheleuten Musterformulierung Erläuterungen zum Abtretungsanbot V. Gewerberecht Gewerbeanmeldung und Geschäftsführeranzeige Erklärung über die Geschäftsführerbestellung sowie Art und Umfang der Tätigkeit als Geschäftsführer Erklärung betreffend Gewerbeausschließungsgründe Erläuterungen zur Gewerbeanmeldung VI. Finanzamt Fragebogen anlässlich einer Betriebseröffnung Unterschriftsprobenblatt Stichwortverzeichnis

Gründung der GmbH & Co KG... 259 1. Allgemeines... 259 2. Gründungsvoraussetzungen... 260 3. Gründung der Kommanditgesellschaft... 260 4. Bestehende Gesellschaften... 262 5.

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7 Inhalt Vorwort... 5 Abkürzungsverzeichnis... 13 A. Allgemeiner Teil... 19 I. Grundlagen... 19 II. Alternative Gestaltungsformen... 21 III. Entscheidungsgrundlagen für die Wahl der richtigen Rechtsform...