Gründung einer GmbH in Polen

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1 KOZLOWSKI Rechts- und Steuerberatung Ul. Wawelska 1/ Szczecin POLEN Gründung einer GmbH in Polen Die polnische Gesellschaft mit beschränkter Haftung (spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, kurz sp. z o.o. ) ist für die deutschen Unternehmer die am häufigsten vorkommende Gesellschaftsform. Die hohe Attraktivität dieser Rechtsform hängt vor allem mit der Beschränkung von persönlichen Haftung der Gesellschafter zusammen. Die gesetzlichen Bestimmungen über die Gründung aller Formen von Handelsgesellschaften sind im polnischen Gesetzbuch über die Handelsgesellschaften vom (Kodeks spółek handlowych) geregelt. Die polnische GmbH gehört zu der Kapitalgesellschaften, die die Gesellschaften mit eigener Rechtspersönlichkeit sind, d.h. die Gesellschaft ist selbst Trägerin von Rechten und Pflichten sie kann klagen oder verklagt werden. Für Verbindlichkeiten der Gesellschaft haftet diese alleine und die Gesellschafter sind von persönlicher Haftung befreit Die polnische GmbH kann von einer oder mehreren Personen gegründet werden. Sie ist auch als Ein-Mann-Gesellschaft möglich. Sie darf jedoch nicht allein von einer anderen Ein- Mann-Gesellschaft gegründet werden. Die Gesellschafter einer polnischen GmbH können sowohl inländische als auch ausländische natürliche oder juristische Personen sowie Personengesellschaften sein.

2 Die Geschäftsführung führt die Geschäfte der Gesellschaft und vertritt sie. Sie besteht aus einem oder mehreren Mitgliedern. Die Geschäftsführer werden von den Gesellschaftern berufen. Das Mindeststammkapital der polnischen GmbH beträgt PLN (ca. EUR 1.200). Die Körperschaftssteuer (CIT) beträgt 19%. 1. Voraussetzungen für die Gründung der polnischen GmbH Zur Gründung einer Gesellschaft sind erforderlich: 1) der Abschluss des Gesellschaftsvertrages, 2) die Einbringung der Einlagen zur Deckung des gesamten Stammkapitals durch die Gesellschafter, und bei der Übernahme der Anteile zu einem Preis, der den Nennwert überschreitet, die Einbringung des Überschusses, 3) die Bestellung der Geschäftsführung, 4) die Bestellung des Aufsichtsrats der Gesellschaft oder der Revisionskommission, wenn dies gesetzlich oder satzungsgemäß erforderlich ist, 5) die Eintragung in das Handelsregister. 2. Abschluss des Gesellschaftsvertrages Die Grundlage für die Gründung der Gesellschaft ist Gesellschaftsvertrag. Die notwendigen Elemente des Vertrages sind: 1) die Firma und den Sitz der Gesellschaft, 2) den Unternehmensgegenstand der Gesellschaft, 3) die Höhe des Stammkapitals, 4) die Angabe, ob ein Gesellschafter mehrere Anteile besitzen kann, 5) die Anzahl und den Nennwert der Anteile, die von den einzelnen Gesellschaftern übernommen werden, 6) die Dauer der Gesellschaft, sofern sie bestimmt ist. Die Gesellschafter können im Gesellschaftsvertrag auch andere Angelegenheiten bestimmen (z.b. Pflichten der Geschäftsführer, Nachschüsse, Begrenzung der Veräußerung von Anteilen).

3 Der Gesellschaftsvertrag ist in der Form einer notariellen Urkunde anzufertigen. Die Urkunde ist von den Gründer zu unterzeichnen. Es ist auch möglich, die Gesellschaft durch einen Bevollmächtigten aufgrund einer notariellen Vollmacht mit Apostille (dazu ist auch notarielle Unterschriftsprobe mit Apostille notwendig) zu gründen. Falls die Gründer polnischer Sprache nicht mächtig sind, ist die Anwesenheit des polnischen vereidigten Dolmetscher und Übersetzer der deutschen Sprache notwendig. 3. Anmeldung beim Registergericht Beim Abschluss des Gründungsvertrages wird die Gesellschaft mit beschränkter Haftung in der Organisation gebildet. Der weitere Schritt zur Gründung einer polnischen GmbH ist die Einbringung der Stammeinlagen durch Gesellschafter zum Zwecke der Deckung des Stammkapitals. Praktisch wird es oft später gemacht - dem Registergericht ist bei der Eintragung nur die Erklärung der Geschäftsführung vorzulegen, dass alle Stammeinlagen eingebracht wurden. Dann bleibt es die Gesellschaft ins Handelsregister einzutragen. Dies muss innerhalb von 6 Monaten ab dem Abschluss des Gründungsvertrages erfolgen. Praktisch wird der Antrag auf Eintragung innerhalb weniger Tagen nach dem Abschluss des Gesellschaftsvertrages gestellt. Für die Eintragung ins Handelsregister sind folgende Unterlagen beizulegen: - Antrag auf die Eintragung mit entsprechenden Anlagen; - Gesellschaftsvertrag; - Gesellschafterverzeichnis; - Erklärung der Geschäftsführung über Deckung der Stammeinlagen; - Mietvertrag oder anderer Rechtstitel in Bezug auf den Sitz der Gesellschaft; - Information über die Geschäftsführer (Name, Vorname, Adresse); - notariell beglaubigtes Muster der Unterschriften der Geschäftsführer; - Nachweis der Übertragung der Eintragungsgebühr. In Polen soll die GmbH innerhalb von sieben Tagen nach Antragstellung eingetragen werden. Praktisch dauert es aber auch deutlich länger.

4 4. Finanzamt Die Gesellschaft muss auch den Antrag auf Erteilung der Steuernummer (NIP) und später den Antrag auf Registrierung der Gesellschaft als Umsatzsteuerpflichtiger beim zuständigen Finanzamt stellen (falls die Gesellschaft die innergemeinschaftliche Lieferungen durchführen wird, sollte sie zusätzlich für die innergemeinschaftlichen Umsatzsteuerverrechnungen angemeldet werden). 5. Statistische Identifikationsnummer (REGON) Die Gesellschaft ist auch beim statistischen Amt anzumelden, wo sie die statistische Identifikationsnummer (REGON) erhält. Die Gesellschaft muss bei der Anmeldung die Haupt- und Nebentätigkeit nach der europäischen Klassifikation anzeigen. Mit der REGON- Nummer werden die aktuellen, statistischen Informationen über die Gesellschaft gesammelt. Die REGON-Nummer und NIP-Nummer erhält man nach dem Eintragung ins Handelsregister, aber die Anträge müssen gleich mit dem Antrag auf Eintragung ins Handelsregister beim Gerichtsregister eingereicht werden. Die werden durch das Gericht an das Finanzamt und das statistische Amt weitergeleitet. 6. Bankkonto Die Gesellschaft sollte das Bankkonto eröffnen. Es ist gleich nach der Gründung der Gesellschaft (Gesellschaft in Organisation) möglich, aber praktisch wird es erst nach dem Eintragung der Gesellschaft ins Handelsregister gemacht, weil einige Banken einen Nachweis für die Anmeldung brauchen. 7. Kosten Die Kosten der Gründung von der polnischen GmbH sind teilweise fixe Kosten und teilweise hängen sie von der Höhe des Stammkapitals ab. Unten stellen wir Ihnen die Kosten für eine Gesellschaft mit dem Stammkapital in Höhe von PLN 5.000,00 (Mindeststammkapital) vor: - Anwaltshonorar nach Vereinbarung (abhängig vom Umgang und Schwierigkeit des Auftrages) - Notargebühr PLN 160,00 Netto

5 - weitere Kosten beim Notar (Ausfertigungen, notariell beglaubigtes Muster der Unterschriften der Geschäftsführer) ca. PLN 200,00 Netto - Steuer auf zivilrechtliche Handlungen PLN 25,00 - Eintragung ins Handelsregister PLN 500,00 - Veröffentlichung im Amtsblatt PLN 100,00 - Vollmacht für die Eintragung ins Handelsregister PLN 18 PLN - Registrierung der GmbH als Umsatzsteuerpflichtiger PLN 170,00 - Übersetzungskosten PLN 300,00 Netto zusammen: PLN 1.473,00 (ca. EUR 345) - ohne Anwaltshonorar Unten zwei Bespiele für die Kosten der letzten von unserer Kanzlei gegründeten polnischen GmbH-Gesellschaften (sp. z o.o.): 1) Stammkapital PLN , ein Geschäftsführer, zwei Gesellschafter (ein Deutsche und ein Pole): - Anwaltshonorar nach Vereinbarung - Notargebühr PLN 810,00 Netto - weitere Kosten beim Notar (vier Ausfertigungen, ein notariell beglaubigtes Muster der Unterschriften der Geschäftsführer) ca. PLN 308,00 Netto - Steuer auf zivilrechtliche Handlungen ca. PLN 200,00 - Eintragung ins Handelsregister PLN 500,00 - Veröffentlichung im Amtsblatt PLN 100,00 - Vollmacht für die Eintragung ins Handelsregister PLN 18 PLN - Registrierung der GmbH als Umsatzsteuerpflichtiger PLN 170,00 - Übersetzungskosten, Dolmetscher PLN 300,00 Netto zusammen: PLN 2.106,00 (ca. EUR 495) - ohne Anwaltshonorar 2) Stammkapital PLN , ein Geschäftsführer, zwei Gesellschafter (eine deutsche GmbH und ein deutscher Bürger), Gründung von unserem Anwalt aufgrund der Vollmachte: - Anwaltshonorar nach Vereinbarung - Notargebühr PLN 910,00 Netto - weitere Kosten beim Notar (vier Ausfertigungen) ca. PLN 264,00 Netto - Steuer auf zivilrechtliche Handlungen ca. PLN 250,00 - Vollmacht für die Eintragung ins Handelsregister PLN 18 PLN - Eintragung ins Handelsregister PLN 500,00

6 - Veröffentlichung im Amtsblatt PLN 100,00 - Registrierung der GmbH als Umsatzsteuerpflichtiger PLN 170,00 - Übersetzungskosten (Vollmachte, Apostille, HRB) PLN 450,00 Netto zusammen: PLN 2.662,00 (ca. EUR 625) - ohne Anwaltshonorar Die gesamte Gründung der Gesellschaft dauert ca. 5 8 Wochen. Die oben genannten Informationen stellen keine Rechtsberatung dar. Gesetzesänderungen bleiben vorbehalten. Łukasz Sokołowski Radca prawny mail@ra-kozlowski.com