Inhaltsverzeichnis VII. Rz Seite Abkürzungsverzeichnis... XIX Literaturverzeichnis... XXIII Erster Teil: Allgemeine Lehren

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Edwina Geisler
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1 Rz Seite Abkürzungsverzeichnis... XIX Literaturverzeichnis... XXIII Erster Teil: Allgemeine Lehren A. Einführung I. Begriff und Stellung im Rechtssystem II. Aufbau und Rechtsquellen III. Auslegung VIII. Systematik Grundform und spezielle Gesellschaftsformen Geschlossenheit der Gesellschaftsformen Rechtsformzwang Einteilung a) Einführung b) Nach der Rechtsfähigkeit c) Nach der juristischen Persönlichkeit d) Nach dem Idealtypus e) Nach dem Realtypus f) Nach dem Auftreten im Rechtsverkehr g) Nach dem Gesellschaftszweck B. Gesellschaftsvertrag I. Einführung II. Abschluss III. Inhalt Obligatorischer Inhalt a) Gesellschaftszweck aa) Abgrenzungsfunktion bb) Leitfunktion b) Beitragspflicht c) Gemeinschaftsorganisation? d) Rechtsformspezifischer obligatorischer Inhalt Fakultativer Inhalt a) Grundsatz der Gestaltungsfreiheit b) Grenzen VII

2 aa) Verkehrsschutz bb) Gläubigerschutz cc) Anlegerschutz IV. Änderung V. Auslegung VI. Nebenvereinbarungen C. Mitgliedschaft I. Einleitung II. Die Mitgliedschaft als Rechtsobjekt Rechtsnatur Übertragung Ausschluss Austritt Fehlerhafter Gesellschafterwechsel III. Das Mitgliedschaftsverhältnis Einleitung Mitgliedspflichten a) Einleitung b) Hauptpflichten c) Nebenpflichten d) Schutz- und Sorgfaltspflichten e) Geltendmachung das Problem der Actio pro Socio aa) Gesellschaften ies, insb Personenverbände bb) Körperschaften Mitgliedsrechte a) Einleitung b) Vermögens-, Mitverwaltungs- und Kontrollrechte c) Eigennützige und uneigennützige Mitgliedsrechte d) Individual-, Gruppen-, Kollektiv- und Minderheitenrechte e) Allgemeine Mitgliedsrechte und Vorrechte f) Dispositive und zwingende (unverzichtbare) Mitgliedsrechte D. Willensbildung I. Gegenstände Einführung Geschäftsführungsentscheidungen a) Begriff b) Geschäftsführungsbefugnis Grundlagenentscheidungen a) Allgemeines aa) Vertragsänderungen bb) Vertragsüberlagerung cc) Vertragsdurchbrechung Organisationsentscheidungen II. Gesellschafterbeschlüsse Einleitung Stimmrecht Minderheitenschutz a) Einführung VIII

3 b) Gleichbehandlungsgrundsatz c) Materielle Beschlusskontrolle Fehlerhafte Beschlüsse a) Beschlussmängel b) Geltendmachung aa) Einleitung bb) Nichtigkeit cc) Anfechtung dd) Positive Beschlussfeststellungsklage ee) Zustimmungsklage ff) Unwirksame Beschlüsse gg) Feststellungsklage E. Vermögens- und Finanzordnung I. Gesellschaftsvermögen II. Eigenkapital Begriff Funktionen Rechnungslegung Formelles und materielles Eigenkapital, Fremdkapital III. Finanzierungsentscheidungen IV. Investitionsentscheidungen V. Ausschüttungsentscheidungen F. Konzern I. Begriff Konzern Beherrschungs- und Abhängigkeitsverhältnis II. Konzern(gesellschafts)recht Begriff und Regelungsgegenstand Untergesellschaft a) Konzerneingangsschranken b) Konzernleitungsschranken c) Konzernausgangsschranken Obergesellschaft a) Konzerneingangsschranken b) Konzernleitungsschranken c) Konzernausgangsschranken Zweiter Teil: Bloße Gesellschaftsverhältnisse A. Die Gesellschaft bürgerlichen Rechts (Zivil-GesBR) I. Einführung Begriff Stellung im Numerus clausus der Gesellschaftsformen Organstruktur Einsatzbereich II. Gründung und Gesellschaftsvertrag III. Mitgliedschaft Mitgliedschaft im objektiven Sinn IX

4 2. Mitgliedschaftsverhältnis a) Mitgliedspflichten b) Mitgliedsrechte aa) Vermögensrechte bb) Mitverwaltungsrechte cc) Kontrollrechte IV. Willensbildung Einleitung Geschäftsführung a) Zuständigkeit b) Ordentliche Geschäftsführung c) Außerordentliche Geschäftsführung Grundlagenentscheidungen V. Vertretung VI. Vermögens- und Finanzordnung VII. Haftungsordnung VIII. Auflösung und Abwicklung Auflösungsgründe Folgen der Auflösung B. Die Stille Gesellschaft I. Einführung Begriff Stellung im numerus clausus der Gesellschaftsformen Organstruktur Einsatzbereich II. Gründung und Gesellschaftsvertrag III. Mitgliedschaft Mitgliedschaft im objektiven Sinn Mitgliedschaftsverhältnis a) Mitgliedspflichten b) Mitgliedsrechte aa) Vermögensrechte bb) Mitverwaltungsrechte cc) Kontrollrechte IV. Willensbildung V. Vertretung VI. Vermögens- und Finanzordnung VII. Haftungsordnung VIII. Auflösung und Abwicklung Auflösungsgründe Folgen der Auflösung Dritter Teil: Verbände Erster Abschnitt: Allgemeine Lehren A. Rechtsfähigkeit I. Einleitung II. Umfang III. Erwerb und Ende X

5 1. Einleitung Gründungsstadium und Gründergesellschaft a) Gründungssysteme b) Gründungsablauf c) Gründergesellschaft aa) Ausgangspunkt: Die Vorgesellschaftsproblematik bb) Weitere Erscheinungsformen der Gründergesellschaft cc) Haftungsordnung dd) Vermögens- und Finanzordnung Liquidationsstadium und Liquidationsgesellschaft Umgründungen a) Einleitung b) Verschmelzung c) Umwandlung (ies) d) Spaltung e) Einbringung f) Zusammenschluss g) Realteilung h) Formwechsel (Umgründung iws) i) Gesellschafterausschluss IV. Das Problem des Reflexschadens Einführung Fallgruppen a) Schädigungen der Gesellschaft ohne Rechtswidrigkeit gegenüber dem Gesellschafter b) Rechtswidrige Schädigungen der Gesellschaft und eines Gesellschafters c) Rechtswidrigkeit nur gegenüber dem Gesellschafter B. Innenverhältnis I. Einführung II. Aufgabenteilung Leitungsorgan a) Einführung b) Geschäftsführungsorgan c) Vertretungsorgan Mitgliederversammlung Aufsichtsorgan Beirat III. Besetzung IV. Organhaftung Allgemeines Sorgfaltsmaßstab Entlastung V. Fehlerhafte und faktische (unechte) Organstellung C. Außenverhältnis I. Zurechnung rechtsgeschäftlichen Verhaltens (Vertretung) Einführung Organschaftliche Vertretungsmacht XI

6 a) Begründung b) Zuständigkeit und Umfang c) Art d) Insichgeschäfte II. Zurechnung von Culpa in Contrahendo III. Zurechnung von Wissen IV. Zurechnung von deliktischem Verhalten V. Zurechnung von strafbarem Verhalten VI. Zurechnung von Gesellschafterverhalten oder Eigenschaften (Zurechnungsdurchgriff) VII. Haftungsordnung Solidarhaftung versus Kapitalschutz Haftungsdurchgriff a) Einführung b) Vermögensvermischung c) Qualifizierte Unterkapitalisierung d) Existenzvernichtungshaftung e) Rechtsformmissbrauch f) Umgekehrter Durchgriff Zweiter Abschnitt: Personenverbände A. Offene Gesellschaft I. Einführung Begriff Stellung im Numerus clausus der Gesellschaftsformen Organstruktur Einsatzbereich II. Gründung und Gesellschaftsvertrag III. Mitgliedschaft Mitgliedschaft im objektiven Sinn Mitgliedschaftsverhältnis a) Mitgliedspflichten b) Mitgliedsrechte aa) Vermögensrechte bb) Mitverwaltungsrechte cc) Kontrollrechte IV. Organe V. Willensbildung Einleitung Geschäftsführung a) Zuständigkeit b) Ordentliche Geschäftsführung c) Außerordentliche Geschäftsführung Grundlagenentscheidungen Organisationsentscheidungen VI. Vertretung VII. Vermögens- und Finanzordnung VIII. Haftungsordnung IX. Auflösung und Abwicklung XII

7 1. Auflösungsgründe Folgen der Auflösung B. EWIV C. Exkurs: Mitunternehmer-GesBR I. Einführung Begriff Stellung im Numerus clausus der Gesellschaftsformen Organstruktur Einsatzbereich II. Gründung und Gesellschaftsvertrag III. Mitgliedschaft Mitgliedschaft im objektiven Sinn Mitgliedschaftsverhältnis a) Mitgliedspflichten b) Mitgliedsrechte aa) Vermögensrechte bb) Mitverwaltungsrechte cc) Kontrollrechte IV. Willensbildung V. Vertretung VI. Vermögens- und Finanzordnung VII. Haftungsordnung VIII. Auflösung und Abwicklung Auflösungsgründe Folgen der Auflösung D. Kommanditgesellschaft I. Einführung Begriff Stellung im Numerus clausus der Gesellschaftsformen Organstruktur Einsatzbereich II. Gründung und Gesellschaftsvertrag III. Mitgliedschaft Mitgliedschaft im objektiven Sinn Mitgliedschaftsverhältnis a) Mitgliedspflichten b) Mitgliedsrechte aa) Vermögensrechte bb) Mitverwaltungsrechte cc) Kontrollrechte IV. Organe V. Willensbildung Einleitung Geschäftsführung a) Ordentliche Geschäftsführung b) Außerordentliche Geschäftsführung Grundlagenentscheidungen Organisationsentscheidungen XIII

8 VI. Vertretung VII. Vermögens- und Finanzordnung VIII. Haftungsordnung IX. Auflösung und Abwicklung Auflösungsgründe Folgen der Auflösung Sacherzeichnis XIV

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