Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat der thyssenkrupp AG Stand 7. September 2016
Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat der thyssenkrupp AG 1 Aufgaben und Verantwortung (1) Aufgaben und Verantwortung des Aufsichtsrats ergeben sich unter Beachtung des Deutschen Corporate Governance Kodex aus den gesetzlichen Bestimmungen, der Satzung und dieser Geschäftsordnung. (2) Der Aufsichtsrat kann zur Erfüllung seiner Aufgaben nach eigenem pflichtgemäßen Ermessen Wirtschaftsprüfer, Rechts- und sonstige interne und externe Berater beauftragen und zu Aufsichtsratssitzungen hinzuziehen. Die Kosten trägt die Gesellschaft. (3) Der Aufsichtsrat legt die Informations- und Berichtspflichten des Vorstands näher in einer Informationsordnung fest, die dieser Geschäftsordnung in Anlage 1 beigefügt ist. (4) Der Vorstand bedarf der Zustimmung des Aufsichtsrats für die in der Satzung aufgeführten Geschäfte der Gesellschaft und der mit ihr verbundenen Unternehmen. Der Aufsichtsrat kann - auch im Einzelfall - bestimmen, dass auch andere Geschäfte nur mit seiner Zustimmung vorgenommen werden dürfen. Die nach Abs. 4 Satz 1 erforderliche Zustimmung des Aufsichtsrats kann auch in Form einer allgemeinen Ermächtigung für einen Kreis der vorbezeichneten Geschäfte erfolgen. Eine Übersicht der zustimmungspflichtigen Geschäftsvorgänge ist dieser Geschäftsordnung zu Informationszwecken als Anlage 2 beigefügt. 2 Anforderungen an die Aufsichtsratsmitglieder (1) Der Aufsichtsrat ist so zusammenzusetzen, dass seine Mitglieder insgesamt über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung ihrer Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügen und den zu erwartenden Zeitaufwand erbringen können. Sie müssen in ihrer Gesamtheit mit den Sektoren, in denen der Konzern tätig ist, vertraut sein. Mindestens ein Mitglied muss über Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung oder Abschlussprüfung verfügen. (2) Dem Aufsichtsrat soll eine nach seiner Einschätzung angemessene Anzahl unabhängiger Mitglieder angehören. (3) Der Aufsichtsrat berücksichtigt zudem die von ihm beschlossenen Ziele für seine Zusammensetzung. (4) Der Aufsichtsrat vergewissert sich für seine Vorschläge zur Wahl neuer Aufsichtsratsmitglieder an die Hauptversammlung bei dem jeweiligen Kandidaten, dass er den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann. (5) Das Mandat eines Aufsichtsratsmitglieds endet spätestens mit Ablauf der Hauptversammlung, vor der das Aufsichtsratsmitglied sein 75. Lebensjahr vollendet hat. (6) Jedes Mitglied des Aufsichtsrats achtet darauf, dass ihm für die Wahrnehmung seiner Mandate genügend Zeit zur Verfügung steht. Die Mitglieder des Aufsichtsrats nehmen die für ihre Arbeit erforderlichen Aus- und Fortbildungsmaßnahmen eigenverantwortlich wahr. Dabei werden sie von der Gesellschaft angemessen unterstützt. 1
(7) Berater- und sonstige Dienstleistungs- und Werkverträge eines Aufsichtsratsmitglieds mit der Gesellschaft bedürfen der Zustimmung des Aufsichtsrats. 3 Aufsichtsratsvorsitz (1) Der Aufsichtsratsvorsitzende koordiniert die Arbeit im Aufsichtsrat, leitet dessen Sitzungen und nimmt die Belange des Aufsichtsrats nach außen wahr. Seine Aufgaben und Befugnisse werden im Falle seiner Verhinderung von seinem Stellvertreter, und bei dessen Verhinderung, von dem weiteren Stellvertreter wahrgenommen, sofern ein solcher gewählt ist. (2) Kandidatenvorschläge für den Aufsichtsratsvorsitz sollen den Aktionären bei den Wahlen zum Aufsichtsrat bekannt gegeben werden. (3) Im Anschluss an die Hauptversammlung, in der die Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre gewählt worden sind, findet ohne besondere Einberufung eine Aufsichtsratssitzung statt. In dieser Sitzung wählt der Aufsichtsrat nach Maßgabe des 27 Abs. 1 und 2 MitbestG aus seiner Mitte den Vorsitzenden und den stellvertretenden Vorsitzenden. Sodann wählt der Aufsichtsrat auf Vorschlag der Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre gegebenenfalls den gemäß 10 Abs. 3 der Satzung möglichen weiteren Stellvertreter. Auf diese Wahl findet 27 Abs. 1 und 2 MitbestG keine Anwendung. (4) Die Amtszeit des Aufsichtsratsvorsitzenden und des Stellvertreters entspricht, soweit bei der Wahl nicht eine kürzere Amtszeit bestimmt wird, ihrer Amtszeit als Mitglied des Aufsichtsrats. Scheidet der Aufsichtsratsvorsitzende oder sein Stellvertreter vor Ablauf der Amtszeit aus seinem Amt aus, so hat der Aufsichtsrat unverzüglich eine Neuwahl für die restliche Amtsdauer des Ausgeschiedenen vorzunehmen. (5) Der Aufsichtsratsvorsitzende ist ermächtigt, die zur Durchführung der Beschlüsse des Aufsichtsrats erforderlichen Willenserklärungen abzugeben und Willenserklärungen für den Aufsichtsrat entgegenzunehmen. (6) Die Seite der Anteilseigner- und die Seite der Arbeitnehmervertreter kann vor einer Wahl oder einer gerichtlichen Bestellung der Gesamterfüllung des gesetzlichen Mindestanteils für den Frauen- und Männeranteil im Aufsichtsrat widersprechen. Ein solcher Widerspruch ist gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden schriftlich zu erklären. Die Erklärung soll zumindest Angaben enthalten, dass: sich der Widerspruch gegen die Gesamterfüllung bei der nächsten anstehenden Wahl beziehungsweise gerichtlichen Bestellung von Mitgliedern des Aufsichtsrats richtet, der Widerspruch auf Grund eines von der widersprechenden Seite mit Mehrheit gefassten Beschlusses erfolgt und der Erklärende ermächtigt ist, den Widerspruch zu erklären. 2 Die widersprechende Seite soll die Absicht, der Gesamterfüllung zu widersprechen, dem Aufsichtsratsvorsitzenden rechtzeitig ankündigen, um die ordnungsgemäße Durchführung des Wahlverfahrens, der Hauptversammlung bzw. der gerichtlichen Bestellung zu ermöglichen. Der Widerspruch gegen die Gesamterfüllung im Fall der Wahl von Mitgliedern der Anteilseignerseite soll spätestens eine Woche vor der Sitzung erklärt werden, in der der Aufsichtsrat über die Vorschläge zur Wahl der Kandidaten der Anteilseignerseite an die Hauptversammlung beschließt. Der Widerspruch gegen die Gesamterfüllung im Fall der Wahl von Mitgliedern der Arbeitnehmerseite soll spätestens vor der Einreichung der Wahlvorschläge für die Wahl der Arbeitnehmerver-
treter in den Aufsichtsrat erklärt werden. Im Falle einer gerichtlichen Bestellung eines Mitglieds in den Aufsichtsrat soll der Widerspruch gegen die Gesamterfüllung spätestens drei Tage nach der Niederlegung des Mandats erklärt werden, auf das sich die gerichtliche Bestellung bezieht. (7) Mitteilungen des Aufsichtsrats und andere Erklärungen in Angelegenheiten des Aufsichtsrats gegenüber der Öffentlichkeit werden vom Aufsichtsratsvorsitzenden abgegeben, nicht von anderen Mitgliedern des Aufsichtsrats. Einen eventuellen Dialog mit Investoren der Gesellschaft zu Themen, die in den Aufgaben- und Verantwortungsbereich des Aufsichtsrats fallen, führt der Aufsichtsratsvorsitzende. Für die Ausgestaltung des Dialogs bespricht der Aufsichtsratsvorsitzende Grundsätze mit dem Vorstand. Der Aufsichtsratsvorsitzende kann weitere Aufsichtsrats- und Vorstandsmitglieder zu einem Dialog hinzuziehen. Er informiert den gesamten Aufsichtsrat über die Gespräche. (8) Der Aufsichtsratsvorsitzende vertritt den Aufsichtsrat in der Weise, dass er der Firma die Worte Der Vorsitzende des Aufsichtsrats hinzusetzt. 4 Aufsichtsratssitzungen (1) Aufsichtsratssitzungen sollen einmal im Kalendervierteljahr und müssen zweimal im Kalenderhalbjahr stattfinden. (2) Der Aufsichtsratsvorsitzende beruft die Sitzung des Aufsichtsrats mit einer Frist von 14 Tagen schriftlich ein und bestimmt die Form und den Tagungsort der Sitzungen. In dringenden Fällen kann der Aufsichtsratsvorsitzende die Frist abkürzen und mündlich, fernmündlich, durch Telefax oder mittels elektronischer Medien einberufen. In begründeten Ausnahmefällen können Sitzungen auf Anordnung des Aufsichtsratsvorsitzenden auch mittels Telefon- oder Videokonferenzen stattfinden. (3) Eine Sitzung ist unter Einhaltung der vorgenannten Einberufungsfrist auch dann einzuberufen, wenn dies von einem Mitglied des Aufsichtsrats oder dem Vorstand der Gesellschaft unter Angabe des Zwecks und der Gründe beantragt wird. Der Antrag ist an den Aufsichtsratsvorsitzenden zu richten. (4) Mit der Einladung sind die Gegenstände der Tagesordnung bekanntzugeben. Beschlussanträge und Beratungsunterlagen zu Gegenständen der Tagesordnung sollen den Aufsichtsratsmitgliedern in der Regel mindestens eine Woche vor der Sitzung zugehen. (5) Den Vorsitz in den Sitzungen des Aufsichtsrats führt der Aufsichtsratsvorsitzende. Sind Aufsichtsratsvorsitzender und seine Stellvertreter verhindert, leitet ein von den anwesenden Aufsichtsratsmitgliedern bestimmtes Mitglied die Sitzung. Der Vorsitzende bestimmt die Reihenfolge, in der die Gegenstände der Tagesordnung verhandelt werden, sowie die Art und Reihenfolge der Abstimmungen. (6) Die Mitglieder des Vorstands nehmen an den Sitzungen des Aufsichtsrats teil, soweit der Aufsichtsratsvorsitzende nichts anderes bestimmt. Der Aufsichtsrat soll mindestens einmal pro Kalenderjahr zumindest zeitweise ohne den Vorstand tagen. (7) Bei der Berechnung der vorstehend angegebenen Fristen werden der Tag der Absendung der Einladung und der Tag der Sitzung jeweils nicht mitgerechnet. (8) Falls ein Mitglied des Aufsichtsrats in einem Geschäftsjahr nur an der Hälfte der Sitzungen des Aufsichtsrats und der Ausschüsse, denen er angehört, oder weniger teilgenommen hat, wird dies im Bericht des Aufsichtsrats vermerkt. 3
5 Beschlussfassung (1) Beschlüsse des Aufsichtsrats werden im Allgemeinen in Sitzungen gefasst. Als Sitzungen gelten auch Telefon- und Videokonferenzen. (2) Sind Aufsichtsratsmitglieder verhindert, an Sitzungen teilzunehmen, so können sie durch ein anderes Mitglied des Aufsichtsrats eine schriftliche Stimmabgabe überreichen lassen. Als schriftliche Stimmabgabe gilt auch eine durch Telefax oder mittels elektronischer Medien übermittelte Stimmabgabe. Die Überreichung der schriftlichen Stimmabgabe gilt als Teilnahme an der Beschlussfassung. (3) Eine Beschlussfassung des Aufsichtsrats kann in begründeten Ausnahmefällen auf Veranlassung des Aufsichtsratsvorsitzenden auch außerhalb von Sitzungen durch mündliche, fernmündliche, schriftliche, durch Telefax oder mittels elektronischer Medien übermittelte Stimmabgabe erfolgen. Sollte jedoch ein Mitglied des Aufsichtsrats diesem Verfahren widersprechen, so entscheidet hierüber das Präsidium. Eine Beschlussfassung in der Sitzung kann auf Veranlassung des Aufsichtsratsvorsitzenden mit einer Beschlussfassung außerhalb der Sitzung kombiniert werden (gemischte Beschlussfassung). (4) Der Aufsichtsrat ist nur beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte der Mitglieder, aus denen er nach Gesetz oder Satzung insgesamt zu bestehen hat, an der Beschlussfassung teilnimmt. Ein Mitglied nimmt, soweit es um die Beschlussfähigkeit des Aufsichtsrats geht, auch dann an der Beschlussfassung teil, wenn es sich in der Abstimmung der Stimme enthält. (5) Beschlüsse des Aufsichtsrats werden, soweit nicht gesetzlich zwingend etwas anderes vorgeschrieben ist, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Eine Stimmenthaltung gilt nicht als abgegebene Stimme. Bei Stimmengleichheit entscheidet der Aufsichtsratsvorsitzende unter Berücksichtigung der Vereinbarung zur Mitbestimmung zwischen Industriegewerkschaft Metall / Deutschem Gewerkschaftsbund und Thyssen AG / Fried. Krupp AG Hoesch-Krupp vom 20. März 1998, ob über die Angelegenheit erneut abgestimmt wird, und ob die erneute Abstimmung in dieser oder in einer der nächsten Sitzungen des Aufsichtsrats erfolgen soll. Ergibt eine erneute Abstimmung über denselben Gegenstand wiederum Stimmengleichheit, hat der Aufsichtsratsvorsitzende zwei Stimmen. Auch die zweite Stimme kann gemäß Abs. 2 schriftlich abgegeben werden. Den Stellvertretern steht die zweite Stimme nicht zu. (6) Zu Gegenständen der Tagesordnung, die nicht mindestens eine Woche vor der Sitzung bekanntgegeben worden sind, kann nur Beschluss gefasst werden, wenn kein Mitglied der Abstimmung widerspricht. Abwesenden Mitgliedern ist in einem solchen Fall innerhalb einer vom Aufsichtsratsvorsitzenden bestimmten angemessenen Frist Gelegenheit zu geben, der Beschlussfassung zu widersprechen. Der Beschluss wird erst wirksam, wenn kein abwesendes Mitglied innerhalb der Frist widersprochen hat. (7) Der Einladung, den Beschlussanträgen und den schriftlichen Berichten sind auf Wunsch eines Aufsichtsratsmitglieds englische Übersetzungen beizufügen. Gleichermaßen sind die Verhandlungen des Aufsichtsrats auf Wunsch eines Aufsichtsratsmitglieds simultan in die englische Sprache zu übersetzen. 4 6 Niederschrift (1) Über jede Sitzung des Aufsichtsrats ist eine Niederschrift anzufertigen, in der der Ort und der Tag der Sitzung, die Teilnehmer, die Gegenstände der Tagesordnung, der wesentliche Inhalt der Verhandlungen und die Beschlüsse des Aufsichtsrats wiederzugeben sind.
(2) Die Niederschrift ist vom Sitzungsleiter zu unterzeichnen und allen Mitgliedern des Aufsichtsrats zur Kenntnis zu bringen. (3) Die Beschlussfassung über die Genehmigung der Niederschrift folgt in der nächsten Sitzung des Aufsichtsrats. (4) Auf Beschlüsse des Aufsichtsrats außerhalb einer Sitzung sind die Abs. 1 und 2 entsprechend anzuwenden. 7 Vergütung Die Vergütung der Aufsichtsratstätigkeit richtet sich nach 14 der Satzung der Gesellschaft. 8 Verschwiegenheitspflicht (1) Jedes Mitglied des Aufsichtsrats hat über vertrauliche Berichte und vertrauliche Beratungen im Aufsichtsrat und in den Ausschüssen, Sitzungsprotokolle sowie Geheimnisse der Gesellschaft, namentlich Betriebs- und Geschäftsgeheimnisse, sowie Insiderinformationen, die ihnen durch ihre Tätigkeit im Aufsichtsrat bekannt geworden sind (vertrauliche Informationen), Stillschweigen zu bewahren. Die unbefugte Weitergabe von vertraulichen Informationen auch in elektronischer Form ist ein Verstoß gegen die Verschwiegenheitspflicht. Die Aufsichtsratsmitglieder werden insbesondere auf die Einhaltung der Insiderregeln der europäischen Marktmissbrauchsverordnung und ihrer Durchführungsverordnungen achten. (2) Die Verschwiegenheitspflicht besteht gegenüber jedermann mit Ausnahme der anderen Aufsichtsratsmitglieder; die gesetzlichen Anforderungen an die Zulässigkeit der Weitergabe von Insiderinformationen sind jederzeit zu beachten. Sofern für die Aufsichtsratstätigkeit erforderlich, darf das Aufsichtsratsmitglied nur solchen Mitarbeitern oder Beratern vertrauliche Informationen zur Verfügung stellen, die entweder einer gesetzlichen oder berufsständischen Verschwiegenheitspflicht unterliegen oder zuvor eine Vertraulichkeitsvereinbarung unterzeichnet haben, deren Einhaltung das Aufsichtsratsmitglied kontrolliert. (3) Will ein Mitglied des Aufsichtsrats Informationen an Dritte weitergeben, von denen nicht mit Sicherheit auszuschließen ist, dass sie vertraulich sind oder Geheimnisse der Gesellschaft betreffen, so soll es den Aufsichtsratsvorsitzenden vorher unterrichten und ihm Gelegenheit zur Stellungnahme geben. (4) Die Verschwiegenheitspflicht beginnt mit dem Amtsantritt und gilt auch nach dem Ausscheiden aus dem Amt bis zum Wegfall des Geheimhaltungsinteresses der Gesellschaft fort. 9 Interessenkonflikte (1) Jedes Mitglied des Aufsichtsrats ist dem Unternehmensinteresse verpflichtet. Es darf bei seinen Entscheidungen weder persönliche Interessen verfolgen noch Geschäftschancen, die dem Unternehmen zustehen, für sich nutzen. (2) Jedes Mitglied des Aufsichtsrats legt Interessenkonflikte, insbesondere solche, die aufgrund einer Beratung oder Organfunktion bei Kunden, Lieferanten, Kreditgebern oder sonstigen Dritten entstehen können, dem Aufsichtsrat gegenüber unverzüglich offen. Die Verfahrensweise bei der Offenlegung ist mit dem Aufsichtsratsvorsitzenden abzustimmen. Der Aufsichtsrat wird in seinem Bericht an die Hauptversammlung über aufgetretene Interessenkonflikte und deren Behandlung informieren. 5
(3) Wesentliche und nicht nur vorübergehende Interessenkonflikte in der Person eines Aufsichtsratsmitglieds sollen zur Beendigung des Mandates z. B. im Wege der Amtsniederlegung führen. Ein Aufsichtsratsmitglied, dessen berufliche Tätigkeit sich gegenüber dem Zeitpunkt seiner Wahl wesentlich verändert, wird mit dem Aufsichtsratsvorsitzenden eine Aussprache über die mögliche Beendigung seines Mandats führen. 10 Effizienz der Aufsichtsratstätigkeit (1) Der Aufsichtsrat organisiert seine Tätigkeit sachgerecht und effizient. (2) Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig die Effizienz seiner Tätigkeit. Gegenstand der Effizienzprüfung sind neben vom Aufsichtsrat festzulegenden qualitativen Kriterien insbesondere die Verfahrensabläufe im Aufsichtsrat und der Informationsfluss zwischen den Ausschüssen und dem Plenum sowie die rechtzeitige und inhaltlich ausreichende Informationsversorgung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse. 11 Ausschüsse (1) Der Aufsichtsrat bildet aus seiner Mitte Ausschüsse, die im Rahmen des gesetzlich Zulässigen im Namen und in Vertretung des Gesamtaufsichtsrats die ihnen übertragenen Aufgaben erfüllen. Aufgaben und Zuständigkeiten der Ausschüsse können durch Beschluss des Gesamtaufsichtsrats in Geschäftsordnungen für die Ausschüsse geregelt werden. (2) Die Mitglieder der Ausschüsse des Aufsichtsrats sind für die Dauer ihrer Amtszeit bestellt, soweit bei der Wahl durch den Aufsichtsrat nicht eine kürzere Amtszeit bestimmt oder der Ausschuss für einen begrenzten Zeitraum gebildet worden ist. (3) Dem Vermittlungsausschuss, dem Personalausschuss und dem Präsidium sollen die gleichen Personen angehören. Die Vorsitzenden der Ausschüsse des Aufsichtsrats werden mit Ausnahme des Vermittlungs- und des Nominierungsausschusses auf Vorschlag des Nominierungsausschusses gewählt. (4) Ausschüsse sind beschlussfähig, wenn die Hälfte der Mitglieder, aus denen er nach den Regelungen dieser Geschäftsordnung zu bestehen hat, an der Beschlussfassung teilnimmt. Ausschüsse, die weniger als sechs Mitglieder haben, sind nur beschlussfähig, wenn mindestens drei Ausschussmitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen. (5) Ergibt eine Abstimmung im Ausschuss Stimmengleichheit, so hat der Vorsitzende des Ausschusses bei der erneuten Abstimmung über den Gegenstand, wenn auch sie Stimmengleichheit ergibt, zwei Stimmen. Dem stellvertretenden Vorsitzenden steht die zweite Stimme nicht zu. Die Regelungen dieses Absatzes gelten nicht für den Ausschuss nach 27 Abs. 3 MitbestG. (6) Die Ausschussvorsitzenden berichten regelmäßig über die Beratungen und Beschlüsse der jeweiligen Ausschüsse an den Aufsichtsrat. (7) Die für den Aufsichtsrat in der Satzung und in der Geschäftsordnung getroffenen Regelungen gelten für Ausschüsse entsprechend, soweit nicht in den Geschäftsordnungen der Ausschüsse Abweichendes bestimmt ist. 6
12 Vermittlungsausschuss (1) In unmittelbarem Anschluss an die Wahl des Aufsichtsratsvorsitzenden und seines Stellvertreters bildet der Aufsichtsrat den Ausschuss gemäß 27 Abs. 3 MitbestG. Diesem Ausschuss gehören der Aufsichtsratsvorsitzende und sein nach Maßgabe des 27 Abs. 1 und 2 MitbestG gewählter Stellvertreter sowie je ein von den Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner und von den Aufsichtsratsmitgliedern der Arbeitnehmer mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen gewähltes Mitglied an. (2) Der Vermittlungsausschuss ist für die ihm in seiner Geschäftsordnung zugewiesenen Aufgaben zuständig. 13 Präsidium Der Aufsichtsrat bildet ein Präsidium. Dem Präsidium gehören neben dem Aufsichtsratsvorsitzenden und seinem Stellvertreter je ein auf Vorschlag des Nominierungsausschusses und ein auf Vorschlag der Arbeitnehmervertreter des Aufsichtsrats gewähltes Aufsichtsratsmitglied an. Das Präsidium ist für die ihm in der Geschäftsordnung für das Präsidium zugewiesenen Aufgaben zuständig. 14 Prüfungsausschuss Der Aufsichtsrat bildet einen Prüfungsausschuss. Dem Prüfungsausschuss gehören je drei auf Vorschlag des Nominierungsausschusses und auf Vorschlag der Arbeitnehmervertreter des Aufsichtsrats gewählte Aufsichtsratsmitglieder an. Der Prüfungsausschuss ist für die ihm in der Geschäftsordnung für den Prüfungsausschuss zugewiesenen Aufgaben zuständig. 15 Strategie-, Finanz- und Investitionsausschuss Der Aufsichtsrat bildet ferner einen Strategie-, Finanz- und Investitionsausschuss. Diesem Ausschuss gehören je vier auf Vorschlag des Nominierungsausschusses und auf Vorschlag der Arbeitnehmervertreter des Aufsichtsrats gewählte Aufsichtsratsmitglieder an. Der Strategie-, Finanz- und Investitionsausschuss ist für die ihm in seiner Geschäftsordnung zugewiesenen Aufgaben zuständig. 16 Nominierungsausschuss Der Aufsichtsrat bildet einen Nominierungsausschuss, dem vier Anteilseignervertreter des Aufsichtsrats angehören. Die Mitglieder des Nominierungsausschusses werden von den Anteilseignervertretern des Aufsichtsrats gewählt. Den Vorsitz führt der Aufsichtsratsvorsitzende. Der Nominierungsausschuss ist für die ihm in seiner Geschäftsordnung zugewiesenen Aufgaben zuständig. 17 Personalausschuss Der Aufsichtsrat bildet einen Personalausschuss. Dem Personalausschuss gehören der Vorsitzende des Aufsichtsrats, sein Stellvertreter sowie je ein auf Vorschlag des Nominierungsausschusses und ein auf Vorschlag der Arbeitnehmervertreter des Aufsichtsrats gewähltes Aufsichtsratsmitglied an. Der Personalausschuss ist für die ihm in seiner Geschäftsordnung zugewiesenen Aufgaben zuständig. 18 Beendigung des Aufsichtsratsmandats (1) Jedes Mitglied des Aufsichtsrats kann sein Amt unter Einhaltung einer Frist von zwei Wochen durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Vorstand niederlegen. Aus wichtigem Grund kann die Niederlegung mit sofortiger Wirkung erfolgen. (2) Nach dem Ausscheiden aus dem Amt hat das Aufsichtsratsmitglied die ihm im Rahmen der Amtstätigkeit überlassenen Gesellschaftsunterlagen einschließlich Kopien und Duplikate an die Gesellschaft zurückzugeben oder zu vernichten. 7
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Anlage 1 zur Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat vom 7. September 2016 Informationsordnung 1 Informationsversorgung des Aufsichtsrats (1) Die ausreichende Informationsversorgung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse durch den Vorstand ist eine gemeinsame Aufgabe beider Organe. (2) Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat und die zuständigen Ausschüsse regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle für die Gesellschaft und den Konzern relevanten Fragen der Strategie, der Planung, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage, des Risikomanagements und der Compliance. Soweit den Ausschüssen die ausschließliche Entscheidungskompetenz übertragen ist, berichtet der Vorstand direkt nur an diesen Ausschuss. In diesem Fall hat der Vorstand den Aufsichtsratsvorsitzenden zu unterrichten. (3) Die Berichterstattung des Vorstands hat dem Grundsatz einer gewissenhaften und getreuen Rechenschaft zu entsprechen. Dabei hat der Vorstand auch das Gebot der Übersichtlichkeit und der Kontinuität der Informationen zu beachten. Im Übrigen bestimmt der Vorstand selbst die Form und Aufbereitung der Berichte. (4) Berichte des Vorstands an den Aufsichtsrat sind in der Regel in Textform zu erstatten. (5) Jedes Aufsichtsratsmitglied hat das Recht, von den Berichten und mündlichen Informationen des Vorstands an den Aufsichtsratsvorsitzenden Kenntnis zu nehmen. Soweit die Berichte in Textform erstattet worden sind, sind sie auch jedem Aufsichtsratsmitglied auf Verlangen zu übermitteln, soweit der Aufsichtsrat nichts anderes beschlossen hat. 2 Regelberichterstattung (1) Mindestens einmal jährlich berichtet der Vorstand über die beabsichtigte Geschäftspolitik und andere grundsätzliche Fragen der Unternehmensplanung des Konzerns, sofern nicht Änderungen der Lage oder neue Entwicklungen eine unverzügliche Berichterstattung erfordern. Dazu gehören insbesondere die Erläuterung der beabsichtigten Entwicklung und strategischen Ausrichtung des Konzerns, die Grundzüge der operativen Umsetzung der strategischen Ausrichtung, die Darstellung der Finanz-, Investitions- und Personalplanung sowie die Bilanzpolitik für den Konzern und einzelne Konzernbereiche und die Erläuterung von Abweichungen der tatsächlichen Entwicklung von früher berichteten Zielen unter Angabe von Gründen (Follow-up Berichterstattung). Die Unternehmensplanung, die der Vorstand für ein Geschäftsjahr vorlegt, enthält insbesondere eine kurzfristige Unternehmensplanung für das laufende Geschäftsjahr (Forecast) und das folgende Geschäftsjahr (Budget) sowie eine Mittelfristplanung (operative Planung) und Langfristplanung (Strategischer Dialog). (2) Im Zusammenhang mit der Beschlussfassung des Aufsichtsrats über den Jahresabschluss und den Konzernabschluss (Bilanzsitzung) berichtet der Vorstand über die Rentabilität der Gesellschaft und des Konzerns auf Basis der auch für die interne Steuerung verwendeten Management-Informationen. Ferner ist über den Gewinn pro Aktie zu berichten. 9
(3) Der Vorstand berichtet jeweils in Gegenüberstellung zum Vorjahr und zur Planung über die Ertragskraft des Konzerns insgesamt und einzelner Konzernbereiche auf der Grundlage aussagekräftiger Rentabilitätskennzahlen, so wie sie auch für die interne Steuerung verwendet werden, und der Rentabilität von Großinvestitionen (ab 150 Mio Projektvolumen). (4) Regelmäßig, mindestens vierteljährlich, berichtet der Vorstand über den Gang der Geschäfte, insbesondere den Umsatz und die Lage der Gesellschaft und des Konzerns. Dabei sind über die aktuelle Entwicklung der Ertrags-, Finanz- und Vermögenslage, die Personalentwicklung und wesentliche Risiken des Konzerns und einzelner Konzernbereiche sowie die Compliance zu berichten. Die Abweichungen gegenüber dem Vorjahr und zur Planung sind zu erläutern. (5) Der Vorstand berichtet über alle Geschäfte, die für die Rentabilität oder Liquidität der Gesellschaft und/oder des Konzerns von erheblicher Bedeutung sein können. Diese Berichte sind in der Regel so rechtzeitig zu erstatten, dass der Aufsichtsrat vor Vornahme der Geschäfte Gelegenheit hat, zu ihnen Stellung zu nehmen. 3 Sonderberichterstattung (1) Der Vorstand berichtet dem Aufsichtsratsvorsitzenden unverzüglich aus sonstigen wichtigen Anlässen. Bei wichtigen Ereignissen, die für die Beurteilung der Lage und der Entwicklung sowie der Leitung der Gesellschaft oder des Konzerns von wesentlicher Bedeutung sind, hat der Vorstandsvorsitzende dem Aufsichtsratsvorsitzenden unverzüglich zu berichten. (2) Der Aufsichtsratsvorsitzende hat die Aufsichtsratsmitglieder über die Sonderberichte spätestens in der nächsten Aufsichtsratssitzung zu unterrichten. 4 Anforderungsberichterstattung (1) Der Aufsichtsrat kann vom Vorstand jederzeit einen Bericht verlangen über die Angelegenheiten der Gesellschaft, über ihre rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über geschäftliche Vorgänge bei diesen Unternehmen, die auf die Lage der Gesellschaft von erheblichem Einfluss sein können. (2) Das Verlangen kann gestellt werden, wenn der Aufsichtsrat hierüber einen Beschluss mit einfacher Mehrheit gefasst hat. 10
Anlage 2 zur Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat vom 7. September 2016 Katalog von Geschäftsvorgängen, die der Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen I. Zustimmungspflichtige Geschäftsvorgänge gemäß 7 Abs. 1 der Satzung der thyssenkrupp AG Der Vorstand bedarf der Zustimmung des Aufsichtsrates für die nachstehend aufgeführten Geschäfte der Gesellschaft und der mit ihr verbundenen Unternehmen: a) grundsätzliche Änderungen der Konzernorganisation; b) die jährliche Investitionsplanung des Konzerns und deren Finanzierung; c) grundsätzliche Änderungen der Grundstückspolitik des Konzerns; d) Erwerb, Veräußerung oder Belastung von Grundstücken, grundstücksgleichen Rechten oder Rechten an Grundstücken, soweit der Wert der Maßnahme im Einzelfall den Betrag von 10.000.000,- übersteigt; e) Beteiligungen an anderen Unternehmen oder Aufgabe solcher Beteiligungen, sofern der Wert der Maßnahme im Einzelfall den Betrag von 25.000.000,- übersteigt (mit Ausnahme konzerninterner Beteiligungsvorgänge 1 ); f) Erschließung neuer Geschäftsfelder oder Einschränkung oder Aufgabe bestehender Geschäftsfelder, soweit die Maßnahme für den Konzern von wesentlicher Bedeutung ist; g) Übernahme von Bürgschaften, Garantien oder ähnlichen Haftungen außerhalb des üblichen Geschäftsbetriebes, soweit die Maßnahme für den Konzern von wesentlicher Bedeutung ist; h) Gewährung von Darlehen oder sonstigen Krediten außerhalb des üblichen Geschäftsbetriebes, soweit die Maßnahme für den Konzern von wesentlicher Bedeutung ist. II. Andere, vom Aufsichtsrat bestimmte zustimmungsbedürftige Geschäftsvorgänge a) Die Ausübung von Nebentätigkeiten, insbesondere die Übernahme von Aufsichtsratsmandaten außerhalb des Konzerns, bedarf der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrats. b) Geschäfte eines Vorstandsmitglieds mit der Gesellschaft sind nach 112 AktG durch den Aufsichtsrat für die Gesellschaft abzuschließen. Wesentliche Geschäfte (Wertgrenze 1 Mio ), die eine dem Vorstandsmitglied nahestehende Person (Ehepartner, eingetragener Lebenspart- 1 Gemäß Beschluss des Aufsichtsrats vom 09.01.2002 11
ner, Verwandter 1. Grades) mit der Gesellschaft oder einem Konzernunternehmen abschließt, bedürfen der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrats. Das Gleiche gilt für wesentliche Geschäfte, die ein Unternehmen, auf das ein Mitglied des Vorstands oder eine ihm nahestehende Person maßgeblichen Einfluss ausüben kann, mit der Gesellschaft oder mit einem Konzernunternehmen abschließt. Die Zustimmungsanträge sind von dem betreffenden Vorstandsmitglied an den Aufsichtsrat zu richten. In dem Zustimmungsantrag soll dargelegt werden, dass das Geschäft branchenüblichen Standards entspricht. c) In den Fällen von lit. a) und lit. b) Satz 1 unterrichtet das betreffende Vorstandsmitglied den Vorsitzenden des Vorstands unverzüglich über den entsprechenden Antrag an den Aufsichtsrat und über die Entscheidung des Aufsichtsrats. d) In den Fällen von lit. b) Satz 2 und 3 unterrichtet das betreffende Vorstandsmitglied gleichzeitig die übrigen Mitglieder des Vorstands. 12
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