FAP Beteiligungsgesellschaft mbh, Hamburg ANHANG für das Geschäftsjahr 2015 I. Allgemeine Angaben Die FAP Beteiligungsgesellschaft mbh ist eine 100%-ige Tochter der Projektierungsgesellschaft Finkenwerder mbh & Co. KG. Die Gesellschaft gilt als Kleinstkapitalgesellschaft i. S. v. 267a Abs. 1 HGB. Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2015 wurde aufgrund der Regelungen des Gesellschaftsvertrags nach den Vorschriften des HGB für große Kapitalgesellschaften aufgestellt. Ergänzend hierzu waren die Regelungen des GmbH-Gesetzes zu beachten. Für die Gewinn- und Verlustrechnung kommt das Gesamtkostenverfahren zur Anwendung. II. Grundsätze der Bilanzierung und Bewertung Die Finanzanlagen werden zu Anschaffungskosten bzw. zum niedrigeren beizulegenden Wert bewertet. Forderungen, sonstige Vermögensgegenstände und liquide Mittel werden zum Nominalwert bilanziert. Erkennbare Risiken werden durch Wertberichtigungen berücksichtigt. Die Rückstellungen tragen allen erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen ausreichend Rechnung. Rückstellungen sind in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrags (d.h. einschließlich zukünftiger Kosten- und Preissteigerungen) angesetzt. Verbindlichkeiten sind zum Erfüllungsbetrag bilanziert. III. Erläuterungen zur Bilanz Finanzanlagen Die Gesellschaft ist zu 100% an der FAP First Aviation Property Development Grundstücksgesellschaft mbh & Co. KG (FAP KG), Hamburg, mit einer Hafteinlage von TEUR 5 (i. Vj. TEUR 5) beteiligt. Das Eigenkapital der FAP KG zum 31. Dezember 2015 beträgt TEUR -2.390 (i. Vj. TEUR -3.276). Die FAP KG erzielte in 2015 einen Jahresüberschuss von TEUR 885 (i. Vj. Verlust TEUR 2.968). Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen bestehen vollumfänglich gegen die FAP KG und resultieren aus der Darlehensvergabe mit einer Endfälligkeit zum 31.03.2016. 1/3
Aktive latente Steuern Aktive latente Steuern in Höhe von TEUR 316,9 (i. Vj. TEUR 316,5) resultieren aus steuerlichen Verlustvorträgen, die in den kommenden 5 Jahren genutzt werden können. Die latenten Steuern sind mit einem Steuersatz von 32,275% bewertet und entfallen auf Körperschaftsteuer (15,825%) und auf Gewerbesteuer (16,45%). Ausschüttungssperre In Höhe von TEUR 42 (i. Vj. TEUR 42) ergibt sich gemäß 268 Abs. 8 HGB aus Aktivierungen latenter Steuern eine Gewinnausschüttungssperre. Sonstige Rückstellungen Die sonstigen Rückstellungen in Höhe von TEUR 5,5 (i. Vj. TEUR 5,7) setzen sich aus Kosten für die Jahresabschlussprüfung in Höhe von TEUR 1,8 (i. Vj. TEUR 4,0) und die Steuerberatung in Höhe von TEUR 1,4 (i. Vj. TEUR 0,5) sowie Kosten für die Veröffentlichung der Jahresabschlüsse 2014 und 2015 in Höhe von TEUR 0,3 (i. Vj. TEUR 0,1) zusammen. Verbindlichkeiten Die Verbindlichkeit gegenüber verbundenen Unternehmen in Höhe von TEUR 85.000 (i. Vj. TEUR 45.000) resultiert aus einem Darlehen der Projektierungsgesellschaft Finkenwerder mbh & Co. KG und ist endfällig zum 31.03.2016. Alle anderen Verbindlichkeiten haben eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr. Passive latente Steuern Die passiven latenten Steuern in Höhe von TEUR 313,9 (i. Vj. TEUR 316,5) ergeben sich durch Abweichung zwischen Steuer- und Handelsbilanz für die Zuweisung eines Beteiligungsergebnisses. Die latenten Steuern sind mit einem Steuersatz von 15,825% bewertet und entfallen auf Körperschaftsteuer. IV. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung Sonstige betriebliche Aufwendungen Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen betragen TEUR 11 (i. Vj. 32) und betreffen im Wesentlichen Kosten für die kaufmännischen Dienstleistungen. 2/3
V. Sonstige Angaben Personal Im Geschäftsjahr 2015 wurden keine Mitarbeiter beschäftigt. Prüfungs- und Beratungsgebühren Das Abschlussprüferhonorar umfasst im Einzelnen nur Leistungen zur Abschlussprüfung in Höhe von TEUR 1,8 (i. Vj. TEUR 4,0). Hamburger Corporate Governance Kodex Die FAP Beteiligungsgesellschaft mbh hat im Geschäftsjahr 2015 die Regelungen des Hamburger Corporate Governance Kodex grundsätzlich eingehalten. Eine Entsprechenserklärung wurde abgegeben. Konzernverhältnisse Dieser Abschluss wird in den Konzernabschluss der FHH (Freie und Hansestadt Hamburg) einbezogen. Angaben zu Organen der Gesellschaft Zum Geschäftsführer der Gesellschaft war im Geschäftsjahr 2015 bestellt Dieter Peters, Schwarzenbek Kaufmann Beziehungen zu verbundenen Unternehmen Die FAP Beteiligungsgesellschaft mbh, Hamburg, ist beschränkt haftende Gesellschafterin der FAP First Aviation Property Development Grundstücksgesellschaft mbh & Co. KG, Hamburg (Amtsgericht Hamburg HRA 114903). Hamburg, den 04. Februar 2016 FAP Beteiligungsgesellschaft mbh Dieter Peters 3/3
FAP Beteiligungsgesellschaft mbh, Hamburg LAGEBERICHT für das Geschäftsjahr 2015 Grundlagen der Gesellschaft Die Gesellschaft ist eine 100%ige Tochter der Projektierungsgesellschaft Finkenwerder mbh & Co. KG (ProFi). Die Geschäftstätigkeit umfasst die Beteiligung als beschränkt haftende Gesellschafterin der FAP First Aviation Property Development Grundstücksgesellschaft mbh & Co. KG, Hamburg (FAP KG) sowie die Finanzierung dieser Gesellschaft. Mit dem Vertrag über den Kauf und die Abtretung der Kommanditanteile vom 06.08.2014 hat die Gesellschaft mit Stichtag 08.08.2014 die Kommanditanteile an der FAP KG erworben, deren Aufgabe der Erwerb, das Errichten, die Vermietung, das Halten und das Verwalten von Immobilien, insbesondere des Grundstücks Hein-Saß-Weg in Hamburg sowie alle damit in Zusammenhang stehenden Geschäfte ist. Finanzierung und Geschäftsentwicklung Die Gesellschaft hat im Geschäftsjahr 2014 einen Darlehensvertrag mit der ProFi über insgesamt EUR Mio. 85 abgeschlossen und daraus den Erwerb der Kommanditanteile der FAP KG finanziert. Bis zum Ende des Geschäftsjahres 2014 wurden hieraus seitens der ProFi EUR Mio. 45 ausgezahlt. Im Geschäftsjahr 2015 sind die restlichen EUR Mio. 40 an die Gesellschaft geflossen. Das Darlehen ist zum 31.03.2016 endfällig gestellt. Im Rahmen ihrer Geschäftstätigkeit hat die Gesellschaft durch einen Darlehensvertrag mit der FAP KG dieser die notwendigen Finanzmittel zur Errichtung des ZAL TechCenters in Höhe von EUR Mio. 82,25 zur Verfügung gestellt. Sie erhält hierfür eine angemessene Vergütung. Das Darlehen ist ebenfalls zum 31.03.2016 endfällig gestellt und bis zum Ende des Berichtsjahres in voller Höhe ausgezahlt worden. Das als Zwischenfinanzierung zur Errichtung des Tech Centers und zum Kauf der Kommanditanteile gewährte Darlehen der ProFi KG in Höhe von EUR Mio. 85 wird fristgerecht getilgt werden. Die Endfinanzierung des Anteilserwerbs an der FAP KG und der Errichtung des ZAL Tech- Centers erfolgt wiederum über die ProFi KG, voraussichtlich durch Herauslage einer Namenschuldverschreibung in Höhe von EUR Mio. 82,5 über eine Laufzeit von 29 Jahren. Der Zinssatz hierfür wird bei ca. 2% liegen. Die Gesellschaft wird durch Abschluss eines Darlehensvertrages mit der FAP KG die dauerhafte Finanzierung des Beteiligungserwerbs sichern und die zur Endfinanzierung der Realisierung des TechCenters seitens der FAP KG benötigten Finanzmittel in Höhe von EUR Mio. 79,75 dieser mit entsprechendem Darlehensvertrag zur Verfügung stellen. Auszahlungszeitpunkt der genannten Finanzierungen ist ebenfalls der 31.03.2016. Die Tilgung der Darlehen erfolgt über die Mieteinnahmen der FAP KG. 1/2
Das ZAL TechCenter konnte am 04.01.2016 in Nutzung und am 15.01.2016 endgültig abgenommen und übergeben werden. Das Geschäftsjahr schließt mit einem Jahresüberschuss von TEUR 5,1. Ereignisse nach dem Bilanzstichtag Nach Abschluss des Berichtsjahres sind keine Vorgänge von besonderer Bedeutung eingetreten, die zu einer wesentlich veränderten Darstellung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage geführt hätten. Ausblick und künftige Entwicklung Für das Geschäftsjahr 2016 wird sich die FAP Beteiligungsgesellschaft mbh weiterhin auf ihre bisherige Tätigkeit beschränken. Sie wird dabei wie bisher kein eigenes Personal beschäftigen. Die Geschäftsführung plant für das Geschäftsjahr 2016 ein positives Jahresergebnis von ca. EUR Mio. 0,7. Auf Grundlage des aktuellen Mietvertrages der FAP KG mit der ZAL GmbH geht die Geschäftsführung von einer Gesamtwirtschaftlichkeit des Projektes aus. Eventuell notwendige Liquiditätszuführungen in den ersten Jahren der Geschäftstätigkeit werden durch den Gesellschafter zur Verfügung gestellt. Chancen und Risiken der künftigen Entwicklung Die Gesellschaft unterliegt, da sich die Geschäftstätigkeit des Tochterunternehmens auf die Realisierung eines Projektes begrenzt, spezifischen Projekt- und Bonitätsrisiken. Diesen Risiken ist nach Ansicht der Geschäftsführung in der Projektkalkulation des Tochterunternehmens Rechnung getragen worden. Weitergehende Risiken insbesondere aus einer mangelnden Rückführung der kreditär zur Verfügung gestellten Projektfinanzierung sind derzeit nicht erkennbar. Gründe und Ereignisse für eine anderweitige Haftungsinanspruchnahme liegen nach Einschätzung der Geschäftsführung derzeit ebenfalls nicht vor. Für die Gesellschaft sind bestandsgefährdende sowie sonstige Risiken mit wesentlichem Einfluss auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage nicht erkennbar. Hamburg, den 04. Februar 2016 FAP Beteiligungsgesellschaft mbh Dieter Peters 2/2