S a t z u n g der curasan AG I. Allgemeine Bestimmungen 1 Firma, Sitz und Geschäftsjahr (1) Die Firma der Gesellschaft lautet: curasan AG (2) Sitz der Gesellschaft ist Kleinostheim. (3) Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. 2 Gegenstand des Unternehmens (1) Der Geschäftszweck der Gesellschaft ist die Entwicklung, Herstellung und der Vertrieb von Arzneimitteln, Medizinprodukten, Diagnostika und anderen Gesundheitsprodukten sowie die Forschung auf diesen Gebieten. (2) Die Gesellschaft kann alle Geschäfte betreiben, die dem Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar zu dienen geeignet sind. Sie kann insbesondere Vertriebsrechte erwerben und gewähren und Gesundheitsprodukte zulassen. (3) Die Gesellschaft darf im In- und Ausland Zweigniederlassungen errichten und sich an gleichartigen oder ähnlichen Unternehmen sowie an Unternehmen, die Gesundheitsprodukte erforschen, entwickeln, herstellen oder vertreiben beteiligen oder solche gründen. 3 Bekanntmachungen (1) Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen ausschließlich im Bundesanzeiger, sofern das Gesetz nicht zwingend etwas anderes bestimmt, und soweit dies aufgrund der Zulassung von Aktien der Gesellschaft an einer deutschen oder ausländischen Wertpapierbörse erforderlich ist auch in einer überregionalen Tageszeitung (Börsenpflichtblatt). Für die Wirksamkeit der Veröffentlichung kommt es allein auf die Veröffentlichung im Bundesanzeiger an. (2) Die Gesellschaft kann im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Inhabern zugelassener Wertpapiere Informationen auch im Wege der Datenfernübertragung übermitteln.
- 2 - II. Grundkapital und Aktien 4 Grundkapital, Inhaberaktien (1) Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt 15.569.466,00 (in Worten: fünfzehn Millionen fünfhundertneunundsechzigtausend vierhundertsechsundsechzig Euro) und ist eingeteilt in 15.569.466 Stückaktien. Die Stückaktien lauten auf den Inhaber. (2) Form und Inhalt der Aktienurkunden sowie der Gewinnanteils- und Erneuerungsscheine bestimmt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats. Die Gesellschaft kann einzelne Aktien in Aktienurkunden zusammenfassen, die eine Mehrzahl von Aktien verbriefen (Globalaktien, Sammelurkunden). Der Anspruch des Aktionärs auf Verbriefung seines Anteils und auf Einzelverbriefung von Aktien ist ausgeschlossen. (3) Der Vorstand der Gesellschaft ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 28. Juni 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrates einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt 1.556.949,00 Euro durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen und dabei mit Zustimmung des Aufsichtsrates über den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe zu entscheiden (Genehmigtes Kapital 2017). Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise gewährt werden, indem die neuen Aktien ganz oder teilweise von einem Kreditinstitut oder einem nach 53 Abs. 1 Satz 1 oder nach 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmens mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären mittelbar im Sinne von 186 Abs. 5 AktG zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2017 auszuschließen, (a) um Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen, (b) bei Sachkapitalerhöhungen oder (c) wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 10% des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder falls dieser Betrag geringer ist im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich i. S. d. 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Auf das maximale Volumen dieser Ermächtigung sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von
- 3 - während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2017 ausgegebenen oder auszugebenden Options- oder Wandelschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrecht, die in entsprechender Anwendung des 186 Abs. 3 Satz 4 unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden, ausgegeben werden oder auszugeben sind. Auf die Höchstgrenze von 10% des Grundkapitals sind ferner diejenigen neuen oder eigenen Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit dieses Genehmigten Kapitals 2017 auf anderer Grundlage unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung der Gesellschaft nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2017 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2017 anzupassen. (4) Das Grundkapital der Gesellschaft ist um EUR 1.037.964,00 durch Ausgabe von bis zu 1.037.964 Stück auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2015/2016). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Aktienoptionen aufgrund der Ermächtigungsbeschlüsse der Hauptversammlungen vom 25. Juni 2015 oder vom 23. Juni 2016 ausgegeben werden und die Inhaber dieser Aktienoptionen von ihrem Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft nicht in Erfüllung der Bezugsrechte eigene Aktien oder deren Gegenwert in Geld gewährt. Die aufgrund der Bezugsrechte ausgegebenen neuen Aktien sind für das gesamte Geschäftsjahr, in dem sie durch die Ausübung von Bezugsrechten entstehen, dividendenberechtigt. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung des 4 Abs. 1 und Abs. 4 der Satzung jeweils entsprechend der Ausgabe von Bezugsaktien anzupassen. III. Der Vorstand 5 Zusammensetzung und Geschäftsführung (1) Der Vorstand besteht aus einem oder mehreren Mitgliedern. Der Aufsichtsrat bestimmt die genaue Zahl der Mitglieder des Vorstandes. Der Aufsichtsrat entscheidet auch über den Abschluss, die Abänderung oder Kündigung der Anstellungsverträge mit den Vorstandsmitgliedern. Es können stellvertretende Vorstandsmitglieder bestellt werden. (2) Der Aufsichtsrat kann einen Vorsitzenden des Vorstandes sowie einen stellvertretenden Vorsitzenden des Vorstandes ernennen. Er kann bestimmen, dass die Stimme des Vorstandsvorsitzenden bei Beschlüssen des Vorstandes den Ausschlag gibt, wenn Stimmengleichheit vorliegt, sofern der Vorstand aus mindestens drei Personen besteht.
- 4 - (3) Der Vorstand hat die Geschäfte der Gesellschaft nach Maßgabe der Gesetze, der Satzung und der Geschäftsordnung sowie eines etwaigen Geschäftsverteilungsplans zu führen. Der Aufsichtsrat hat in der Geschäftsordnung des Vorstands oder durch Beschluss zu bestimmen, dass bestimmte Arten von Geschäften seiner Zustimmung bedürfen. 6 Vertretung der Gesellschaft (1) Ist nur ein Vorstandsmitglied bestellt, vertritt dieses die Gesellschaft allein. Sind mehrere Vorstandsmitglieder bestellt, so wird die Gesellschaft durch zwei Vorstandsmitglieder gemeinsam oder durch ein Vorstandsmitglied in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten. Der Aufsichtsrat kann einem, mehreren oder allen Vorstandsmitgliedern Einzelvertretungsbefugnis erteilen. (2) Der Aufsichtsrat kann einzelne Vorstandsmitglieder für den Fall ihres Handelns als Vertreter eines Dritten allgemein oder im Einzelfall durch Beschluss von den Beschränkungen des 181 BGB in der Weise befreien, dass das Vorstandsmitglied Rechtsgeschäfte mit sich als Vertreter eines Dritten vornehmen kann. IV. Der Aufsichtsrat 7 Zusammensetzung und Amtsdauer (1) Der Aufsichtsrat besteht aus drei Mitgliedern. (2) Die Mitglieder des Aufsichtsrates werden von der Hauptversammlung gewählt. Die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder endet mit der Beendigung derjenigen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Die Hauptversammlung kann bei der Wahl eine kürzere Amtszeit bestimmen. (3) Die Hauptversammlung kann Ersatzmitglieder wählen, die in der bei der Wahl festzulegenden Weise Mitglieder des Aufsichtsrats werden, wenn Aufsichtsratsmitglieder vor Ablauf ihrer Amtszeit wegfallen. (4) Scheidet ein von der Hauptversammlung gewähltes Mitglied vor Ablauf seiner Amtsdauer aus dem Aufsichtsrat aus, so soll für dieses in der nächsten Hauptversammlung eine Neuwahl vorgenommen werden, es sei denn, für das ausgeschiedene Mitglied ist ein Ersatzmitglied nachgerückt. Die Amtsdauer des neu gewählten Mitglieds oder eines nachgerückten Ersatzmitglieds gilt für den Rest der Amtsdauer des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitgliedes. (5) Die Amtszeit eines Ersatzmitgliedes endet mit dem Beginn der Amtszeit des nachgewählten Aufsichtsratsmitglieds; bei der Nachwahl lebt seine
- 5 - bisherige Stellung als Ersatzmitglied wieder auf. 8 Niederlegung des Aufsichtsratsmandats Jedes Mitglied des Aufsichtsrats kann sein Amt unter Einhaltung einer einmonatigen Ankündigungsfrist durch eine an den Vorsitzenden des Aufsichtsrats oder an den Vorstand zu richtende Erklärung zum Monatsende niederlegen. Das Recht zur Amtsniederlegung aus wichtigem Grund bleibt hiervon unberührt. 9 Vorsitz und Geschäftsordnung des Aufsichtsrats (1) Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter. Die Wahl erfolgt im Anschluss an die Hauptversammlung, in der die von der Hauptversammlung zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner gewählt worden sind, in einer ohne besondere Einberufung stattfindenden Sitzung. Scheidet der Vorsitzende oder sein Stellvertreter vor Ablauf der Amtszeit aus seinem Amt aus, so hat der Aufsichtsrat unverzüglich eine Neuwahl für die restliche Amtszeit des Ausgeschiedenen vorzunehmen. (2) Der Aufsichtsrat wird sich eine Geschäftsordnung geben. 10 Einberufung des Aufsichtsrats (1) Der Aufsichtsrat tritt mindestens zweimal im Kalenderhalbjahr zu einer Sitzung zusammen. (2) Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden durch den Vorsitzenden, im Fall seiner Verhinderung durch dessen Stellvertreter mit einer Frist von 14 Tagen schriftlich einberufen. Bei der Berechnung der Frist werden der Tag der Absendung der Einladung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet. In dringenden Fällen kann die Einberufungsfrist angemessen verkürzt und die Sitzung des Aufsichtsrates mündlich, fernmündlich, fernschriftlich (Telefax), telegrafisch oder per E-Mail einberufen werden. Der Vorsitzende bestimmt den Sitzungsort. 11 Beschlüsse des Aufsichtsrats (1) Aufsichtsratsbeschlüsse werden in der Regel in Sitzungen gefasst. Sie können auch ohne Einberufung einer Sitzung gefasst werden, und die Abstimmung kann auch mündlich, schriftlich, fernmündlich, fernschriftlich (Telefax) oder per E-Mail erfolgen, wenn der Aufsichtsratsvorsitzende oder im Falle seiner Verhinderung der Stellvertreter dies anordnet und kein Mitglied des Aufsichtsrats diesem Verfahren unverzüglich widerspricht. (2) Beschlüsse des Aufsichtsrats werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst.
- 6 - (3) Über die Beschlüsse des Aufsichtsrats ist eine Niederschrift anzufertigen. Die Niederschrift ist vom Aufsichtsratsvorsitzenden zu unterzeichnen. In der Niederschrift sind Ort und Datum der Sitzung, ihre Teilnehmer, die Gegenstände der Tagesordnung und der wesentliche Inhalt der Verhandlungen und Beschlüsse des Aufsichtsrats festzustellen. Beschlüsse gemäß Abs. 1 Satz 2 werden von dem Aufsichtsratsvorsitzenden schriftlich festgestellt und allen Aufsichtsratsmitgliedern zugeleitet. (4) Willenserklärungen des Aufsichtsrates werden namens des Aufsichtsrates vom Vorsitzenden abgegeben. 12 Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder (1) Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten außer dem Ersatz ihrer Auslagen und den Vorteilen aus einer von der Gesellschaft auf ihre Rechnung für die Mitglieder des Aufsichtsrats zu marktkonformen und angemessenen Bedingungen abgeschlossenen Vermögensschaden- Haftpflichtversicherung eine nach Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung zahlbare jährliche Vergütung von EURO 10.000. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Doppelte dieses Betrages. Das Sitzungsgeld beträgt EURO 2.000 pro Sitzung für jedes anwesende Aufsichtsratsmitglied (2) Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern zusätzlich eine etwaige auf ihre Vergütung entfallende Umsatzsteuer. (3) Scheidet ein Mitglied des Aufsichtsrats aus, so erhält es für jeden angefangenen Monat der Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat jeweils 1/12 der Vergütung. V. Die Hauptversammlung 13 Ort und Einberufung (1) Die Hauptversammlung wird durch den Vorstand oder durch den Aufsichtsrat einberufen. Sie findet am Sitz der Gesellschaft oder im Umkreis von 50km vom Sitz der Gesellschaft oder an einem deutschen Börsenplatz statt. Der Hauptversammlungsort ist in der Einladung anzugeben. (2) Die ordentliche Hauptversammlung wird innerhalb der ersten 8 Monate eines jeden Geschäftsjahres abgehalten. Außerordentliche Hauptversammlungen können so oft einberufen werden, wie es im Interesse der Gesellschaft erforderlich erscheint. (3) Die Einberufung der Hauptversammlung erfolgt durch eine einmalige Bekanntmachung mit den gesetzlich erforderlichen Angaben im Bundesanzeiger. 3 Abs. 1 bleibt unberührt.
- 7-14 Teilnahmerecht und Stimmrecht (1) Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts setzt die ordnungsgemäße Anmeldung voraus. Die Berechtigung zur Teilnahme ist nachzuweisen; hierzu genügt die Vorlage einer in Textform erstellten Bestätigung des depotführenden Instituts in deutscher oder englischer Sprache. Anmeldung und Nachweis müssen der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse innerhalb der gesetzlichen Frist zugehen. Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Bestehen auch an diesem Zweifel, kann die Gesellschaft die Berechtigung des Aktionärs zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts zurückweisen. (2) Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. 15 Vorsitz in der Hauptversammlung, Frage- und Rederecht (1) Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrates oder ein anderes durch den Aufsichtsrat zu bestimmendes Aufsichtsratsmitglied. Übernimmt kein Aufsichtsratsmitglied den Vorsitz, so wählt die Hauptversammlung den Leiter der Versammlung. (2) Der Vorsitzende leitet die Hauptversammlung. Er bestimmt die Reihenfolge, in der die Gegenstände der Tagesordnung behandelt werden, und entscheidet über die Form der Abstimmung. Er kann das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken und ist insbesondere berechtigt, zu Beginn oder während des Verlaufs der Hauptversammlung einen zeitlich angemessenen Rahmen für den gesamten Hauptversammlungsverlauf, für die Aussprache zu einzelnen Tagesordnungspunkten oder für einzelne Frage- oder Redebeiträge festzulegen. 16 Beschlüsse, Mehrheiten, Wahlen, Niederschrift (1) Die Beschlüsse der Hauptversammlung werden, soweit das Gesetz oder diese Satzung keine andere Mehrheit zwingend vorschreiben, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Soweit das Aktiengesetz außerdem zur Beschlussfassung eine Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals vorschreibt, genügt, soweit das Gesetz keine größere Kapitalmehrheit zwingend vorschreibt, eine einfache Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals. (2) Wahlen erfolgen mit einfacher Stimmenmehrheit. Wird bei einer Wahl im ersten Wahlgang eine einfache Stimmenmehrheit nicht erreicht, so findet eine weitere Wahl unter den Personen statt, auf die die beiden
- 8 - höchsten Stimmenzahlen entfallen sind. Bei dieser weiteren Wahl entscheidet die höchste Stimmenzahl, bei Stimmengleichheit das durch den Vorsitzenden der Hauptversammlung zu ziehende Los. (3) Die Verhandlungen der Hauptversammlung sind durch eine notariell aufgenommene Niederschrift zu beurkunden. Die Niederschrift soll auch vom Vorsitzenden der Hauptversammlung unterschrieben werden; zur Wirksamkeit der Beschlussfassung oder der notariellen Niederschrift ist seine Unterschrift nicht erforderlich. VI. Jahresabschluss 17 Jahresabschluss und ordentliche Hauptversammlung (1) Der Vorstand erstellt innerhalb der ersten drei Monate eines jeden Geschäftsjahres den Jahresabschluss (Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang) und, soweit gesetzlich erforderlich, einen Lagebericht für das vergangene Geschäftsjahr und leitet diesen soweit gesetzlich erforderlich dem Abschlussprüfer zu. (2) Die vorbezeichneten Unterlagen sind zusammen mit dem Gewinnverwendungsvorschlag unverzüglich dem Aufsichtsrat zur Prüfung vorzulegen. Der Aufsichtsrat prüft den Jahresabschluss, den Lagebericht und den Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinnes. (3) Nach Eingang des Berichts des Aufsichtsrates über das Ergebnis seiner Prüfung hat der Vorstand unverzüglich die ordentliche Hauptversammlung einzuberufen, die innerhalb der ersten acht Monate des folgenden Geschäftsjahres stattzufinden hat. Sie beschließt über die Bestellung des Abschlussprüfers, die Entlastung des Vorstandes und des Aufsichtsrates sowie über die Verwendung des Bilanzgewinnes. (4) Stellen Vorstand und Aufsichtsrat den Jahresabschluss fest, so können sie Beträge bis zur Hälfte des Jahresüberschusses in andere Gewinnrücklagen einstellen. Dabei sind Beträge, die in die gesetzliche Rücklage einzustellen sind, und ein Verlustvortrag vorab vom Jahresüberschuss abzuziehen. 18 Gewinnverwendung Die Hauptversammlung beschließt über die Verwendung des sich aus dem festgestellten Jahresabschluss ergebenden Bilanzgewinns.
- 9 - VII. Schlussbestimmungen 19 Satzungsänderungen Änderungen dieser Satzung, die nur deren Fassung betreffen, können vom Aufsichtsrat beschlossen werden. 20 Gründungs- und Formwechselkosten (1) Die Gesellschaft ist durch formwechselnde Umwandlung der curasan Pharma GmbH mit Sitz in Kleinostheim entstanden. (2) Der Aufwand für den Formwechsel in die Rechtsform der Aktiengesellschaft und für die Gründung wird bis zu einer Höhe von Euro 30.000,00 (in Worten: Euro dreißigtausend) von der Gesellschaft getragen. (3) Die Satzung der curasan Pharma GmbH enthält keine Angaben über Gründungskosten.