Entwurf Vorlage Gemeindeversammlungen Stand.5.6 S T A T U T E N der Albula Netz AG mit Sitz in Filisur (GR) Datum: XX.XX.06 Personen-, Funktions- und Berufsbezeichnungen in diesem Reglement beziehen sich stets auf beide Geschlechter, soweit sich aus dem Wortlaut oder Sinn des Reglements nichts anderes ergibt.
Statuten der Albula Netz AG Seite von I. Firma, Sitz, Dauer und Zweck Unter der Firma Art. Firma, Sitz und Dauer Albula Netz AG besteht gemäss diesen Statuten und den Bestimmungen des XXVI. Titels des Schweizerischen Obligationenrechts auf unbestimmte Dauer eine Aktiengesellschaft mit Sitz in Filisur (GR). Art. Zweck Die Gesellschaft bezweckt den Erwerb, Betrieb und Unterhalt elektrischer Netzanlagen, namentlich solcher der Netzebenen 5, 6 und 7 und die Erbringung von damit verbundenen Dienstleistungen aller Art. Sie kann ihre Tätigkeiten auf weitere Gebiete ausdehnen, insbesondere auf technische Dienstleistungen, Planungen, Datenaufbereitungen und -auswertungen, Kauf und Verkauf von Energie für das Versorgungsgebiet, Energieberatung sowie Kontrollen und Sicherheitsprüfungen. Sie kann auch neue Technologien in der Versorgung mit elektrischer Energie nutzen sowie Nah- und Fernwärmeversorgungen inklusive Contracting betreiben. Sie kann alle Geschäfte eingehen und Verträge abschliessen, die geeignet sind, den Zweck der Gesellschaft zu fördern. Darin eingeschlossen sind der Erwerb, die Verwaltung und die Veräusserung von Grundeigentum. Ferner kann sie Zweigniederlassungen im Inland errichten, sich an anderen Unternehmungen beteiligen oder sich mit diesen zusammenschliessen. II. Aktien- und Partizipationskapital Art. Aktienkapital Das Aktienkapital der Gesellschaft beträgt CHF '00'000 (Schweizerfranken einemillionundzwanzigtausend); es ist voll liberiert und eingeteilt in '00 auf den Namen lautende Aktien von nominell je CHF '000.00 (Schweizerfranken tausend). Art. Partizipationskapital Das Partizipationskapital der Gesellschaft beträgt CHF 680'000 (Schweizerfranken sechshundertachtzigtausend); es ist voll liberiert und eingeteilt in 680 auf den Namen lautende Partizipationsscheine von nominell je CHF '000.00 (Schweizerfranken tausend). Die Partizipationsscheine gewähren nach Massgabe des Nennwertes den gleichen Anspruch auf den entsprechenden Anteil am Bilanzgewinn und am Liquidationsergebnis und die gleichen Bezugsrechte wie die Aktien; dagegen verleihen sie kein Stimmrecht und keine mit diesem zusammenhängenden Rechte.
Statuten der Albula Netz AG Seite von Werden das Aktien- und das Partizipationskapital gleichzeitig und im gleichen Verhältnis erhöht, so steht den Aktionären ausschliesslich ein Bezugsrecht auf Aktien und den Partizipanten ausschliesslich ein solches auf Partizipationsscheine zu. Im Übrigen gilt Art. 656g OR. Die gesetzlichen und statutarischen Bestimmungen über das Aktienkapital, die Aktie und die Aktionäre gelten auch für das Partizipationskapital, den Partizipationsschein und den Partizipanten, soweit das Gesetz und die Statuten nichts anderes vorsehen. Die Gesellschaft beabsichtigt, Art. 5 Beabsichtigte Sachübernahmen a) von der Axpo Power AG, Baden, Stromversorgungsanlagen der Netzebene 5 zum Preis von höchstens CHF 58 7.00 zu übernehmen; b) von der Albula Landwasser Kraftwerke AG, Filisur, Stromversorgungsanlagen der Netzebene 5 zum Preis von höchstens CHF 506 955.- zu übernehmen. c) von der Gemeinde Albula/Alvra, Stromversorgungsanlagen der Netzebene 5 zum Preis von höchstens CHF 9 500.- zu übernehmen. Art. 6 Aktien, Partizipationsscheine, Zertifikate Die Gesellschaft gibt keine als Wertpapier verbrieften Aktien, Aktienzertifikate, Partizipationsscheine oder Partizipationszertifikate aus. Aktionäre und Partizipanten haben keinen Anspruch auf Aushändigung von verbrieften Aktientiteln oder Partizipationsscheinen. Sie können von der Gesellschaft aber jederzeit kostenlos die Ausstellung einer Bescheinigung über die auf ihren Namen im Aktienbuch bzw. im Partizipantenbuch eingetragenen Namenaktien bzw. Partizipationsscheine verlangen. Die nicht verurkundeten Namenaktien sowie die nicht verurkundeten Namen-Partizipationsscheine und daraus entspringende Rechte können nur durch Zession übertragen werden. Die Zession bedarf zu ihrer Gültigkeit der Anzeige an die Gesellschaft. Jede Ausübung von Aktionärs- und Partizipantenrechten schliesst die Anerkennung der Gesellschaftsstatuten in der jeweils gültigen Fassung mit ein. Durch Beschluss der Generalversammlung können auf dem Wege der Statutenänderung mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen jederzeit Namenaktien in Inhaberaktien oder umgekehrt sowie, unter Vorbehalt des individuellen Wahlrechts der Aktionäre, Partizipationsscheine in Aktien oder umgekehrt umgewandelt werden. Art. 7 Aktienbuch und Partizipantenbuch Der Verwaltungsrat führt ein Aktien- sowie ein Partizipantenbuch, in welche die Eigentümer und Nutzniesser mit Namen, Staatsangehörigkeit, vollständiger Adresse und Eintragungsdatum eingetragen werden. Der Verwaltungsrat kann diese Aufgabe auch delegieren. Der veräussernde Aktionär bzw. Partizipant oder der Erwerber haben jede Übertragung von Aktien bzw. Partizipationsscheinen dem Verwaltungsrat zur Eintragung ins Aktien- bzw. Partizipantenbuch anzumelden. Die Gesellschaft anerkennt nur die im Aktien- bzw. Partizipantenbuch eingetragenen Personen als Aktionäre, Partizipanten bzw. Nutzniesser. Alle Rechte (Mitgliedschafts- und/oder Vermögensrechte) aus den Aktien bzw.
Statuten der Albula Netz AG Seite von Partizipationsscheinen können gegenüber der Gesellschaft nur von den eingetragenen Personen geltend gemacht werden. Der Verwaltungsrat kann nach Anhörung des Betroffenen Eintragungen im Aktien- sowie im Partizipantenbuch streichen, wenn diese durch falsche Angaben des Erwerbers zustande gekommen sind. Dieser muss über die Streichung sofort informiert werden. Art. 8 Vinkulierung der Aktien Der Übergang von Aktien, ob zu Eigentum oder zur Nutzniessung, bedarf in jedem Falle der Genehmigung durch den Verwaltungsrat. Solange keine Genehmigung vorliegt, verbleiben das Eigentum an den Aktien und alle damit verknüpften Rechte beim Veräusserer. Beim Erwerb von Aktien infolge Gesellschafts- oder Gemeindefusionen sowie infolge Zwangsvollstreckung gehen zwar Eigentum und Vermögensrechte zugleich, die Mitwirkungsrechte jedoch erst mit der Zustimmung des Verwaltungsrates auf den Erwerber über. Die Zustimmung kann aus wichtigen Gründen verweigert werden. In diesem Zusammenhang wird Folgendes geregelt:. Ein Gesuchsteller kann als Aktionär abgelehnt werden, wenn er ein Unternehmen betreibt, daran beteiligt oder bei einem solchen angestellt ist, welches in Konkurrenz zum Gesellschaftszweck der Gesellschaft steht.. Kein Erwerber darf mit mehr als 9.9% des gesamten Aktienkapitals im Aktienbuch eingetragen werden. Für die Bestimmung der Maximalgrenze gelten Personen, die durch Absprache, Syndikat oder auf andere Weise im Hinblick auf eine Umgehung der Eintragungsbeschränkung koordiniert vorgehen, als ein Erwerber.. Der Verwaltungsrat hat sodann Erwerber von Aktien abzulehnen, a) wenn die Bewahrung der Gesellschaft als selbständiges Unternehmen sonstwie gefährdet ist; b) wenn die Aktien im Namen Dritter erworben oder gehalten werden. Die Zustimmung kann ohne Angabe von Gründen verweigert werden, sofern der Verwaltungsrat die Aktien (für Rechnung der Gesellschaft, bestimmter Aktionäre oder Dritter) zum wirklichen Wert im Zeitpunkt des Gesuches übernimmt. III. Organe der Gesellschaft Organe der Gesellschaft sind: a) Die Generalversammlung b) Der Verwaltungsrat c) Die Revisionsstelle Art. 9 Organe
Statuten der Albula Netz AG Seite 5 von a) Die Generalversammlung Art. 0 Ordentliche und ausserordentliche Generalversammlung Die Generalversammlung der Aktionäre ist das oberste Organ der Gesellschaft. Ihr stehen folgende unübertragbare Befugnisse zu:. Die Festsetzung und Änderung der Statuten;. Die Wahl und Abberufung der Mitglieder des Verwaltungsrates und der Revisionsstelle;. Die Genehmigung des Jahresberichtes;. Die Genehmigung der Jahresrechnung sowie die Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinnes, insbesondere die Festsetzung der Dividende und der Tantieme; 5. Die Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates; 6. Die Beschlussfassung über die Gegenstände, die der Generalversammlung durch das Gesetz oder durch die Statuten vorbehalten sind. Im Übrigen ist die Generalversammlung zur Beschlussfassung über alle Geschäfte befugt, die ihr vom Verwaltungsrat unterbreitet werden. Art. Zeitpunkt der Durchführung Die ordentliche Generalversammlung findet jährlich einmal innerhalb von sechs Monaten nach Schluss des Geschäftsjahres statt. Ausserordentliche Generalversammlungen finden auf Beschluss des Verwaltungsrates statt oder wenn Aktionäre, die mindestens zehn Prozent des Aktienkapitals vertreten, vom Verwaltungsrat die Durchführung einer ausserordentlichen Generalversammlung verlangen. Art. Einberufung und Traktandierung Die Generalversammlung wird durch den Verwaltungsrat oder die im Gesetz bezeichneten Organe und Personen einberufen. Die Einberufung hat spätestens zwanzig Tage vor dem Versammlungstag durch Brief, Fax oder E-Mail an die Aktionäre und Partizipanten an die im Aktien- bzw. Partizpantenbuch eingetragenen Adressen zu erfolgen. In der Einberufung sind die Verhandlungsgegenstände sowie die Anträge des Verwaltungsrates und der Aktionäre bekanntzugeben, welche die Durchführung einer Generalversammlung oder die Traktandierung eines Verhandlungsgegenstandes verlangt haben. Die Einladungen zur ordentlichen Generalversammlung haben den Hinweis zu enthalten, dass der Geschäftsbericht und der Bericht der Revisionsstelle den Aktionären und Partizipanten am Sitz der Gesellschaft zur Einsicht aufliegen.
Statuten der Albula Netz AG Seite 6 von 6 Über Anträge zu nicht gehörig angekündigten Verhandlungsgegenständen können keine Beschlüsse gefasst werden; ausgenommen sind Anträge auf Einberufung einer ausserordentlichen Generalversammlung oder auf Durchführung einer Sonderprüfung sowie auf die Wahl einer Revisionsstelle infolge Begehrens eines Aktionärs. 7 Dagegen bedarf es zur Stellung von Anträgen im Rahmen der Verhandlungsgegenstände und zu Verhandlungen ohne Beschlussfassung keiner vorherigen Ankündigung. Art. Universalversammlung Die Abhaltung einer Universalversammlung gemäss Art. 70 OR ist ohne Einhaltung der vorerwähnten Einberufungsvorschriften zulässig. Art. Stimmrecht und Vertretung Jede Aktie berechtigt zur Abgabe einer Stimme. Ein Aktionär kann sich mit schriftlicher Vollmacht vertreten lassen. Art. 5 Beschlussfassung Die Generalversammlung wählt und fasst ihre Beschlüsse mit der absoluten Mehrheit der anwesenden und vertretenen Aktienstimmen, soweit das Gesetz oder die Statuten für die Beschlussfassung nicht zwingend eine qualifizierte Mehrheit vorschreiben. In einem zweiten Wahlgang entscheidet das relative Mehr. Die Wahlen und Abstimmungen finden offen statt, sofern nicht der Vorsitzende anordnet oder mindestens 0% des Aktienkapitals beantragt, dass sie geheim erfolgen. Bei Beschlüssen über die Entlastung des Verwaltungsrates haben Personen, die in irgendeiner Weise an der Geschäftsführung teilgenommen haben, kein Stimmrecht. Bei Stimmengleichheit entscheidet der Vorsitzende, bei Wahlen entscheidet das Los. Art. 6 Vorsitz und Protokoll Die Versammlung wird durch den Präsidenten oder durch den Vizepräsidenten des Verwaltungsrates geleitet. Bei deren Verhinderung wählt die Versammlung einen Tagespräsidenten. Der Verwaltungsrat sorgt für die ordnungsgemässe Führung des Protokolls, welches vom Vorsitzenden, vom Sekretär und von den Stimmenzählern zu unterzeichnen ist.
Statuten der Albula Netz AG Seite 7 von b) Der Verwaltungsrat Art. 7 Zusammensetzung, Amtsdauer Der Verwaltungsrat besteht aus minimal fünf und maximal acht Mitgliedern. Die Amtsdauer beträgt drei Jahre und endigt mit dem Tage der jeweiligen ordentlichen Generalversammlung. Eine Wiederwahl ist bis zur Erfüllung des 70. Altersjahres unbeschränkt zulässig. Werden in einer Amtsdauer Ersatzwahlen getroffen, so vollenden die Neugewählten die Amtsdauer ihrer Vorgänger. Art. 8 Konstituierung Der Verwaltungsrat konstituiert sich (inkl. Präsidium und Vizepräsidium) selbst. Zur Bearbeitung strategischer Aufgaben und Projekte können ständige oder zeitlich befristete Ausschüsse gebildet werden, die vorberatende Funktion haben. Der Verwaltungsrat kann einen Sekretär bezeichnen, der nicht Mitglied des Verwaltungsrates zu sein braucht. Art. 9 Vertretung Die Befugnis der Verwaltungsräte zur Vertretung der Gesellschaft nach aussen richtet sich nach dem Eintrag im Handelsregister. Art. 0 Sitzungen, Protokoll Der Verwaltungsrat tritt auf Einladung des Präsidenten oder auf schriftliches Verlangen eines Mitgliedes zusammen, so oft es die Geschäfte erfordern. Verlangt ein Mitglied die Einberufung einer Sitzung, stellt es dem Präsidenten den Antrag unter Angabe der Gründe, weshalb eine solche einberufen werden soll. Der Präsident ruft diesfalls innerhalb von Tagen nach Erhalt des Antrages eine Sitzung ein. Über die Sitzung ist ein Protokoll zu führen, welches vom Präsidenten und vom Sekretär zu unterzeichnen ist. Art. Beschlussfassung Der Verwaltungsrat ist beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend ist oder über Kommunikationsmittel, die einer physischen Präsenz gleichwertig sind (Telefon, Videokonferenz etc.), an der Sitzung teilnimmt. Beschlüsse werden mit der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Bei Stimmengleichheit in Abstimmungen hat der Vorsitzende den Stichentscheid, in Wahlen entscheidet das Los.
Statuten der Albula Netz AG Seite 8 von Zirkularbeschlüsse sind zulässig, sofern kein Mitglied mündliche Beratung verlangt. Solche Beschlüsse sind in der nächsten Verwaltungsratssitzung zu genehmigen. Art. Aufgaben und Befugnisse Der Verwaltungsrat hat die Oberleitung der Gesellschaft inne und übt die Aufsicht und Kontrolle über die Geschäftsführung aus. In die Kompetenz des Verwaltungsrates fallen alle Geschäfte, die nicht durch das Gesetz oder die Statuten einem anderen Organ vorbehalten sind. Insbesondere kommen dem Verwaltungsrat die folgenden Aufgaben zu:. Die Oberleitung der Gesellschaft und die Erteilung der nötigen Weisungen; dazu sind auch die Festlegung der Unternehmensziele und die Bestimmung der Mittel zur Erreichung derselben zu zählen;. Die Festlegung der Organisation;. Die Ausgestaltung des Rechnungswesens, der Finanzkontrolle sowie der Finanzplanung, sofern diese für die Führung der Gesellschaft notwendig ist;. Die Ernennung und Abberufung der mit der Geschäftsführung und der Betriebsführung betrauten Unternehmen und Personen, die Bestätigung der durch betraute Unternehmungen vorgeschlagenen verantwortlichen Geschäfts- und Betriebsführer sowie die Regelung der Zeichnungsberechtigung; 5. Die Oberaufsicht über die mit der Geschäftsführung und Betriebsführung betrauten Unternehmen und Personen, namentlich im Hinblick auf die Befolgung der Gesetze, Statuten, Reglemente und Weisungen; 6. Die Erstellung des Geschäftsberichtes sowie die Vorbereitung der Generalversammlung und die Ausführung ihrer Beschlüsse; 7. Die Benachrichtigung des Richters im Falle der Überschuldung; 8. Beschlüsse zur Feststellung von Kapitalerhöhungen und daraus folgende Statutenänderungen. 9. Prüfung der fachlichen Voraussetzungen der besonders befähigten Revisoren für Fälle, in welchen das Gesetz solche Revisoren vorsieht. Der Verwaltungsrat kann die Vorbereitung und die Ausführung seiner Beschlüsse oder die Überwachung von Geschäften Ausschüssen oder einzelnen Mitgliedern zuweisen. Er hat für eine angemessene Berichterstattung an seine Mitglieder zu sorgen. Art. Übertragung der Geschäftsführung und der Vertretung Der Verwaltungsrat kann die Geschäftsführung nach Massgabe eines Organisationsreglements ganz oder zum Teil an einzelne Mitglieder oder an Dritte übertragen. Dieses Reglement ordnet die Geschäftsführung, bestimmt die hierfür erforderlichen Stellen, umschreibt deren Aufgaben und regelt insbesondere die Berichterstattung. Soweit die Geschäftsführung nicht übertragen worden ist, steht sie allen Mitgliedern des Verwaltungsrates gesamthaft zu. Der Verwaltungsrat kann die Vertretung einem oder mehreren Mitgliedern oder Dritten übertragen. Mindestens ein Mitglied des Verwaltungsrates muss zur Vertretung befugt sein.
Statuten der Albula Netz AG Seite 9 von Art. Rechte und Pflichten der Verwaltungsräte Jedes Mitglied hat das Recht, nach Massgabe von Art. 75a des Obligationenrechts, Auskunft über die Angelegenheiten der Gesellschaft zu verlangen. Der Verwaltungsrat hat die Geschäftsführung mit der gebotenen Sorgfalt wahrzunehmen und die Interessen der Gesellschaft in guten Treuen zu wahren. Die Mitglieder des Verwaltungsrates erhalten für ihre Tätigkeit eine angemessene Entschädigung, die vom Verwaltungsrat festgesetzt wird. c) Die Revisionsstelle Art. 5 Wahl und Amtsdauer Die Generalversammlung wählt eine oder mehrere unabhängige natürliche oder juristische Personen als Revisionsstelle mit den im Gesetz festgehaltenen Rechten und Pflichten. Die Amtsdauer beträgt ein Jahr und endigt mit der Abnahme der letzten Jahresrechnung. Eine Wiederwahl ist unbeschränkt zulässig. Die Generalversammlung kann auf die Wahl einer Revisionsstelle verzichten, wenn kumulativ. die Gesellschaft nicht zur ordentlichen Revision verpflichtet ist;. sämtliche Aktionäre zustimmen; und. die Gesellschaft nicht mehr als zehn Vollzeitstellen im Jahresdurchschnitt hat. Der Verzicht gilt auch für die nachfolgenden Jahre. Jeder Aktionär hat jedoch das Recht, spätestens 0 Tage vor der Generalversammlung die Durchführung einer eingeschränkten Revision und die Wahl einer entsprechenden Revisionsstelle zu verlangen. Die Generalversammlung darf diesfalls die Beschlüsse über die Genehmigung des Jahresberichtes und der Jahresrechnung sowie über die Verwendung des Bilanzgewinnes, insbesondere die Festsetzung der Dividende, erst fassen, wenn der Revisionsbericht vorliegt. IV. Geschäftsbericht, Geschäftsjahr, Reserven, Dividende Art. 6 Geschäftsbericht / Geschäftsjahr Der Verwaltungsrat erstellt für jedes Geschäftsjahr einen den jeweiligen regulatorischen Anforderungen entsprechenden Geschäftsbericht. Dieser enthält die Jahresrechnung (Einzelabschluss), die sich aus der Bilanz, der Erfolgsrechnung und dem Anhang zusammensetzt. Die Rechnungslegung, welche die wirtschaftliche Lage des Unternehmens so darstellen soll, dass sich Dritte ein zuverlässiges Urteil bilden können, erfolgt nach den gesetzlichen Bestimmungen des Obligationenrechts zur kaufmännischen Buchführung und Rechnungslegung (Art. 957 ff. OR). Zum Ausgleich der Wertverminderung
Statuten der Albula Netz AG Seite 0 von des Anlagevermögens sind die betriebswirtschaftlich notwendigen Abschreibungen vorzunehmen. Die Ansätze werden vom Verwaltungsrat festgesetzt. Die Jahresrechnung wird alljährlich auf das Ende des Geschäftsjahres abgeschlossen. Sie ist spätestens innert vier Monaten vom Verwaltungsrat zu genehmigen und der Revisionsstelle zur Verfügung zu stellen. Das Geschäftsjahr beginnt am. Januar und endet am. Dezember. Art. 7 Reserven Für die Zuweisung an die gesetzlichen Reserven und für die Verteilung des verbleibenden Bilanzgewinnes gelten die gesetzlichen Bestimmungen (Art. 67 ff. OR). Art. 8 Gewinnverwendung Die Verwendung der allgemeinen Reserve richtet sich nach den Bestimmungen von Art. 67 OR und 677 OR. V. Auflösung und Liquidation Art. 9 Auflösung und Liquidation Die Generalversammlung kann jederzeit die Auflösung oder Liquidation der Gesellschaft beschliessen. Die Liquidation wird durch den Verwaltungsrat durchgeführt, sofern sie nicht durch die Generalversammlung anderen Personen übertragen wird. Die Auflösung und Liquidation der Gesellschaft erfolgt gemäss den Vorschriften von Art. 76 ff. OR. VI. Publikationsorgan Art. 0 Mitteilungen und Bekanntmachungen Einberufungen und Mitteilungen an die Aktionäre und Partizipanten erfolgen durch Brief, Fax oder E-Mail an die im Aktienbuch verzeichneten Adressen. Bekanntmachungen an die Gläubiger erfolgen in den vom Gesetz vorgeschriebenen Fällen durch Veröffentlichung im Schweizerischen Handelsamtsblatt, dem Publikationsorgan der Gesellschaft.
Statuten der Albula Netz AG Seite von VII. Gerichtsstand Art. Diese Statuten unterstehen schweizerischem Recht. Der Gerichtsstand befindet sich am Sitz der Gesellschaft. Chur, den XX.. 06 Der Verwaltungsratspräsident: Mitglied des Verwaltungsrates:....
Statuten der Albula Netz AG Seite von Öffentliche Beurkundung Der unterzeichnete Notar des Kantons Graubünden beurkundet hiermit, dass die vorliegenden Statuten der Albula Netz AG mit Sitz in Filisur anlässlich der ordentlichen Generalversammlung vom XX.. 06 betreffend Statutenänderung geändert wurden, und dass die Statuten in der vorliegenden Fassung dem heute gültigen Stand entsprechen. Chur, den XX.. 06 den.. zweitausendsechzehn Der Notar Notar Fadri Ramming Reg. B/06/Nr....