Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung 2012

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1 E I N L A D U N G Z U R A U ß E R O R D E N T L I C H E N H A U P T V E R S A M M L U N G D E R L A N D E S B A N K B E R L I N H O L D I N G A G

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3 Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung 2012 der Landesbank Berlin Holding AG mit Sitz in Berlin Wertpapier-Kenn-Nummer , ISIN DE Zu unserer außerordentlichen Hauptversammlung am Mittwoch, 25. April 2012, um 10:00 Uhr (Einlass ist ab 9:00 Uhr), im Berliner Congress Center (bcc), Alexanderstraße 11, Berlin (Mitte), laden wir Sie als Aktionäre unserer Gesellschaft herzlich ein. 3

4 Inhalt Tagesordnung 1. Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Landesbank Berlin Holding AG mit Sitz in Berlin auf die Erwerbsgesellschaft der S-Finanzgruppe mbh & Co. KG mit Sitz in Neuhardenberg (Hauptaktionär) gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß 327a ff. des Aktiengesetzes (AktG) Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte Teilnahme an der Hauptversammlung Stimmrechtsvertretung Ergänzung der Tagesordnung nach 122 Absatz 2 AktG Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach 126 Absatz 1, 127 AktG Auskunftsrecht nach 131 Absatz 1 AktG Weitergehende Erläuterungen sowie Unterlagen und Informationen gemäß 124 a AktG Übertragung der Rede des Vorstandsvorsitzenden im Internet 4

5 Tagesordnung 1. Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Landesbank Berlin Holding AG mit Sitz in Berlin auf die Erwerbsgesellschaft der S-Finanzgruppe mbh & Co. KG mit Sitz in Neuhardenberg (Hauptaktionär) gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß 327a ff. des Aktiengesetzes (AktG) werbs-kg als persönlich haftender Gesellschafterin stehen deshalb stets mindestens 99,99 % der Stimmrechte in der Beteiligungs-KG zu. Gesellschafterbeschlüsse in der Beteiligungs-KG werden grundsätzlich mit einfacher Mehrheit gefasst. Damit kann die Erwerbs-KG einen beherrschenden Einfluss auf die Beteiligungs-KG ausüben ( 17 Abs. 1 AktG). Somit gehören der Erwerbs-KG im Sinne des 327a AktG insgesamt Aktien der Landesbank Berlin Holding AG, dies entspricht einer Beteiligung in Höhe von ca. Das Grundkapital der Landesbank Berlin Holding AG beträgt EUR ,93 und ist in auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt. Der Erwerbsgesellschaft der S-Finanzgruppe mbh & Co. KG (im folgenden auch Erwerbs-KG ) mit Sitz in Neuhardenberg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt (Oder) unter HRA 2542 FF, gehören unmittelbar Aktien der Landesbank Berlin Holding AG, dies entspricht einer Beteiligung von ca. 88,05 %. Daneben hält die Beteiligungsgesellschaft der S-Finanzgruppe mbh & Co. KG (im folgenden auch Beteiligungs-KG ) mit Sitz in Neuhardenberg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt (Oder) unter HRA 2549 FF, 98,67 % des Grundkapitals der Landesbank Berlin Holding AG. Die Erwerbs-KG ist folglich Hauptaktionär der Landesbank Berlin Holding AG im Sinne von 327a AktG und berechtigt zu verlangen, dass die Hauptversammlung der Landesbank Berlin Holding AG über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß 327a ff. AktG beschließt. Ein entsprechendes Verlangen richtete die Erwerbs-KG gemäß 327a Abs.1 AktG am 08. November 2011 an den Vorstand der Landesbank Berlin Holding AG. Ein weiteres konkretisiertes Verlangen hat die Erwerbs-KG am 05. März 2012 gestellt Aktien der Landesbank Berlin Holding AG, dies entspricht einer Beteiligung von ca. 10,63 %. Die Aktien der Beteiligungs- KG sind der Erwerbs-KG nach 327a Abs. 2 in Verbindung mit 16 Abs. 4 AktG zuzurechnen, denn die Beteiligungs-KG ist ein von Die Erwerbs-KG als Hauptaktionär hat die Barabfindung auf EUR 4,01 je auf den Inhaber lautende Stückaktie der Landesbank Berlin Holding AG festgelegt. der Erwerbs-KG abhängiges Unternehmen im Sinne von 17 AktG. Die Erwerbs-KG ist einzige persönlich haftende Gesellschafterin der Beteiligungs-KG und hält 99,99 % der festen Kapitalanteile an der Beteiligungs-KG. Nach dem Gesellschaftsvertrag der Beteiligungs- KG werden die Stimmrechte nach den Kapitalanteilen ausgeübt. Die Stimmrechte des einzigen Kommanditisten der Beteiligungs- KG, des Deutschen Sparkassen- und Giroverbands- Körperschaft des öffentlichen Rechts -, sind nach dem Gesellschaftsvertrag der Beteiligungs-KG soweit gesetzlich möglich ausgeschlossen. Der Er- Die Erwerbs-KG hat dem Vorstand der Landesbank Berlin Holding AG gemäß 327b Abs. 3 AktG die Gewährleistungserklärung des Kreditinstituts DekaBank Deutsche Girozentrale Anstalt des öffentlichen Rechts, Frankfurt am Main, übermittelt, mit der die DekaBank Deutsche Girozentrale Anstalt des öffentlichen Rechts die Gewährleistung für die Erfüllung der Verpflichtung der Erwerbs-KG übernimmt, den Minderheitsaktionären nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister unverzüglich die festgelegte 5

6 Barabfindung für jede übergegangene Aktie der Landesbank Berlin Holding AG zu zahlen. Von der Einberufung der Hauptversammlung an, sind über die Internetseite der Landesbank Berlin Holding AG unter In einem schriftlichen Bericht an die Hauptversammlung hat die die folgenden Unterlagen zugänglich: Erwerbs-KG die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre dargelegt und die Angemessenheit der Barabfindung erläutert und begründet. der Entwurf des Übertragungsbeschlusses; die Jahresabschlüsse und Lageberichte der Landesbank Berlin Holding AG für die Geschäftsjahre 2009, 2010 und 2011 sowie Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch die Stüttgen & Haeb AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, als dem vom Landgericht Berlin ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfer geprüft und bestätigt. die Konzernabschlüsse und Konzernlageberichte der Landesbank Berlin Holding AG für die Geschäftsjahre 2009, 2010 und 2011 einschließlich Anteilsbesitzlisten; der von der Erwerbsgesellschaft der S-Finanzgruppe mbh & Co. Die von der Erwerbs-KG zu zahlende Barabfindung ist von der Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister des Sitzes der Landesbank Berlin Holding AG an mit jährlich fünf Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach 247 des Bürgerlichen Gesetzbuchs (BGB) zu verzinsen. Beschlussvorschlag Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, auf Verlangen der Erwerbsgesellschaft der S-Finanzgruppe mbh & Co. KG folgenden Beschluss zu fassen: KG nach 327c Abs. 2 Satz 1 AktG in ihrer Eigenschaft als Hauptaktionär erstattete Bericht an die Hauptversammlung über die Voraussetzungen der Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre und die Angemessenheit der Barabfindung vom 05. März 2012 mit Anlagen (einschließlich der Gutachtlichen Stellungnahme der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, vom 28. Februar 2012 zum Unternehmenswert der Landesbank Berlin Holding AG, Berlin, zum 25. April 2012 und der angemessenen Barabfindung gemäß 327b Abs. 1 AktG als Anlage); die Gewährleistungserklärung des Kreditinstituts DekaBank Deutsche Girozentrale Anstalt des öffentlichen Rechts gemäß 327b Abs. 3 AktG vom 05. März 2012; Die Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der Landesbank Berlin Holding AG mit Sitz in Berlin werden gemäß 327a ff. AktG gegen Gewährung einer Barabfindung von EUR 4,01 je auf den Inhaber lautender Stückaktie der Landesbank Berlin Holding AG auf die Erwerbsgesellschaft der S-Finanzgruppe mbh & Co. KG mit Sitz in Neuhardenberg (Hauptaktionär) übertragen." der gemäß 327c Abs. 2 Satz 2 bis 4 AktG von dem gerichtlich ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfer Stüttgen & Haeb AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, erstattete Prüfungsbericht vom 05. März 2012 über die Angemessenheit der Barabfindung für die beabsichtigte Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Landesbank Berlin Holding AG auf die Erwerbsgesellschaft der S-Finanzgruppe mbh & Co. KG mit Sitz in Neuhardenberg zum 25. April 2012; 6

7 das Schreiben der Erwerbsgesellschaft der S-Finanzgruppe mbh & Co. KG an den Vorstand der Landesbank Berlin Holding AG vom 08. November 2011 (Übertragungsverlangen gemäß 327a Abs. 1 Satz 1 AktG) mit Bescheinigungen über den Depotbestand in Teilnahme an der Hauptversammlung Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung nachweisen. Aktien der Landesbank Berlin Holding AG; das Schreiben der Erwerbsgesellschaft der S-Finanzgruppe mbh & Co. KG an den Vorstand der Landesbank Berlin Holding AG vom 05. März 2012 (konkretisierendes und wiederholendes Übertragungsverlangen gemäß 327a Abs. 1 Satz 1 AktG) mit Bescheinigungen über den Depotbestand in Aktien der Landesbank Berlin Holding AG. Die Anmeldung muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen und der Gesellschaft in Textform ( 126b BGB) zugehen. Für den Nachweis des Aktienbesitzes genügt eine Bestätigung des depotführenden Instituts in Textform ( 126b BGB). Der Nachweis muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, das ist der 04. April 2012, 00:00 Uhr Mitteleuropäischer Sommerzeit MESZ Auch wenn nach 175 Abs. 2 Satz 4 AktG und 327c Abs. 5 AktG das Zugänglichmachen dieser Unterlagen über die Internetseite der (sogenannter Nachweisstichtag oder Record Date), beziehen und ist in deutscher oder englischer Sprache zu erbringen. Gesellschaft ausreichend ist, liegen die zuvor genannten Unterlagen für die Aktionäre von der Einberufung der Hauptversammlung an auch in den Geschäftsräumen der Landesbank Berlin Holding AG, Alexanderplatz 2, Berlin, zur Einsicht der Aktionäre aus. Sowohl die Anmeldung als auch der Nachweis des Aktienbesitzes müssen der Gesellschaft spätestens bis zum 18. April 2012, 24:00 Uhr MESZ, unter folgender Adresse zugegangen sein: Jeder Aktionär erhält auf Verlangen unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der vorgenannten Unterlagen zugesandt. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung am 25. April 2012 ausliegen. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte Landesbank Berlin Holding AG c/o dwpbank WASHO Einsteinring Aschheim - Dornach Das Grundkapital der Gesellschaft ist am Tag der Einberufung dieser Fax: + 49/69/ Hauptversammlung eingeteilt in auf den Inhaber lautende Stückaktien. Davon sind Stückaktien stimmberechtigt. Zum Zeitpunkt der Einberufung hält die Gesellschaft keine eigenen Aktien. Jeder Aktionär, der diese Voraussetzungen erfüllt, erhält eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung. Der Erhalt oder die Vorlage einer Eintrittskarte ist keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts, sondern dient lediglich der leichteren organisatorischen Abwicklung. 7

8 Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes Sorge zu tragen. Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und andere in 135 Absatz 8 AktG genannte oder ihnen gemäß 135 Absatz 10 AktG in Verbindung mit 125 Absatz 5 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen können für die an sie erteilten Stimmrechtsvollmachten vom Textformerfordernis abweichen und andere Anforderungen an die Art und Weise der Vollmachtserteilung stellen, da sie die Vollmachtserklärung gem. 135 AktG lediglich nachprüfbar festhalten müssen. Die Vollmachtserklärung muss vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert. Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch nach der Anmeldung weiterhin frei verfügen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Das bedeutet, dass Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, mit diesen Aktien nicht im eigenen Namen an der Hauptversammlung teilnehmen können und nicht stimmberechtigt sind. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts des angemeldeten Aktionärs keine Bedeutung. Stimmrechtsvertretung Die Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch Wir bieten unseren Aktionären zusätzlich an, von der Gesellschaft benannte, jedoch an die Weisungen der Aktionäre gebundene Stimmrechtsvertreter mit der Ausübung ihres Stimmrechts zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, können hierzu das auf ihre Anmeldung hin erhaltene Vollmachtsformular verwenden. Die Erteilung von Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sowie der Widerruf oder die Änderung dieser Weisungen bedürfen der Textform ( 126b BGB). durch Bevollmächtigte ausüben lassen. Auch in allen Fällen der Bevollmächtigung sind eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Aktienbesitzes nach Maßgabe des vorstehenden Abschnitts (Teilnahme an der Hauptversammlung) erforderlich. Falls von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, sind diese nur dann zur Stimmrechtsausübung befugt, soweit eine ausdrückliche Weisung für die Ausübung des Stimmrechts zu den einzelnen Tagesordnungspunkten vorliegt. Ohne Die Vollmachten bedürfen der Textform ( 126b BGB), soweit sie nicht einem Kreditinstitut, einer Aktionärsvereinigung oder einer anderen, in 135 Absatz 8 AktG genannten beziehungsweise gemäß eindeutige Weisung werden die Stimmrechtsvertreter sich der Stimme enthalten. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. 135 Absatz 10 AktG in Verbindung mit 125 Absatz 5 AktG ihnen gleichgestellten Person oder Institution erteilt werden. Der Widerruf einer Vollmacht und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen ebenfalls der Textform ( 126b BGB). 8

9 Für die Erteilung von Vollmachten durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft, ihren Widerruf und die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber einem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht beziehungsweise deren Widerruf sowie für die Erteilung von Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, deren Widerruf und Änderung stehen nachfolgend genannte Adresse, Fax-Nummer bzw. - Adresse zur Verfügung: Angaben zu Rechten der Aktionäre gemäß 122 Abs. 2; 126 Abs. 1; 127, 131 Abs. 1 AktG Ergänzung der Tagesordnung nach 122 Absatz 2 AktG Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von Euro am Grundkapital erreichen, dies entspricht Stückaktien, können gemäß Landesbank Berlin Holding AG LBB-VS 1 Alexanderplatz Berlin 122 Absatz 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich ( 126 BGB) an den Vorstand der Landesbank Berlin Holding AG zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, wobei der Tag der Fax: +49 / 30 / hauptversammlung@lbb.de Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind, also spätestens bis zum 25. März 2012, 24:00 Uhr MESZ, zugehen. Die Aktionäre haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens dem 25. Januar 2012, 0:00 Uhr, Inhaber der Aktien sind. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an folgende Adresse: Am Tag der Hauptversammlung steht für den Nachweis der Bevollmächtigung, die Erteilung von Vollmachten durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft oder den Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht gegenüber der Gesellschaft ab 9:00 Uhr auch die Einlasskontrolle zur Hauptversammlung zur Verfügung. Landesbank Berlin Holding AG LBB-VS 1 Alexanderplatz 2 Am Tag der Hauptversammlung steht für die Erteilung von Weisungen Berlin an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, deren Widerruf und Änderung lediglich die Einlasskontrolle zur Hauptversammlung ab 9:00 Uhr bis kurz vor Beginn der Abstimmungen zur Verfügung. Ferner kann das Verlangen innerhalb der Frist mit einer qualifizierten elektronischen Signatur nach dem Signaturgesetz und unter Hinzufügung des Namens des Ausstellers des Verlangens ( 126a BGB) per an hauptversammlung@lbb.de gesandt werden. 9

10 Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung Anderweitig adressierte Anträge und Wahlvorschläge werden für die Zugänglichmachung nach 126 Absatz 1, 127 AktG nicht berücksichtigt. zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem über die Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht und den Aktionären gemäß 125 Abs. 1 Satz 3 AktG mitgeteilt. Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach 126 Absatz 1, 127 AktG Aktionäre können Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung stellen. Die Gesellschaft macht gemäß 126 Absatz 1 AktG Gegenanträge einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung über die Internetseite der Gesellschaft zugänglich, wenn der Aktionär einen Gegenantrag mit Begründung unter der nachstehend angegebenen Adresse mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind, also spätestens bis zum 10. April 2012, 24:00 Uhr MESZ, übersandt hat: Für Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und Abschlussprüfern (im konkreten Fall allenfalls nach einer Ergänzung der Tagesordnung) gelten die vorstehenden Ausführungen gemäß 127 AktG sinngemäß. Wahlvorschläge von Aktionären brauchen jedoch nicht begründet zu werden. Der Vorstand braucht Wahlvorschläge von Aktionären neben den in 126 Absatz 2 AktG geregelten Fällen auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn diese nicht die Angaben nach 124 Absatz 3 Satz 3 und 125 Absatz 1 Satz 5 AktG enthalten. Auskunftsrecht nach 131 Absatz 1 AktG Jedem Aktionär ist gemäß 131 Absatz 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen. Landesbank Berlin Holding AG LBB-VS 1 Alexanderplatz Berlin Die Auskunft hat den Grundsätzen einer gewissenhaften und getreuen Rechenschaft zu entsprechen. Unter den in 131 Abs. 3 AktG genannten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern. Gemäß 16 Abs. 2 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft kann der Versammlungsleiter zu Beginn oder im Laufe der Hauptversammlung Fax: +49 / 30 / hauptversammlung@lbb.de angemessene Beschränkungen der Redezeit, der Fragezeit oder der Gesamtzeit für Redebeiträge und Fragen generell, für einzelne Tagesordnungspunkte oder für die einzelnen Aktionäre oder Aktionärsvertreter festlegen. 10

11 Weitergehende Erläuterungen sowie Unterlagen und Informationen gemäß 124 a AktG Weitergehende Erläuterungen sind auf der Internetseite der Gesellschaft abrufbar. Dort sind auch weitere Unterlagen und Informationen gemäß 124a AktG, insbesondere die Unterlagen zum Tagesordnungspunkt 1 zugänglich. Übertragung der Rede des Vorstandsvorsitzenden im Internet Die Rede des Vorstandsvorsitzenden kann am Tag der Hauptversammlung live ab ca. 10:15 Uhr auf der Internetseite verfolgt werden. Berlin, im März 2012 Landesbank Berlin Holding AG Der Vorstand

12 Landesbank Berlin Holding AG Alexanderplatz Berlin Telefon: (030) Telefax: (030)