INARA Initiative Aufsichtsräte Austria Neulinggasse Wien Österreich

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1 INARA Initiative Aufsichtsräte Austria Neulinggasse Wien Österreich INARA ist die Wissens, Informations und Service Plattform für Aufsichtsräte in Österreich ( INARA stellt Aufsichtsräten das aktuelle Experten - Wissen aus Recht und Wirtschaftsprüfung online 7/24 zur Verfügung. INARA vertritt die Interessen der Aufsichtsräte. INARA ist eine GmbH, Geschäftsführung Dr. Viktoria Kickinger. Partner von INARA sind u. a. die großen Sozietäten aus Recht und Wirtschaftsprüfung INARA hat die Aufgabe, Aufsichtsräten zur sicheren und effizienten Durchführung ihrer Tätigkeit alles an relevantem Wissen, Information und Service in erstklassiger Qualität zur Verfügung zu stellen. INARA nimmt zu den im Konsultationspapier gestellten Fragen wie folgt Stellung: I. Einleitung Die INARA ist der Auffassung, dass die Abschlussprüfung einen maßgeblichen Beitrag zur Schaffung von Vertrauen der Marktteilnehmer für die Stabilität und die Funktionsfähigkeit von Finanzmärkten leistet und begrüßt daher, dass die Kommission mit dem Grünbuch "Weiteres Vorgehen im Bereich der Abschlussprüfung - Lehren aus der Krise" im Rahmen einer öffentlichen Konsultation die Diskussion über Lösungsansätze zur weiteren Verbesserung der Qualität der Abschlussprüfung intensivieren will. Bevor auf einzelne besondere Bereiche eingegangen werden soll, sei angemerkt, dass nach Ansicht INARA die Aussagekraft der von Abschlussprüfern testierten Unternehmensabschlüsse in engem Zusammenhang mit den zur Anwendung kommenden

2 Rechnungslegungsregeln steht. Es wird daher angeregt, dass die in der EU geltenden Rechnungslegungsgrundsätzen und insbesondere die internationalen Rechnungslegungsvorschriften (IFRS) kritisch daraufhin überprüft werden, inwieweit sie dem Gedanken einer vorsichtigen und nachhaltigen Bilanzierung zum Wohle aller Interessengruppen Rechnung tragen. Darüber hinaus ist nach Auffassung INARA eine Fortentwicklung der Abschlussprüfung auch in den breiten Kontext des Corporate Governance -Systems einzubetten. Insbesondere die enge Zusammenarbeit zwischen dem Aufsichtsrat als internes Kontrollorgan und dem Abschlussprüfer als externe Kontrollstelle wird für eine weitere Steigerung des Wertes der Abschlussprüfung als wesentlich erachtet. II. Zu einzelnen Aussagen im Grünbuch 1. Auswahl und Vergütung des Abschlussprüfers EU-Vorschlag: Die Wahl des Abschlussprüfers sollte künftig nicht mehr der Hauptversammlung überlassen werden, sondern einer staatlichen Stelle, die auch das Honorar festlegt; damit soll die Unabhängigkeit des Abschlussprüfers vom geprüften Unternehmen gestärkt werden. Stellungnahme INARA Eine Beauftragung und die Vergütung des Abschlussprüfers durch eine staatliche Regulierungsbehörde lehnt INARA ab. Durch ein derartiges Verfahren würde nicht nur mehr Bürokratie verursacht und massiv in die Entscheidungsfreiheit der Unternehmen eingegriffen. Vielmehr bleibt auch völlig unklar, wie eine staatliche Regulierungsbehörde die nötigen Kenntnisse über die jeweilige Branche und das zu prüfende Unternehmen im Hinblick auf dessen Geschäftsprozesse, Organisation und Risikostruktur erlangen soll, die für eine sachgerechte Auswahl des Abschlussprüfers unerlässlich sind. Wenn der Abschlussprüfer von Dritten bestimmt wird, muss sich der Aufsichtsrat in seiner Kontrollfunktion auf die Arbeit eines Prüfers verlassen, der nicht unbedingt die von ihm gesetzten Qualitätskriterien erfüllt.

3 Für die Festlegung der Abschlussprüfungshonorare sollte der Aufsichtsrat zuständig sein, weil dieser aufgrund seiner engen Zusammenarbeit mit dem Abschlussprüfer in der Lage ist, die Leistungen fundiert zu beurteilen. Hierfür sollten Kriterien entwickelt werden, die es den Aufsichtsräten erleichtern, die Angemessenheit der Vergütung zu beurteilen. Bei der Festlegung der Höhe der Vergütung kommt es insbesondere auf die Branchenzugehörigkeit, die Größe des Unternehmens, dessen regionale Diversifikation und die Komplexität der Unternehmensorganisation an. Die Verlagerung dieser Entscheidungsbefugnisse widerspricht geltendem EU-Recht (vgl. Art. 37 Abs. 1 der Richtlinie 2006/43EG (Abschlussprüfungs-Richtlinie) von 17. Mai 2006). Außerdem wird durch einen systemwidrigen Eingriff das Risiko eines Versagens von Kontrollinstanzen auf staatliche Ebene gehoben, was in der Regel die Volkswirtschaft wesentlich teurer kommt. Für die Wirtschaft im internationalen Wettbewerb bewirkt das darüber hinaus wesentliche Nachteile, da auch in die Hoheit ausländischer Gesellschafter bezgl. Bestellung von Prüfern ihres Vertrauens in Österreich eingegriffen wird und andererseits für österreichische Muttergesellschaften, die Tochterunternehmen im Ausland haben kein exterritorialer Durchgriff der staatlichen Stelle sichergestellt werden kann d.h. es müssen neben einem von staatlicher Stelle beauftragter Prüfer eventuell weitere Prüfer gesucht werden. 2. Trennung von Prüfung und Beratung (Stärkung der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers) EU-Vorschlag: Die Erbringung von Beratungsleistungen durch den Abschlussprüfer sollte zur Vermeidung möglicher Interessenkonflikte ausgeschlossen sein. Stellungnahme INARA: Grundsätzlich schließt sich INARA der Einschätzung der Kommission an, wonach der Unabhängigkeit von Abschlussprüfern für die Wahrnehmung ihrer Funktion als Vertrauensmittler zwischen den Unternehmen und deren Interessengruppen hohe Bedeutung zukommt. INARA ist allerdings der Ansicht, dass die in Österreich dazu bestehenden gesetzlichen Bestimmungen im Unternehmensrecht sowie im Berufsrecht der Wirtschaftsprüfer nach derzeitigem Stand ausreichend sind. Diese gesetzlichen

4 Bestimmungen bewirken ein ausdrückliches Selbstprüfungsverbot bei bestimmten Beratungsleistungen sowie das Verbot der Einbeziehung in Geschäftsführungsentscheidungen durch den Abschlussprüfer, in beiden Fällen auch für alle Mitglieder in einem Prüfernetzwerk (absolute Ausgeschlossenheit). Die gelegentliche Erbringung von Beratungsleistungen gegenüber Abschlussprüfungsmandanten führt im Allgemeinen nicht zu Interessenkonflikten. Ein generelles Beratungsverbot hätte wegen des damit verbundenen Know-how-Verlusts Auswirkungen auf die Prüfungsqualität. Gerade in Österreich mit einer stark mittelständisch organisierten Wirtschaft sind Unterstützung und Service durch ein gesamthaftes Angebot von Leistungen in der Wirtschaftsprüfung und Steuerberatung gewollt und sinnvoll. Die Unternehmen und Aufsichtsräte in Österreich gehen schon seit der Einführung des Corporate Governance Kodex mit dieser Thematik verantwortungsvoll um. In Einzelfällen werden Obergrenzen für Beratungsleistungen des Abschlussprüfers festgelegt und für darüber hinausgehende Beratungsleistungen Genehmigungsvorbehalte des Aufsichtsrats eingeführt bzw. werden in machen Fällen auch prüferische Leistungen ausdrücklich zur Unterstützung der Tätigkeit des Aufsichtsrates vereinbart. Eine weitere Verschärfung der mit dem Unternehmensrechts-Änderungsgesetz (URÄG) 2008 ab eingeführten absoluten Ausgeschlossenheit (siehe oben) eines Prüfers bei bestimmten verbotenen Nicht-Prüfungsleistungen (Buchführung, Bewertungen, interne Revision) sowie bei Einbeziehung in Managemententscheidungen, die bereits derzeit über die Anforderungen des geltenden EU Rechtes hinausgehen, ist nicht sinnvoll. 3. Konzentration auf dem Prüfungsmarkt EU-Vorschläge: Einführung einer Pflichtrotation des Abschlussprüfers nach einer bestimmten Anzahl von Jahren und Einführung von Joint Audits, bei denen zwei Wirtschaftsprüfer die Abschlussprüfung gemeinsam durchführen, um die Konzentration auf dem Prüfungsmarkt zu reduzieren und um die Unabhängigkeit des Abschlussprüfers zu stärken. Zudem soll eine Aufspaltung der Big4-Netzwerke geprüft werden. Stellungnahme INARA:

5 Obwohl der Kommission zuzustimmen ist, dass in bestimmten Bereichen (zb sehr große Banken oder sehr große, börsenotierte Unternehmen) eine hohe Konzentration auf einzelne Prüfernetzwerke besteht, sieht INARA trotzdem das von der Kommission angeführte systemrelevante Risiko, vergleichbar zu systemrelevanten Banken, im Bereich der Abschlussprüfer nicht. Wohl können unter bestimmten Konstellationen (z. B. bei Fusion zweier prüfungspflichtiger Unternehmen) sogenannte Joint Audits, also eine gemeinsame Abschlussprüfung durch bspw. zwei Prüfungsgesellschaften, sinnvoll sein; im Zusammenhang mit einer verpflichtenden Einführung von Joint Audits ist nach Ansicht von INARA zu bedenken, dass damit unweigerlich ein erhöhter Koordinationsaufwand der Abschlussprüfer untereinander sowie zwischen den Abschlussprüfern und den zuständigen Organen des Mandanten auf Dauer institutionalisiert und vorgegeben ist. Neben der Gefahr von Kommunikationsproblemen führen die notwendigen Abstimmungen zudem zwangsläufig zu höheren Prüfungskosten und damit zusätzlichen Kostenbelastungen für die Unternehmen. Die Bildung von Audit-Konsortien sollte, da deren rechtliche Absicherung und Vorgehensweise gänzlich ungeregelt ist, nicht weiter verfolgt werden. Außerdem sei angemerkt, dass den Nachfragern nach Prüfungsleistungen heute schon freisteht, Joint Audits durch zwei Prüfer zu beauftragen. Die Einführung einer Pflichtrotation des Abschlussprüfers nach einer bestimmten Anzahl von Jahren und die Durchführung von Joint Audits haben in den Ländern, in denen solche Vorschriften seit Jahren bestehen, nicht zu einem Rückgang der Konzentration auf dem Prüfungsmarkt geführt. Die Pflichtrotation wurde wegen der schlechten Erfahrungen unter anderem in Spanien wieder abgeschafft. Sowohl Pflichtrotationen als auch Joint Audits sind mit hohen Bürokratiekosten verbunden und verschlechtern die Prüfungsqualität. Die Prüfung großer, global tätiger Konzerne mit Hunderten von Produktions-, Vertriebsund Servicebereichen erfordert eine weltweite Infrastruktur der Abschlussprüfer, um eine zeitgerechte und konsistente Prüfung in der von den Aufsichtsorganen geforderten hohen Qualität zu gewährleisten. Daher sind auf entsprechend große Prüfernetzwerke erforderlich. 4. Ausrichtung der Abschlussprüfung

6 EU-Vorschlag: Im Rahmen einer Abschlussprüfung sollten nicht nur historische Finanzinformationen, sondern auch andere Aspekte der Unternehmensorganisation, CSR Berichte bzw. zukunftsbezogene Unternehmensinformationen geprüft werden. Für kleinere und mittlere Unternehmen soll allerdings statt der Abschlussprüfung nur eine begrenzte Prüfung bzw. eine gesetzliche Prüfung eingeführt werden Stellungnahme INARA: INARA begrüßt grundsätzlich die Überlegungen der Kommission die Arbeit und Berichterstattung des Abschlussprüfers auszuweiten. Wesentliche Voraussetzung dafür ist aber aus Sicht INARA, dass im Interesse der betroffenen Unternehmen zuerst ausreichend klare und verbindliche Regelungen und Rahmenwerke für die Berichterstattung erarbeitet werden müssen. Dies ist derzeit im EU-Raum weder bei Angaben zur Nachhaltigkeit oder bezüglich der Darstellung von im Unternehmen eingeführten Risikomanagementsystemen noch für die Aufnahme von zukunftsbezogenen Unternehmensinformationen beispielsweise im Lagebericht der Fall. Da die Abschlussprüfung nicht zuletzt dem Gläubigerschutz dient und auch im Hinblick auf eine weitere Vergrößerung der Erwartungslücke bezüglich der Arbeit eines Abschlussprüfers, lehnt INARA die im Grünbuch zur Diskussion gestellten Vereinfachungen für kleine und mittlere Unternehmen ab. Im Hinblick auf die Verantwortung der Vorstände für die Einrichtung von internen Kontroll-, Risikomanagement- und Revisionssystemen und die Verantwortung der Aufsichtsräte zu einer Überprüfung der Wirksamkeit dieser Systeme könnte in der Prüfung dieser Systeme ein Ansatzpunkt für eine Neuausrichtung der Abschlussprüfung liegen. Damit würde vor allem die Verantwortung der Aufsichtsräte bei der Wahrnehmung ihrer Überwachungsfunktion unterstützt werden Bereits heute muss sich der Abschlussprüfer mit Teilen dieser Systeme befassen, z. B. im Rahmen der Prüfung des rechnungslegungsbezogenen Internen Kontrollsystems oder der Einrichtungen des Risikomanagements bei Banken und Versicherungen. Auf diesen Erfahrungen sollte aufgebaut werden. Bei der Einführung von völlig neuen, vermeintlich auf kleine und mittelgroße Unternehmen zugeschnittene Formen von Prüfungsleistungen (z. B. "begrenzte Prüfung" oder "gesetzliche Prüfung") ist zu bedenken, dass dieser Vorschlag die große Gefahr einer weiteren Verunsicherung der Marktteilnehmer in sich birgt. Im Ergebnis

7 könnten sich daraus für kleine und mittlere Unternehmen Nachteile ergeben (z. B. Finanzierungsrestriktionen), die mögliche Vorteile begrenzter Prüfungen, wie niedrige Verwaltungslasten, übersteigen 5. Berichterstattung des Abschlussprüfers EU-Vorschlag: Die Berichterstattung des Abschlussprüfers an den Kapitalmarkt und den Aufsichtsrat sollte stärker am Bedarf der Adressaten ausgerichtet werden. Es sollte überlegt werden die Aussagen im Bestätigungsvermerk zu erweitern bzw. diesen anders zu gestalten. Stellungnahme INARA: INARA unterstützt diese Überlegungen. Allerdings sollten ausführlichere Berichte der Abschlussprüfer nur im Innenverhältnis erstellt werden, also an die Führungs- und Aufsichtsorgane gerichtet sein. Informationen zu Risken der Geschäftsentwicklung, zu Schätzungen und Unsicherheiten in der Bilanzierung usw. sind bereits ausreichend durch die für börsenotierte Unternehmen verpflichtenden Angaben in einem IFRS Konzernabschluss zu geben. INARA ist der Ansicht, dass alle anderen weitergehenden und vertraulichen Informationen zum Schutz der Unternehmen nicht nach außen kommuniziert werden sollten. Die bisherige standardisierte Form des Bestätigungsvermerkes (mit der Möglichkeit hinweisende Ergänzungen oder Einschränkungen vorzunehmen) sollte unbedingt beibehalten werden, da nur so eine vergleichbare und konsistente Information nach außen sichergestellt ist. Das in Österreich bereits teilweise umgesetzte Modell eines sogenannten long-form reports und die seit 2009 geregelte regelmäßige Berichterstattung des Abschlussprüfers an den Aufsichtsrat (Prüfungsausschuss) vgl. 92 Abs. 4a AktG hat sich seit der Einführung außerordentlich gut bewährt und sollte daher EU-weit eingeführt werden. Die Abschlussprüfer fassen heute weltweit ihre Prüfungsaussagen für externe Adressaten in einem standardmäßig formulierten Bestätigungsvermerk ( auditor s report ) zusammen. Durch eine gewisse Standardisierung ist sichergestellt, dass vergleichbare und damit auch nicht relativierende Prüfungsurteile abgegeben werden. Eine Kategorisierung von Unternehmen, vergleichbar mit der Arbeit von Rating Agenturen und Analysten, entspricht nicht der Aufgabe eines Abschlussprüfers, der für

8 die Beurteilung der Ordnungsmäßigkeit und Rechtmäßigkeit der unternehmerischen Rechnungslegung und Berichterstattung verantwortlich ist. Diese Aufgabe ist für alle Informationsempfänger, insbesondere dem Aufsichtsrat, sehr wichtig und unverzichtbar. Mit freundlichen Grüßen Dr. Viktoria Kickinger INARA Initiative Aufsichtsräte Austria Wien, am 8.Dezember 2010