Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

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1 Berlin Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der am stattfindenden 31. August 2018, Uhr, in den Geschäftsräumen der Gesellschaft,, Berlin, ordentlichen Hauptversammlung der ein. (A) Tagesordnung 1. Vorlage des Jahresabschlusses für das am 31. Dezember 2017 abgelaufene Geschäftsjahr mit dem Bericht des Aufsichtsrats 2. Beschlussfassung über Änderung des Gewinnverwendungsbeschlusses hinsichtlich des Geschäftsjahres 2016 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den am 30. August 2017 in der ordentlichen Hauptversammlung gefassten Beschluss über die Gewinnverwendung hinsichtlich des Geschäftsjahres 2016 (TOP 2) vorsorglich wie folgt neu zu fassen: Unter Aufhebung des Gewinnverwendungsbeschlusses der ordentlichen Hauptversammlung vom 30. August 2017 wird der im Jahresabschluss der ausgewiesene Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2016 in Höhe von EUR ,90 auf neue Rechnung vorgetragen. 3. Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses 2017 Vorstand und Aufsichtsrat haben beschlossen, die Feststellung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2017 der Hauptversammlung zu überlassen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dass die Hauptversammlung den Jahresabschluss der des Geschäftsjahres 2017 feststellt. 1

2 4. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns 2017 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss der ausgewiesenen Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2017 in Höhe von EUR ,26 auf neue Rechnung vorzutragen. 5. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen. 6. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen. 7. Wahlen zum Aufsichtsrat Die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder Dr. Rüdiger Salat, Dr. Kurt Servatius und Ingeborg Wilmes endet mit Ablauf der diesjährigen Hauptversammlung. Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß 96 Abs. 1 letzte Alternative Aktiengesetz nur aus Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre zusammen. Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden von der Hauptversammlung gewählt ( 101 Abs. 1 Aktiengesetz). Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Gemäß 10 Abs. 1 der Satzung besteht der Aufsichtsrat aus drei Mitgliedern. Der Aufsichtsrat schlägt vor, für die Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das zweite Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit, das heißt bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2019 beschließt, weiterhin die Damen und Herren 1. Dr. Rüdiger Salat, Unternehmensberater, wohnhaft in München, 2. Dr. Kurt Servatius, Diplom-Kaufmann, wohnhaft in Bad Wiessee, 3. Ingeborg Wilmes, System-Analytikerin, wohnhaft in Augsburg, in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen. 2

3 8. Beschlussfassung über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 Gemäß 15 Abs. 1 der Satzung beschließt die Hauptversammlung über die Aufsichtsratsvergütung. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 eine Jahresvergütung wie folgt zu gewähren: für den Vorsitzenden: ,00 zzgl. etwaiger gesetzlicher Umsatzsteuer für den stellvertretenden Vorsitzenden: ,00 zzgl. etwaiger gesetzlicher Umsatzsteuer für das weitere Mitglied des Aufsichtsrats: ,00 zzgl. etwaiger gesetzlicher Umsatzsteuer Die Vergütung wird zeitanteilig gezahlt, falls ein Aufsichtsratsmitglied dem Aufsichtsrat nicht das ganze Jahr über angehört. Die Vergütung wird jeweils vierteljährlich in vier gleichen Raten ausgezahlt. Zudem wird die Gesellschaft die Aufgabenwahrnehmung sämtlicher Mitglieder des Aufsichtsrates in die Deckung einer von ihr als Versicherungsnehmerin im eigenen Namen abzuschließenden Vermögensschadenhaftpflichtversicherung (D & O Versicherung) mit einer Versicherungssumme von insgesamt bis zu EUR 3 Mio. einbeziehen. 9. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Firma BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018 zu wählen. 10. Beschlussfassung über die Änderung von 3 Abs. 3 der Satzung; Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss beim Genehmigten Kapital 2018/I Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, 3 Abs. 3 der Satzung aufzuheben und wie folgt neu zu fassen: 3. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 30. August 2023 durch Ausgabe neuer Namensaktien gegen Sach- oder Bareinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu Euro ,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018/I) und dabei gemäß 3 Abs. 4 der Satzung einen vom Gesetz abweichenden Beginn der Gewinnbeteiligung zu bestimmen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung von 3 Abs. 1 und 3 der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital zu ändern. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Schriftlicher Bericht des Vorstands zu TOP 10 gemäß 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands zum Bezugsrechtsausschluss: 3

4 Die Gesellschaft wird durch die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses in die Lage versetzt, kurzfristig günstige Marktsituationen auszunutzen und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche Stärkung des Eigenkapitals zu erreichen. Eine derartige Kapitalerhöhung führt wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeit erfahrungsgemäß zu einem höheren Mittelzufluss als eine vergleichbare Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre. Sie liegt somit im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre. Hinzukommt, dass die Verwendung von Aktien aus genehmigtem Kapital mit Bezugsrechtsausschluss häufig die einzig sinnvolle Gegenleistung bei sonstigen Akquisitionen darstellt. Die Möglichkeit, Aktien der Gesellschaft aus genehmigtem Kapital als Akquisitionswährung einzusetzen, gibt der Gesellschaft den notwendigen Spielraum, Erwerbschancen schnell und flexibel zu nutzen. Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des zulasten der Aktionäre eintretenden Verwässerungseffektes für sachlich gerechtfertigt und für angemessen. Dies gilt insbesondere vor dem Hintergrund, dass über den Ausschluss des Bezugsrechtes allein mit Zustimmung des Aufsichtsrates entscheiden werden kann. Die Interessen der Aktionäre sind dadurch hinreichend gewahrt. Der Bericht des Vorstands zum Tagesordnungspunkt 10 wird ab dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der,, Berlin, zur Einsichtnahme der Aktionäre ausliegen. (B) Teilnahmebedingungen Zur Teilnahme an der Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts und zur Stellung von Anträgen sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die spätestens am 24. August 2018 ihre Namensaktien bei der Gesellschaft zur Teilnahme an der Hauptversammlung angemeldet haben und zu diesem Zeitpunkt im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Gegenanträge von Aktionären i. S. v. 126, 127 AktG sind zu richten an: Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt. Fristgerecht eingehende Anträge werden unter der Adresse veröffentlicht. Unter derselben Adresse werden ggf. auch Stellungnahmen der Verwaltung zu den Gegenanträgen veröffentlicht. 4

5 Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (vgl. 126b BGB). Dies gilt jedoch nicht für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder diesen jeweils gleichgestellten Personen, Unternehmen und Instituten (vgl. 135 Abs. 8, 10 AktG i.v.m. 125 Abs. 5 AktG). Insoweit ist die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten (vgl. 135 Abs. 1 S. 2 AktG). (C) Information zum Datenschutz für Aktionäre Die verarbeitet personenbezogene Daten auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze, um den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten ist für Ihre Teilnahme an der Hauptversammlung zwingend erforderlich. Für die Verarbeitung ist die die verantwortliche Stelle. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 (1) c) Datenschutz-Grundverordnung. Sie haben ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten, sowie ein Recht auf Datenübertragung nach Kapitel III der Datenschutz-Grundverordnung. Diese Rechte können Sie gegenüber der unentgeltlich über die folgenden Kontaktdaten geltend machen: Zudem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 Datenschutz-Grundverordnung zu. Sie erreichen unseren betrieblichen Datenschutzbeauftragten unter: Datenschutzbeauftragter Tel.: Fax: privacy@klopotek.de Berlin, im Juli 2018 Der Vorstand 5