Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

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1 Integrata Aktiengesellschaft mit dem Sitz in Stuttgart Zettachring 4, Stuttgart Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft ein zur ordentlichen Hauptversammlung am Dienstag, den 31. Mai 2011 um Uhr im MesseTurm, Friedrich-Ebert-Anlage 49, Frankfurt am Main - ISIN DE

2 TAGESORDNUNG 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2010, des Lageberichtes des Vorstandes für die Integrata Aktiengesellschaft sowie des Berichtes des Aufsichtsrates, jeweils für das Geschäftsjahr 2010 Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2010, der Lagebericht der Gesellschaft, der Bericht des Aufsichtsrates sowie der Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2010 liegen vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Zettachring 4, Stuttgart, sowie in der Hauptversammlung zur Einsicht durch die Aktionäre aus. Auf Verlangen wird jedem Aktionär kostenlos und unverzüglich eine Abschrift der vorgenannten Unterlagen übersandt. 2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2010 in Höhe von EUR ,03 wie folgt zu verwenden: Ausschüttung einer Dividende von EUR 1,02 je dividendenberechtigter Stammaktie ( Stück) Einstellung in Gewinnrücklagen Gewinnvortrag Bilanzgewinn ,20 EUR 0,00 EUR ,83 EUR =============== ,03 EUR Die Dividende ist ab dem 1. Juni 2011 zahlbar. 3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2010 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Entlastung zu erteilen. 4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2010 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Entlastung zu erteilen.

3 3 S e i t e 5. Beschlussfassung über eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln und eine anschließende ordentliche Kapitalherabsetzung Die Gesellschaft verfügt ausweislich ihres Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2010 über eine gebundene Kapitalrücklage ( 272 Abs. 2 Nr. 1 HGB) in Höhe von EUR ,41. Nach der gemeinsamen Einschätzung von Vorstand und Aufsichtsrat und unter Berücksichtigung des Geschäftsverlaufs der vergangenen Jahre benötigt die Gesellschaft die Kapitalrücklage nicht in voller Höhe. Die Gesellschaft beabsichtigt deshalb, die Kapitalrücklage in Höhe eines Teilbetrags von EUR ,41 aufzulösen und die so frei werdenden Mittel an die Aktionäre zurückzuzahlen. Die Gesellschaft beabsichtigt weiter, das Grundkapital an den Umfang der Geschäftstätigkeit anzupassen. Hierzu soll das Grundkapital der Gesellschaft durch eine Kapitalherabsetzung auf EUR ,00 verringert werden, wobei frei werdende Mittel an die Aktionäre ausgezahlt und zur Rücklagendotierung verwendet werden sollen. Die gebundene Kapitalrücklage soll in einem ersten Schritt in Höhe eines Teilbetrages von EUR ,41 zur Erhöhung des Grundkapitals aus Gesellschaftsmitteln ohne Ausgabe neuer Aktien genutzt werden. In einem zweiten Schritt wird das Grundkapital der Gesellschaft im Wege einer ordentlichen Kapitalherabsetzung auf einen Betrag von EUR ,00 herabgesetzt werden, ebenfalls ohne dass die Aktienzahl verändert wird. Die durch die Kapitalherabsetzung frei werdenden Mittel sollen in Höhe von EUR ,00 an die Aktionäre zurückgezahlt und in Höhe von EUR ,41 zur Einstellung in die freie Kapitalrücklage gem. 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB verwendet werden. Die Auszahlung der durch die Kapitalherabsetzung frei werdenden Mittel darf aufgrund aktienrechtlicher Bestimmungen erst nach Ablauf einer Frist von sechs Monaten nach Bekanntmachung der Eintragung des Kapitalherabsetzungsbeschlusses im Handelsregister und einer möglicherweise erforderlichen Besicherung oder Befriedung von Gläubigern erfolgen. Dies vorausgeschickt schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, zu beschließen: 5.1 Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln, Satzungsänderung a) Das Grundkapital der Gesellschaft von EUR ,00, eingeteilt in Stückaktien, wird nach den Vorschriften des Aktiengesetzes über die

4 4 S e i t e Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln ( 207 ff. AktG) um EUR ,41 auf EUR ,41 erhöht durch Umwandlung eines Teilbetrages in Höhe von EUR ,41 der in der Bilanz der Gesellschaft zum 31. Dezember 2010 ausgewiesenen Kapitalrücklage. Der Kapitalerhöhung wird der vom Vorstand aufgestellte und vom Aufsichtsrat festgestellte Jahresabschluss der Gesellschaft zum zugrunde gelegt. Dieser ist mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers der Gesellschaft, der SUSAT & PARTNER OHG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, versehen. Die Kapitalerhöhung erfolgt ohne Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien. Der auf jede Stückaktie entfallende rechnerische Anteil am Grundkapital erhöht sich im gleichen Verhältnis wie das Grundkapital. b) 4 Abs. 1 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst: (1) Das Grundkapital beträgt EUR ,41. c) Die Beschlussfassungen nach a) und b) stehen unter der aufschiebenden Bedingung der Zustimmung der Hauptversammlung zu dem unter Tagesordnungspunkt 5.2 vorgeschlagenen Beschluss über die Kapitalherabsetzung Ordentliche Kapitalherabsetzung, Satzungsänderung a) Das nach dem Wirksamwerden der Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln gemäß Tagesordnungspunkt 5.1 vorhandene Grundkapital der Gesellschaft von EUR ,41, eingeteilt in auf den Inhaber lautende Stückaktien, wird um EUR ,41 auf EUR ,00 herabgesetzt. Die Herabsetzung um EUR ,41 erfolgt gemäß den Vorschriften des Aktiengesetzes über die ordentliche Kapitalherabsetzung ( 222 ff. AktG) durch Verringerung des auf jede Stückaktie entfallenden rechnerischen Anteils am Grundkapital. Eine Zusammenlegung oder Einziehung von Aktien erfolgt nicht. Die Kapitalherabsetzung geschieht in Höhe von EUR ,00 zum Zweck der Rückzahlung eines Teils des Grundkapitals an die Aktionäre und in Höhe von EUR ,41 zum Zweck der Einstellung dieses Teils des

5 5 S e i t e Herabsetzungsbetrags in die freie Kapitalrücklage ( 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB) der Gesellschaft. b) Der Vorstand wird ermächtigt, nach Ablauf von sechs Monaten nach Bekanntmachung der Eintragung des Kapitalherabsetzungsbeschlusses im Handelsregister und nach Befriedigung oder Besicherung von Gläubigern der Gesellschaft, die sich rechtzeitig gemeldet haben ( 225 Abs. 2 Satz 1 AktG), den zur Auszahlung vorgesehenen Herabsetzungsbetrag an die Aktionäre auszuzahlen. c) 4 Abs. 1 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst: (1) Das Grundkapital beträgt EUR ,00 d) Die Beschlussfassungen nach a) bis c) stehen unter der aufschiebenden Bedingung der Zustimmung der Hauptversammlung zu dem unter Tagesordnungspunkt 5.1 vorgeschlagenen Beschluss über die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln. 5.3 Festlegung weiterer Einzelheiten, Anmeldung und Eintragung der ordentlichen Kapitalherabsetzung, Satzungsänderung Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und der Kapitalherabsetzung gemäß den vorstehenden Beschlüssen zu 5.1 und 5.2 festzusetzen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des 4 der Satzung entsprechend dem Wirksamwerden der vorstehenden Beschlüsse weiter anzupassen. Der Vorstand und, soweit dieser jeweils an der Anmeldung mitzuwirken hat, der Vorsitzende des Aufsichtsrates, werden angewiesen, die zu Tagesordnungspunkt 5.1 und 5.2 gefassten Beschlüsse nur in dieser Reihenfolge zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden sowie sicherzustellen, dass sowohl die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln und die ordentliche Kapitalherabsetzung in das Handelsregister eingetragen werden.

6 6 S e i t e 6. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2011 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die SUSAT & PARTNER OHG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer der Integrata Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2011 zu wählen.

7 7 S e i t e Teilnahme an der Hauptversammlung Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich spätestens am unter der folgenden Adresse Dienstag, den 24. Mai 2011, Integrata Aktiengesellschaft c/o Haubrok Corporate Events GmbH Landshuter Allee München Fax: bei der Gesellschaft angemeldet und ihr gegenüber den Nachweis des Aktienbesitzes erbracht haben, dass sie zu Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung, d. h. am Dienstag, den 10. Mai 2011, 0.00 Uhr (MESZ), Aktionär der Gesellschaft waren. Wie die Anmeldung muss auch der Nachweis des Aktienbesitzes der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse spätestens am 24. Mai 2011 zugehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Aktienbesitzes bedürfen der Textform und haben in deutscher Sprache zu erfolgen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer diesen Nachweis erbracht hat. Wir machen darauf aufmerksam, dass das Stimmrecht in der Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten, z.b. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl ausgeübt werden kann. Auch in diesen Fällen ist eine fristgemäße Anmeldung durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Wenn weder ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person oder Institution im Sinne des 135 Abs. 9 und 12 AktG i.v.m. 125 Abs. 5 AktG bevollmächtigt wird, muss die Vollmacht in Textform erteilt werden. Gleiches gilt für den Nachweis der Vollmacht und einen eventuellen Widerruf der Vollmacht. Anforderungen von Unterlagen und Anträge von Aktionären gemäß 126 Abs. 1 AktG sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten: Integrata Aktiengesellschaft Aktionärsservice / Hauptversammlung Herrn Elmar Probst Zettachring Stuttgart elmar.probst@integrata.de

8 8 S e i t e Abweichend adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt. Zugänglich zu machende Anträge von Aktionären sowie etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden unter der Internetadresse veröffentlicht. Stuttgart, im April 2011 Integrata Aktiengesellschaft - Der Vorstand -