SWARCO TRAFFIC HOLDING AG EINLADUNG ZUR HAUPTVERSAMMLUNG SWARCO I First in Traffic Solutions.

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1 EINLADUNG ZUR HAUPTVERSAMMLUNG 2015 SWARCO I First in Traffic Solutions.

2 2 WIR LADEN DIE AKTIONÄRE UNSERER GESELLSCHAFT EIN ZUR ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG AM DONNERSTAG, DEN 23. JULI 2015, 10:00 UHR, IN DEN RÄUMEN DER DAMBACH-WERKE GMBH, ADOLF-DAMBACH-STRASSE 1, D GAGGENAU. SWARCO Traffic Holding AG München ISIN: DE

3 3 TAGESORDNUNG 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Swarco Traffic Holding AG zum 31. Dezember 2014, des Lageberichts sowie des Berichts des Aufsichtsrats jeweils für das Geschäftsjahr 2014 Die vorgenannten Unterlagen können in den Geschäftsräumen der Gesellschaft in der Bodenseestraße 113, München, eingesehen werden. Sie werden ferner den Aktionären auf Anfrage einmalig, unverzüglich und kostenfrei per einfacher Post zugesandt und werden in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausgelegt. 2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Gesellschaft zum 31. Dezember 2014 in Höhe von EUR ,41 wie folgt zu verwenden: Der Bilanzgewinn in Höhe von EUR ,41 wird auf neue Rechnung vorgetragen. 3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. 4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4 4 5. Wahlen zum Aufsichtsrat Mit Ablauf der Hauptversammlung am 23. Juli 2015 endet gemäß 102 Abs. 1 AktG und 8 Abs. 2 der Satzung der Swarco Traffic Holding AG die Amtszeit der drei Aufsichtsratsmitglieder Herr Daniel Sieberer, Herr Günther Köfler und Herr Heinz Panter. Der Aufsichtsrat setzt sich nach 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG in Verbindung mit 8 Abs. 1 der Satzung aus drei ausschließlich von den Aktionären zu wählenden Mitgliedern zusammen. Es sind somit drei neue Aufsichtsratsmitglieder zu wählen, wobei nach 8 Abs. 2 der Satzung eine Wiederwahl von Aufsichtsratsmitgliedern möglich ist. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen in den Aufsichtsrat zu wählen: a.) Herrn Daniel Sieberer, Innsbruck, Österreich, Vorstand der SWARCO AG mit Sitz in Wattens, Österreich, für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2019 entscheidet, b.) Herrn Günther Köfler, Innsbruck, Österreich, Jurist, für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2019 entscheidet, c.) Herrn Heinz Panter, Baden-Baden, Unternehmensberater, für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2019 entscheidet. Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat im Wege der Einzelwahl durchzuführen.

5 5 6. Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der Swarco Traffic Holding AG, München, auf die SWARCO AG, Wattens, Österreich, als Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß 327a ff. AktG Nach 327a Abs. 1 S. 1 Aktiengesetz ( AktG ) kann die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft auf Verlangen eines Aktionärs, dem Aktien der Gesellschaft in Höhe von mindestens 95 % des Grundkapitals gehören (Hauptaktionär), die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen (sogenannter aktienrechtlicher Squeeze-out). Die SWARCO AG mit Sitz in Wattens, Österreich, eingetragen im Firmenbuch des Landesgerichts Innsbruck unter FN b (im Folgenden: SWARCO AG), ist zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung unmittelbar mit insgesamt auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil von je EUR 1,00 am Grundkapital der Swarco Traffic Holding AG mit Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB , beteiligt. Das Grundkapital der Swarco Traffic Holding AG beträgt EUR ,00 und ist eingeteilt in auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem auf die jeweilige Stückaktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00. Damit hält die SWARCO AG rund 96,80% und damit mehr als 95% des Grundkapitals der Swarco Traffic Holding AG. Die SWARCO AG ist somit Hauptaktionär der Swarco Traffic Holding AG im Sinne des 327a Abs. 1 S. 1 AktG. Die SWARCO AG hat sich entschlossen, von der in 327a ff. AktG geregelten Möglichkeit des aktienrechtlichen Squeeze-out Gebrauch zu machen und die Aktien der Minderheitsaktionäre gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung auf den Hauptaktionär übertragen zu lassen. Mit Schreiben vom 14. April 2015 hat die SWARCO AG das Verlangen an den Vorstand der Swarco Traffic Holding AG gerichtet, alle notwendigen Maßnahmen zu ergreifen, damit die Hauptversammlung der Swarco Traffic Holding AG einen Beschluss über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die SWARCO AG als Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß 327a Abs. 1 AktG fassen kann.

6 6 Mit an den Vorstand der Swarco Traffic Holding AG gerichtetem Schreiben vom 8. Juni 2015 hat die SWARCO AG ihr Verlangen konkretisiert und die Barabfindung auf EUR 6,66 je auf den Inhaber lautende Stückaktie festgelegt. Grundlage für die Festlegung der Barabfindung durch die SWARCO AG war eine von der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Zweigniederlassung München, für den Hauptaktionär erstellte gutachterliche Stellungnahme zum Unternehmenswert der Swarco Traffic Holding AG vom 3. Juni In einem schriftlichen Bericht an die Hauptversammlung gemäß 327c Abs. 2 S. 1 AktG vom 8. Juni 2015 hat die SWARCO AG die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre dargelegt und die Angemessenheit der von ihr festgesetzten Barabfindung erläutert und begründet (sog. Übertragungsbericht). Das Landgericht München I hat die Warth & Klein Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, als sachverständigen Prüfer für die Angemessenheit der Barabfindung ausgewählt und mit Beschluss vom 24. April 2015 bestellt. Die Warth & Klein Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, hat die Angemessenheit der Barabfindung geprüft und bestätigt und hierüber am 8. Juni 2015 einen Prüfungsbericht gemäß 327c Abs. 2 Satz 2 bis 4 AktG, 293e AktG erstattet. Die SWARCO AG hat dem Vorstand der Swarco Traffic Holding AG am 8. Juni 2015 eine Gewährleistungserklärung der DZ BANK AG Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank, Frankfurt am Main, Türkenstraße 16, München, Deutschland, vom 8. Juni 2015 gemäß 327b Abs. 3 AktG übermittelt. Durch diese Erklärung übernimmt die DZ BANK AG Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank, Frankfurt am Main, Türkenstraße 16, München, Deutschland, die Gewährleistung für die Erfüllung der Verpflichtung der SWARCO AG, den Minderheitsaktionären der Swarco Traffic Holding AG nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses im Handelsregister unverzüglich die festgelegte Barabfindung für die übertragenen Aktien zuzüglich etwaiger gesetzlicher Zinsen nach 327b Abs. 2 AktG zu zahlen.

7 7 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: Die auf den Inhaber lautenden Stückaktien der übrigen Aktionäre der Swarco Traffic Holding AG mit Sitz in München (Minderheitsaktionäre) werden in dem Verfahren zum Ausschluss von Minderheitsaktionären nach 327a ff. Aktiengesetz gegen Gewährung einer von dem Hauptaktionär SWARCO AG mit Sitz in Wattens, Österreich, zu zahlenden angemessenen Barabfindung in Höhe von EUR 6,66 je auf den Inhaber lautende Stückaktie der Swarco Traffic Holding AG mit einem auf die jeweilige Stückaktie entfallenden anteiligen Nennbetrag des Grundkapitals von EUR 1,00 auf den Hauptaktionär übertragen. 7. Beschlussfassung über die Änderung des Ortes der Hauptversammlung und die Änderung des 13 Abs. 1 der Satzung Die Regelung in 13 Abs. 1 der Satzung den Ort der Hauptversammlung betreffend soll unter Berücksichtigung der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofes vom Oktober 2014 rechtssicher gestaltet und angepasst werden: Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, 13 Abs. 1 der Satzung wie folgt neu zu fassen: (1) Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft oder an einem Ort in Deutschland, an dem die Gesellschaft oder eines ihrer Tochterunternehmen eine Betriebsstätte i.s.d. 12 Abgabenordnung hat, statt. Davon abweichend kann die Hauptversammlung auch am inländischen Sitz des Hauptaktionärs i.s.d. 327a AktG oder an dessen ausländischem Sitz stattfinden, sofern sich letzterer in einem an Deutschland angrenzenden Staat befindet. 8. Beschlussfassung über die Änderung von 17 Abs. 1 der Satzung Da es sich bei der Gesellschaft inzwischen um eine kleine Kapitalgesellschaft im Sinne des 267 Abs. 1 HGB handelt, die nicht mehr kapitalmarktorientiert nach 264d HGB ist, soll die Regelung in 17 Abs. 1 der Satzung angepasst werden, um künftig mögliche Erleichterungen bzgl. der Aufstellung und Prüfung des Jahresabschlusses in Anspruch zu nehmen.

8 8 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, 17 Abs. 1 der Satzung wie folgt neu zu fassen: (1) Soweit sich aus den gesetzlichen Vorschriften nicht etwas anderes ergibt, hat der Vorstand in den ersten drei Monaten des Geschäftsjahres den Jahresabschluss und - sofern gesetzlich erforderlich - den Lagebericht für das vergangene Geschäftsjahr aufzustellen. Der Vorstand hat den Jahresabschluss und einen etwaigen Lagebericht unverzüglich nach Aufstellung mit seinem Vorschlag, den er der Hauptversammlung für die Verwendung des Bilanzgewinns unterbreiten möchte, dem Aufsichtsrat vorzulegen. Ist der Jahresabschluss und ein etwaiger Lagebericht durch einen Abschlussprüfer zu prüfen, so hat dieser seinen Prüfungsbericht dem Aufsichtsrat vorzulegen, nachdem er dem Vorstand Gelegenheit zur Stellungnahme gegeben hat. Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss, einen etwaigen Lagebericht und den Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns zu prüfen und über das Ergebnis der Prüfung schriftlich an die Hauptversammlung zu berichten und dabei auch zu dem Ergebnis der etwaigen Prüfung des Jahresabschlusses durch den Abschlussprüfer Stellung zu nehmen. Er hat seinen Bericht innerhalb eines Monats nach Zugang der Vorlagen dem Vorstand zuzuleiten. Billigt der Aufsichtsrat nach Prüfung den Jahresabschluss, so ist dieser festgestellt, sofern nicht Vorstand und Aufsichtsrat beschließen, die Feststellung des Jahresabschlusses der Hauptversammlung zu überlassen. Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung Vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an liegen in den Geschäftsräumen der Swarco Traffic Holding AG in der Bodenseestraße 113, München, folgende Unterlagen während der üblichen Geschäftszeiten (08:00 bis 12:00 und 13:00 bis 16:00 Uhr) zur Einsicht der Aktionäre aus: Tagesordnungspunkt 1: -- Jahresabschluss und Lagebericht der Swarco Traffic Holding AG für das Geschäftsjahr Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014

9 9 Tagesordnungspunkt 2: -- Vorschlag des Vorstands über die Verwendung des Bilanzgewinns 2014 Tagesordnungspunkt 6: -- der Entwurf des Übertragungsbeschlusses; -- die Jahresabschlüsse und Lageberichte der Swarco Traffic Holding AG für die letzten drei Geschäftsjahre (2012, 2013 und 2014); -- der von der SWARCO AG nach 327c Abs. 2 S. 1 AktG erstattete schriftliche Übertragungsbericht vom 8. Juni 2015, einschließlich seiner Anlagen, insbesondere der gutachterlichen Stellungnahme der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Zweigniederlassung München, vom 3. Juni 2015 zum Unternehmenswert der Swarco Traffic Holding AG sowie der Gewährleistungserklärung der DZ BANK AG Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank, Frankfurt am Main, Türkenstraße 16, München, Deutschland, gemäß 327b Abs. 3 AktG vom 8. Juni 2015; -- der gemäß 327c Abs. 2 Satz 2 bis 4 AktG erstattete Prüfungsbericht vom 8. Juni 2015 zur Angemessenheit der von SWARCO AG festgelegten Barabfindung des vom Landgericht München I bestellten sachverständigen Prüfers Warth & Klein Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf. Die vorgenannten Unterlagen werden den Aktionären der Swarco Traffic Holding AG auf Anfrage einmalig, unverzüglich und kostenfrei per einfacher Post zugesandt und werden auch in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme durch die Aktionäre ausliegen.

10 10 Teilnahme an der Hauptversammlung Wir geben folgende Adresse für die Anmeldung und die Übersendung des Anteilsbesitznachweises an: Swarco Traffic Holding AG c/o Computershare Operations Center München Telefax: Anträge von Aktionären Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären sind gemäß 126 Abs. 1, 127 Abs. 1 Satz 1 AktG ausschließlich an folgende Adresse zu richten: Swarco Traffic Holding AG - Vorstand - Kelterstraße Unterensingen Telefax: Freiwillige Hinweise zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts Nach 121 Abs. 3 AktG sind nicht börsennotierte Gesellschaften in der Einberufung lediglich zur Angabe von Firma und Sitz der Gesellschaft, Zeit und Ort der Hauptversammlung und der Tagesordnung sowie oben genannter Adressen verpflichtet. Nachfolgende Hinweise erfolgen freiwillig, um den Aktionären die Teilnahme an der Hauptversammlung zu erleichtern. Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig anmelden und ihre Berechtigung nachweisen. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 2. Juli 2015, 0.00 Uhr (MESZ), zu beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft unter der oben genannten Adresse bis zum Ablauf des 16. Juli 2015 zugehen.

11 11 Die weiteren Einzelheiten können Aktionäre der Satzung der Gesellschaft, die auf der Internetseite der Gesellschaft verfügbar ist, sowie den dortigen weiteren Hinweisen entnehmen. Stimmrechtsvertretung durch Bevollmächtigte Die Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen wollen oder können, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.b. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. München, im Juni 2015 Swarco Traffic Holding AG Der Vorstand

12 12 ANFAHRT Anfahrt Dambach-Werke GmbH Adolf-Dambach-Straße Gaggenau T. +49 (0) F. +49 (0) E. info@dambach.de Sie kommen aus der Richtung Frankfurt oder Stuttgart: Sie fahren auf der BAB A 5 bzw. BAB A 8 Richtung Karlsruhe und von hier weiter Richtung Basel. Sie verlassen die Autobahn über die Ausfahrt Rastatt-Nord. Von hier fahren Sie auf der B 462 Richtung Freudenstadt. Nach 5 km biegen Sie nach der 1. Ampel nach links in Richtung Gewerbegebiet Bad Rotenfels. Nach der Brücke biegen Sie vor der Ampel rechts ab, fahren am McDonald vorbei und biegen vor dem Bahnübergang links ab. Nach ca. 100 Meter ist linker Hand der Besucherparkplatz. Sie kommen aus Richtung Basel: Sie fahren auf der BAB A 8 Richtung Karlsruhe und verlassen die Autobahn über die Ausfahrt Rastatt-Nord. Von hier fahren Sie auf der B 462 Richtung Freudenstadt. Nach 5 km biegen Sie nach der 1. Ampel nach links in Richtung Gewerbegebiet Bad Rotenfels. Nach der Brücke biegen Sie vor der Ampel rechts ab, fahren am McDonald vorbei und biegen vor dem Bahnübergang links ab. Nach ca. 100 Meter ist linker Hand der Besucherparkplatz.

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