Einladung zur Hauptversammlung F24 AG

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1 Einladung zur Hauptversammlung mit Sitz in München ISIN DE000A12UK24 / WKN A12UK2 Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der am 4. August 2017, 10 Uhr, im Hotel "Sofitel Munich Bayerpost", Bayerstraße 12, München, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein. Tagesordnung 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2016 der und des gebilligten Konzernabschlusses nebst Konzernlagebericht zum 31. Dezember 2016 sowie des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2016 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, von dem im Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2016 ausgewiesenen Bilanzgewinn der in Höhe von EUR ,57 a) einen Teilbetrag in Höhe von EUR ,00 zur Ausschüttung einer Dividende in Höhe von EUR 0,05 je dividendenberechtigte Aktie zu verwenden und b) verbleibenden Teilbetrag in Höhe von ,57 auf neue Rechnung vorzutragen.

2 - 2 - Gemäß 58 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz (AktG) in der seit 1. Januar 2017 geltenden Fassung ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf die Hauptversammlung folgenden Geschäftstag, d.h. am 9. August 2017, fällig. 3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen. 4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen. 5. Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PKF INDUSTRIE- UND VERKEHRSTREUHAND GMBH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Maximilianstrasse 27, München, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2017 zu bestellen. 6. Beschlussfassung über Wahlen zum Aufsichtsrat Herr Karl Schöpfel und Herr Prof. Dr. Oliver Hackl haben ihre Aufsichtsratsmandate mit Wirkung zum Ablauf des 17. Februar 2017 niedergelegt. Für die ausgeschiedenen Mitglieder wurden auf Antrag des Vorstands der Gesellschaft durch Beschlussfassung des Amtsgerichts München - Registergericht vom 16. Februar 2017 Herr Ralf Meister und Herr Dr. Peter Dill zu Mitgliedern des Aufsichtsrats gem. 104 Abs. 1 AktG bestellt. Diese sind so lange Mitglied des Aufsichtsrats, bis dieser Mangel gemäß 104 AktG durch eine ordentliche Wahl durch die Hauptversammlung behoben ist. Deshalb sollen Herr Ralf Meister und Herr Dr. Peter Dill durch die Hauptversammlung zu Mitgliedern des Aufsichtsrats gewählt werden. Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß 95 Satz 1, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG in Verbindung

3 - 3 - mit 7 Abs. 1 der Satzung aus drei Mitgliedern von Vertretern der Anteilseigner zusammen. Der Aufsichtsrat schlägt vor, a) Herrn Ralf Meister, bis 20. Januar 2017 Vorstandsvorsitzender der, jetzt Unternehmer, wohnhaft in Aufkirchen (Berg) und b) Herrn Dr. Peter Dill, Vorstand der A.II Holding AG, wohnhaft in Hamburg mit Wirkung ab Beendigung der für den 4. August 2017 einberufenen ordentlichen Hauptversammlung für die Zeit bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder für das dritte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Wahl erfolgt, nicht mitgerechnet wird, in den Aufsichtsrat zu wählen. 7. Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der, München, auf die A.II Holding AG, München, gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gem. 327a ff. AktG Die A.II Holding AG mit Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts - Registergericht - München unter HRB , ist gegenwärtig mit insgesamt auf den Namen lautenden Stückaktien am Grundkapital der beteiligt. Das Grundkapital der beträgt insgesamt EUR ,-- und ist eingeteilt in auf den Namen lautende Stückaktien. Die A.II Holding AG hält daher mehr als 95 Prozent des Grundkapitals der und ist deren Hauptaktionärin im Sinne von 327a Abs. 1 Satz 1 AktG. Die A.II Holding AG hat sich entschlossen, ein Ausschlussverfahren nach den 327a ff. AktG durchzuführen. Nach näherer Maßgabe dieser Vorschriften kann die Hauptversammlung beschließen, die Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung auf den Hauptaktionär zu übertragen (sog. aktienrechtlicher Squeeze-out). Mit Schreiben vom 24. April 2017 an den Vorstand der hat die A.II Holding AG verlangt, alle für eine Beschlussfassung nach 327a ff. AktG notwendigen Maßnahmen zu ergreifen. Insbesondere enthält das Schreiben der vom 24. April 2017 die Aufforderung, eine Hauptversammlung einzuberufen

4 - 4 - und diese nach 327a Abs. 1 Satz 1 AktG über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen zu lassen. Mit Schreiben vom 21. Juni 2017 an den Vorstand der hat die A.II Holding AG ihr Verlangen vom 24. April 2017 konkretisiert und die Barabfindung auf EUR 26,34 je auf den Namen lautender Stückaktie festgelegt. In einem schriftlichen Bericht vom 21. Juni 2017 gemäß 327c Abs. 2 Satz 1 AktG (sog. Übertragungsbericht) hat die A.II Holding AG die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre dargelegt und die Angemessenheit der von ihr festgesetzten Barabfindung erläutert und begründet. Mit Beschluss vom 2. Mai 2017 hat das Landgericht München I die Rover Broenner Susat Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg, zum sachverständigen Prüfer für die Prüfung der Angemessenheit der Barabfindung bestellt. In dieser Eigenschaft hat die Rover Broenner Susat Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft die Angemessenheit der Barabfindung geprüft und bestätigt. Am 22. Juni 2017 hat sie hierüber einen Prüfungsbericht gemäß 327c Abs. 2 Satz 2 bis 4 AktG erstattet. Vor Einberufung der Hauptversammlung hat die A.II Holding AG dem Vorstand der F24 AG eine Gewährleistungserklärung der Dero Bank AG mit Sitz in München gemäß 327b Abs. 3 AktG übermittelt. Durch diese Erklärung übernimmt die Dero Bank AG die Gewährleistung für die Erfüllung der Verpflichtung der A.II Holding AG, den Minderheitsaktionären nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses im Handelsregister der unverzüglich die festgelegte Barabfindung für die übergegangenen Aktien zu zahlen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen: Die auf den Namen lautenden Stückaktien an der mit Sitz in München, die von anderen Aktionären als der A.II Holding AG, die ihren Sitz in München hat, gehalten werden (Minderheitsaktionäre), werden gemäß den 327a ff. AktG gegen Gewährung einer von der A.II Holding AG zu zahlenden angemessenen Barabfindung in Höhe von EUR 26,34 je auf den Namen lautender Stückaktie an der auf die A.II Holding AG übertragen.

5 - 5 - Alle gesetzlich erforderlichen Unterlagen, d.h. der Entwurf des Übertragungsbeschlusses, die Jahresabschlüsse und Lageberichte der F24 für die letzten drei Geschäftsjahre, der nach 327c Abs. 2 Satz 1 AktG erstattete Übertragungsbericht der A.II Holding AG und der nach 327c Abs. 2 Satz 2 bis 4 AktG erstattete Prüfungsbericht der Rover Broenner Susat Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, liegen von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsicht der Aktionäre aus. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich eine Abschrift erteilt. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung ausliegen. Teilnahmebedingungen Nicht-börsennotierte Gesellschaften im Sinne des 121 Abs. 3 AktG i.v.m. 3 Abs. 2 AktG sind in der Einberufung lediglich zur Angabe von Firma und Sitz der Gesellschaft, Zeit und Ort der Hauptversammlung und der Tagesordnung sowie der untenstehenden Adressen verpflichtet. Im Übrigen erfolgten daher nachfolgende Hinweise freiwillig, um unseren Aktionären die Teilnahme an der Hauptversammlung zu erleichtern. Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach 13 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig angemeldet haben und im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind. Die Anmeldung, die der Textform bedarf und in deutscher oder englischer Sprache zu erfolgen hat, muss der Gesellschaft mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens am 28. Juli 2017, 24:00 Uhr, unter folgender Adresse zugehen: c/o UBJ GmbH Haus der Wirtschaft Kapstadtring Hamburg Telefax: (040) hv@ubj.de Mit der Anmeldung zur Hauptversammlung ist keine Sperre für die Veräußerung der angemeldeten Aktien verbunden. Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch nach erfolgter

6 - 6 - Anmeldung weiterhin frei verfügen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt als Aktionär jedoch nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Für das Teilnahmerecht sowie für die Ausübung des Stimmrechts ist der am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgeblich. Dieser wird dem Bestand am Ende des letzten Tages der Anmeldefrist (28. Juli 2017, 24:00 Uhr; sogenannter Technical Record Date) entsprechen, da in der Zeit vom 29. Juli 2017, 0:00 Uhr bis einschließlich 4. August 2017 keine Löschungen und Eintragungen im Aktienregister durchgeführt werden. Erwerber von Aktien, die hinsichtlich der erworbenen Aktien bei Ablauf der Anmeldefrist noch nicht im Aktienregister eingetragen sind, können daher aus eigenem Recht keine Teilnahme- und Stimmrechte aus diesen Aktien ausüben. In diesen Fällen bleiben Teilnahme- und Stimmrechte bis zur Umschreibung des Aktienregisters noch bei dem für die betreffenden Aktien im Aktienregister eingetragenen Aktionär. Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch in diesen Fällen sind eine rechtzeitige Anmeldung und die Eintragung im Aktienregister der Gesellschaft nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Aktionäre, die sich hinsichtlich der Teilnahme und Ausübung ihres Stimmrechts von einem Bevollmächtigten vertreten lassen möchten, finden für die Erteilung einer Vollmacht ein Formular auf der Rückseite der Eintrittskarte, welche den Aktionären nach der oben beschriebenen formund fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform ( 126 b BGB). Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine der in 135 AktG gleichgestellte Institution oder Person mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, weisen wir darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigende Institution oder Person möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangt, weil diese gemäß 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten muss. Wir bitten daher die Aktionäre, sich in diesem Fall mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen. Anträge (einschließlich Gegenanträge), Wahlvorschläge und Anfragen sind ausschließlich zu richten an: Isarwinkel 14

7 München Telefax: (089) oder an folgende Rechtzeitig innerhalb der Frist des 126 Abs. 1 AktG unter vorstehender Adresse eingegangene, ordnungsgemäße Gegenanträge und Wahlvorschläge werden im Internet unter unter der Rubrik Hauptversammlung zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht. München, im Juni 2017 Der Vorstand