Einladung zur Hauptversammlung. A.S. Création Tapeten AG, Gummersbach - ISIN DE000A1TNNN5 - Tagesordnung

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1 HAUPTVERSAMMLUNG

2 Einladung zur Hauptversammlung, Gummersbach - ISIN DE000A1TNNN5 - Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung 2014 ein, die am Donnerstag, den 15. Mai 2014, um 10:00 Uhr im Theater Gummersbach (Bühnenhaus), Moltkestraße 50, Gummersbach Tagesordnung 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der zum 31. Dezember 2013, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2013, der Lageberichte für die und den Konzern mit dem erläuternden Bericht zu den Angaben nach 289 Absatz 4 und 315 Absatz 4 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats. 2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss der ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von ,65 wie folgt zu verwenden: stattfinden wird. Ausschüttung einer Dividende von 0, je Stückaktie; dies sind bei dividendenberechtigten Stückaktien ,75 Einstellung in die Gewinnrücklagen ,90 Bilanzgewinn ,65 Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die zum Zeitpunkt des Vorschlags von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien, die gemäß 71b AktG nicht dividendenberechtigt sind. Bis zur Hauptversammlung kann sich durch den Erwerb oder die Veräußerung eigener Aktien die Zahl der dividendenberechtigten Aktien vermindern oder erhöhen. In diesem Fall wird bei unveränderter Ausschüttung von 0,25 je dividendenberechtigter Stückaktie der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung unterbreitet werden. Die Dividende ist ab dem 16. Mai 2014 zahlbar.

3 3. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Entlastung zu beschließen. 4. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Entlastung zu beschließen. 6. Ergänzungswahl zum Aufsichtsrat Das amtierende Mitglied des Aufsichtsrats Herr Dr. Dieter Schadt hat sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats der mit Wirkung zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 15. Mai 2014 niedergelegt. Um auch nach dem Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 15. Mai 2014 für eine satzungsgemäße Besetzung des Aufsichtsrats Sorge zu tragen, ist daher eine Ergänzungswahl zum Aufsichtsrat erforderlich. 5. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014 Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Köln, hat seit 2004 den Konzernabschluss und den Jahresabschluss der geprüft. Nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat hat die KPMG AG in den 4 vergangenen zehn Jahren sehr gute Arbeit geleistet und ihre Aufgabe als Abschlussprüfer sehr verantwortungsbewusst Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor, 5 und umsichtig wahrgenommen. Aus Sicht des Herrn Jochen Müller, Neunkirchen-Seelscheid, als Auf- Aufsichtsrats ist es nun jedoch angezeigt, dass sich die sichtsratsmitglied der Anteilseigner in den Aufsichtsrat bewusst auch dem vielleicht der zu wählen. besonders kritischen Blick eines neuen Abschlussprüfers stellt. Der Wechsel des Abschlussprüfers nach einigen Jahren wird immer wieder als ein Bestandteil guter Corporate Governance genannt und als eine Maßnahme empfohlen, Gewöhnungseffekte zu verhindern. Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat daher vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Köln, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2014 zu wählen. Der Aufsichtsrat der setzt sich gemäß 96 Absatz 1, 101 Absatz 1 AktG und 1 Absatz 1, 4 Absatz 1 Drittelbeteiligungsgesetz sowie 9 Absatz 1 der Satzung aus vier von der Hauptversammlung und zwei von den Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern zusammen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Herr Jochen Müller, Jahrgang 1961, ist Diplomingenieur und seit 2005 Mitglied des Vorstands der LSG Lufthansa Service Holding AG, Neu-Isenburg. Davor war Herr Müller u.a. Geschäftsführer der GKN Walterscheid GmbH, Lohmar. Herr Müller ist Mitglied in folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten sowie in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien: - LSG Sky Chefs Frankfurt International GmbH, Frankfurt (Vorsitz), - LSG Sky Chefs Frankfurt ZD GmbH, Frankfurt (Vorsitz), - LSG Sky Chefs München GmbH, München (Vorsitz), - LSG Sky Chefs Supply Chain Solutions Inc., Wilmington/USA,

4 - SCIS Air Security Corp., Arlington/USA sowie - Alpha LSG Ltd., Manchester/UK. Die Wahl von Herrn Müller in den Aufsichtsrat der erfolgt gemäß 9 Absatz 2 Satz 4 der Satzung für den Rest der Amtszeit des mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung aus dem Aufsichtsrat ausscheidenden Herrn Dr. Dieter Schadt, d.h. bis zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2015 beschließen wird. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen zwischen Herrn Müller und der, deren Konzernunternehmen, den Organen der A.S. Création Tapeten AG oder einem wesentlich an der A.S. Création Tapeten AG beteiligten Aktionär keine maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen im Sinne der (1) Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten außer dem Ersatz ihrer Auslagen für jedes volle Jahr ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste Vergütung in Höhe von ,00, zahlbar mit Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vorausgegangene Geschäftsjahr beschließt, es sei denn, die Hauptversammlung beschließt etwas anderes. (2) Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält den dreifachen, der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält den anderthalbfachen Betrag der festen Vergütung gemäß Absatz 1. Mitglieder eines vom Aufsichtsrat gebildeten Ausschusses erhalten außerdem für diese Tätigkeit je 50 % des Betrags der festen Vergütung gemäß Absatz 1. Die Gesamtvergütung für die Tätigkeit in den Ausschüssen ist auf den doppelten Betrag der festen Vergütung Ziffer des Deutschen Corporate Governance Kodex. gemäß Absatz 1 begrenzt Beschlussfassung über die Änderung der Satzungsbestimmung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ( 14 Absätze 1 und 2 der Satzung) Die in der Satzung der festgesetzte Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist seit dem Jahr 2006 nicht geändert worden. Sie soll daher mit Blick auf den Umfang der Verantwortung sowie den beträchtlichen tatsächlichen Arbeitsaufwand, den die Aufsichtsratsmitglieder erbringen, angepasst werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen: a) 14 Absätze 1 und 2 der Satzung werden wie folgt neu gefasst: b) Die unter Buchstabe a) dieses Tagesordnungspunktes genannte Satzungsänderung ersetzt mit Beginn ihrer Wirksamkeit die derzeitigen Bestimmungen gemäß 14 Absätze 1 und 2 zur Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats. Gleichwohl sollen die neuen Bestimmungen gemäß 14 Absätze 1 und 2 der Satzung erstmals für die Vergütung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015, d.h. beginnend ab dem 1. Januar 2015, gelten. Die Vergütung des Aufsichtsrats für das gesamte Geschäftsjahr 2014, richtet sich demnach noch nach den bisherigen Satzungsbestimmungen. 8. Beschlussfassung über die Änderung der Satzungsbestimmungen zum Vorsitz in der Hauptversammlung ( 17 Absatz 1 der Satzung) Die in der Satzung der Gesellschaft getroffenen Bestimmungen zum Vorsitz in der Hauptversammlung ( 17 der

5 Satzung) werden nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat den Gegebenheiten, die sich im Zusammenhang mit der Übernahme der Versammlungsleitung in der Hauptversammlung ergeben können, nicht vollumfänglich gerecht und sollen daher überarbeitet werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen: 17 Absatz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: bei der unter folgender Adresse anmelden: c/o BADER & HUBL GmbH Wilhelmshofstraße Bietigheim-Bissingen Telefax-Nr.: +49-(0) hauptversammlung@baderhubl.de (1)Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Aktionäre sind auch nach erfolgter Anmeldung zur Hauptversammlung Vorsitzende des Aufsichtsrats, im Falle seiner weiterhin berechtigt, über ihre Aktien zu Verhinderung sein Stellvertreter und, falls auch verfügen. Maßgeblich für das Teilnahme- und Stimmrecht dieser verhindert ist, ein anderes durch den Aufsichtsrat ist der im Aktienregister eingetragene Bestand am Tag der zu bestimmendes Aufsichtsratsmitglied. Hauptversammlung. Dieser wird dem Bestand am Ende des Übernimmt kein Aufsichtsratsmitglied den Vorsitz, Anmeldeschlusstags entsprechen, da Aufträge zur Umschreibung bestimmt der Aufsichtsrat eine von ihm zu wählende des Aktienregisters in der Zeit vom 9. Mai 2014 dritte Person zum Versammlungsleiter. Als bis zum 15. Mai 2014 einschließlich erst mit Wirkung nach 8 9 Verhinderung im Sinne des vorstehenden Satzes 1 gilt es auch, wenn der Vorsitzende, sein Stellvertreter und/oder ein durch den Aufsichtsrat bestimmtes Aufsichtsratsmitglied - gleich aus welchem Grund - die Übernahme des Amtes als Versammlungsleiter ablehnt. Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister eingetragen sind und sich so zur Hauptversammlung angemeldet haben, dass ihre Anmeldung spätestens am Donnerstag, den 8. Mai 2014 (24:00 Uhr), bei der Gesellschaft eingegangen ist. Aktionäre können sich schriftlich, per Telefax oder per der Hauptversammlung am 15. Mai 2014 verarbeitet und berücksichtigt werden. Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag (sogenannter Technical Record Date ) für die Ausübung des Stimmrechts am Tag der Hauptversammlung ist mithin der Ablauf, d.h. 24:00 Uhr, des 8. Mai Nach Eingang ihrer Anmeldung bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir unsere Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung an die Gesellschaft Sorge zu tragen. Verfahren für die Stimmabgabe bei Stimmrechtsvertretung Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht in der Hauptversamm-

6 lung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist für eine rechtzeitige Anmeldung Sorge zu tragen. Ein Vollmachtsformular, dass die Aktionäre zur Bevollmächtigung verwenden können, erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte. Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine diesen nach 135 Absatz 8 AktG gleichgestellte Person bevollmächtigt wird, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform ( 126 b BGB). Im Falle einer Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder diesen nach 135 Absatz 8 AktG gleichgestellten Personen sind in der Regel Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind Außerdem bieten wir unseren Aktionären an, einen von Telefax-Nr.: +49-(0) der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter hauptversammlung@baderhubl.de zu bevollmächtigen. Die Vollmacht an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist in Die Vollmachten mit den Weisungen an den Stimmrechtsvertreter Textform ( 126 b BGB) zu erteilen und muss in jedem Falle der Gesellschaft müssen, sofern sie nicht während Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts enthalten. der Hauptversammlung erteilt werden, bis zum 13. Mai Ohne die Erteilung von Weisungen ist die Vollmacht 2014 bei der Gesellschaft eingegangen sein, andernfalls ungültig. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter können sie nicht berücksichtigt werden. ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Zur Erteilung der Vollmacht und der Weisungen an den von Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter kann das die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. zusammen mit dem Einladungsschreiben übersandte Anmeldeformular oder das Eintrittskartenformular verwendet werden. Weitere Einzelheiten zur Bevollmächtigung des von Verfahren für die Stimmabgabe durch der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters erhalten Briefwahl die Aktionäre sowohl zusammen mit dem Einladungsschreiben als auch zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt. Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter teilnehmen möchten, können ihre Stimmen schriftlich nimmt keine Weisungen zur Stellung von Anträgen zur Ta- durch Briefwahl abgeben. Zur Ausübung des Stimmrechts gesordnung oder zur Ausübung des Rede- und Fragerechts an. Es wird darauf hingewiesen, dass auch die Ausübung des Stimmrechts durch den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter in jedem Falle eine rechtzeitige Anmeldung voraussetzt. Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung eines Dritten oder des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist. Für eine Übermittlung des Nachweises per Post, per Fax oder per verwenden Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter bitte folgende Adresse: c/o BADER & HUBL GmbH Wilhelmshofstraße Bietigheim-Bissingen

7 im Wege der Briefwahl sind nur Aktionäre berechtigt, die rechtzeitig angemeldet sind. Die Briefwahl kann ausschließlich unter Verwendung des hierfür mit der Eintrittskarte zugesandten Formulars erfolgen. Die per Briefwahl abgegebenen Stimmen müssen bis zum 13. Mai 2014 bei der Gesellschaft eingegangen sein, andernfalls können sie nicht berücksichtigt werden. Für eine Übermittlung des ausgefüllten Briefwahlformulars per Post, per Fax oder in Dateiform per verwenden Aktionäre bitte die oben für die Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung genannte Adresse. Darüber hinaus stehen diese Unterlagen auf der Internetseite der Gesellschaft unter zur Einsichtnahme und zum Herunterladen bereit. Wenn ein Aktionär Anfragen zur Hauptversammlung hat oder Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat stellen oder Wahlvorschläge unterbreiten möchte, sind diese ausschließlich an folgende Adresse zu richten: Die Briefwahl schließt die Teilnahme an der Hauptversammlung nicht aus. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung Telefax-Nr.: +49-(0) Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich das Grundkapital der Gesellschaft auf Stück teilnahme- und stimmberechtigte Stückaktien, von denen Stückaktien auf eigene Aktien entfallen, aus denen der Gesellschaft keine Rechte zustehen. Rechte der Aktionäre Im Vorfeld sowie während der Hauptversammlung stehen den Aktionären unter anderem die folgenden Rechte zu: 1. Anfragen, Gegenanträge sowie Wahlvorschläge von Aktionären Eine Abschrift der zu Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen wird den Aktionären auf Anfrage unverzüglich zugesandt. Außerdem werden diese Unterlagen auch in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausgelegt. - Investor Relations - z. Hd. Herrn Maik Holger Krämer Südstraße Gummersbach Rechtzeitig, d.h. bis zum Ablauf des 30. April 2014 unter dieser Adresse eingegangene Gegenanträge oder Wahlvorschläge werden den Aktionären nach näherer Maßgabe der 126, 127 AktG unverzüglich nach ihrem Eingang unter der Internetadresse: zugänglich gemacht. Anderweitig adressierte oder nicht rechtzeitig eingegangene Gegenanträge werden nicht zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der vorstehend genannten Internetadresse einsehbar sein. 2. Recht auf Ergänzung der Tagesordnung Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (dies entspricht ,00 bzw Stück Aktien) erreichen, können verlangen, dass

8 Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft unter der nachstehend genannten Adresse bis zum Ablauf des 14. April 2014 zugegangen sein: - Investor Relations - z. Hd. Herrn Maik Holger Krämer Südstraße Gummersbach Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung Die Informationen und Unterlagen nach 124 a AktG können im Internet unter eingesehen und auf Wunsch heruntergeladen werden. Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung ebenfalls unter dieser Internetadresse bekannt gegeben. Die Einladung zur Hauptversammlung ist im Bundesanzeiger vom 4. April 2014 veröffentlicht. 3. Auskunftsrecht Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gummersbach, im April 2014 Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen 14 Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss 15 einbezogene Unternehmen zu erteilen. Dies gilt jedoch nur, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung Der Vorstand eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. 4. Weitergehende Erläuterungen Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach 122 Absatz 2, 126 Absatz 1, 127 und 131 Absatz 1 AktG finden sich im Internet unter der Internetadresse:

9 Für Ihre Notizen Für Ihre Notizen 16 17

10 Hauptversammlung im Theater der Stadt Gummersbach, Moltkestr. 50, Gummersbach Anreise mit dem Auto Autobahn A45 (Dortmund / Gießen - Frankfurt) Autobahnkreuz 19 (Olpe-Süd) Rtg. A4 Köln / Gummersbach Ausfahrt 26 - Reichshof / Bergneustadt Anreise mit Bus und Bahn Bus: Von Gummersbach fahren Linienbusse des Verkehrsverbundes Rhein-Sieg (VRS) in alle Richtungen Bahn: Die Regionalbahn 25 verbindet Gummersbach und Köln im Stundentakt. Fahrzeit: rund 70 Minuten. Autobahn A4 (Köln - Olpe) Ausfahrt 25 Gummersbach / Wiehl und Ausfahrt 26 Reichshof / Bergneustadt / GM-Derschlag B55, B54 Parkmöglichkeiten Gymnasium Grotenbach (Parkplatz) Reininghauser Straße 32 Reininghauser Straße / Kreisverkehr, 3. Ausfahrt Parken auf dem Parkstreifen neben der Friedhofsanlage möglich APCOA Parkhaus Bismarckplatz Stadthalle Gummersbach Robertstr. 2 Pendelbus (Fahrzeit ca. 10 Minuten) nur ab P4 (Stadthalle) g Rtg. Theater 08:35 Uhr 09:05 Uhr 09:35 Uhr 10:05 Uhr 10:35 Uhr 11:05 Uhr ab Theater g Rtg. P4 (Stadthalle) 12:00 Uhr 12:30 Uhr 13:00 Uhr 13:30 Uhr 14:00 Uhr 14:30 Uhr 15:00 Uhr 15:30 Uhr 16:00 Uhr 16:30 Uhr

11 20 Südstraße Gummersbach