Entwurf. Anmeldung einer Eintragung an das Handelsregisteramt des Kantons St. Gallen

Transkript

1 NextLex AG, Buckhauserstrasse 1, CH-8048 Zürich EINSCHREIBEN Amt für Handelsregister und Notariate Davidstrasse 27 Postfach St. Gallen Zürich, 04. April 2016 Anmeldung einer Eintragung an das Handelsregisteramt des Kantons St. Gallen Sehr geehrte Damen und Herren Im Namen und im Auftrag der in der Anmeldung aufgeführten Personen ersuchen wir Sie höflich, die Eintragung der nachfolgenden Aktiengesellschaft in das Handelsregister des Kantons St. Gallen vorzunehmen. Vielen Dank für Ihre Bemühungen. Freundliche Grüsse NextLex AG Christian Kläy Rechtsanwalt Beilagen: - Anmeldung Neueintragung Aktiengesellschaft - Öffentliche Beurkundung - Unterzeichnete und beglaubigte Statuten - Beglaubigte Unterschriften - Stampa- und Lex-Friedrich-Erklärung - Domizilhaltervereinbarung - Beleg betreffend akademischer Titel NextLex AG Buckhauserstrasse 1 CH-8048 Zürich Schweiz lawyers@nextlex.ch

2 Urkunden-Nr. 512./2016 Öffentliche Urkunde Die unterzeichneten Gründer, Gründung der NextLex Consulting AG Übersetzung der Rechtsform Englisch: NextLex Consulting Ltd mit Sitz in St. Gallen SG Herr Christian Jean-Claude Jenser-Schneiter, geb. am 04. Februar 1958, von Adligenswil LU und von Deutschland, whft. in Sonnengasse 45b, 6312 Steinhausen ZG, Schweiz, Frau Jolanda Miranda Helana Imhof, geb. am 22. Juli 1983, von Slowenien, whft. in Wilhelm- Bock-Strasse 23, In der Wogenau, 2301 Wien, Österreich, vertreten gemäss Vollmachten vom 25. März 2016 durch Christian Kläy,....., erklären: I. Unter der Firma NextLex Consulting AG (NextLex Consulting Ltd) gründen wir gemäss den Bestimmungen des Schweizerischen Obligationenrechts eine Aktiengesellschaft mit Sitz in St. Gallen SG. II. Den uns vorliegenden Statutenentwurf legen wir als gültige Statuten der in Gründung begriffenen Gesellschaft fest. Sie ist Bestandteil dieser Urkunde.

3 III. Das Aktienkapital beträgt CHF 120' und ist eingeteilt in 325 Namenaktien zu je CHF , welche zum Ausgabebetrag von CHF wie folgt gezeichnet werden Aktien à nominal CHF , somit total CHF 73'846.15, durch Christian Jenser- Schneiter Aktien à nominal CHF , somit total CHF 46'153.85, durch Jolanda Imhof Jeder Gründer verpflichtet sich hiermit bedingungslos, die dem Ausgabebetrag seiner von ihm gezeichneten Aktien entsprechende Einlage zu leisten. Es sind folgende Einlage geleistet worden: IV. CHF 120' in Geld, durch Hinterlegung bei der UBS AG, Bahnhofstrasse 12, 8001 Zürich ZH, als dem Bundesgesetz über die Banken und Sparkassen unterstelltes Institut, gemäss deren vorliegender schriftlicher Bescheinigung vom 02. April 2016, zur ausschliesslichen Verfügung der Gesellschaft. Dadurch sind die dem Ausgabebetrag der Aktien entsprechenden Einlagen vollständig erbracht. Wir stellen fest, dass 1. sämtliche Aktien gültig gezeichnet sind; 2. die versprochenen Einlagen dem gesamten Ausgabebetrag entsprechen; V. 3. die gesetzlichen und statutarischen Anforderungen an die Leistung der Einlagen erfüllt sind. Wir bestellen als: A. Verwaltungsrat VI. Herr Christian Jean-Claude Jenser-Schneiter, geb. am 04. Februar 1958, von Adligenswil LU und von Deutschland, whft. in Sonnengasse 45b, 6312 Steinhausen ZG, Schweiz Frau Jolanda Miranda Helana Imhof, geb. am 22. Juli 1983, von Slowenien, whft. in Wilhelm- Bock-Strasse 23, In der Wogenau, 2301 Wien, Österreich Herr Reto Barlen, geb. am 04. Mai 1959, von Muralto TI und von Safenwil AG, whft. in Bundesgasse 34, 3001 Bern BE, Schweiz B. Revisionsstelle Die Gründer erklären, auf eine eingeschränkte Revision und damit auf die Wahl einer Revisionsstelle zu verzichten, weil die zu gründende Gesellschaft nicht mehr als zehn Vollzeitstellen hat und die Voraussetzungen für die Pflicht zur ordentlichen Revision nicht erfüllt. II

4 Der soeben ernannte Verwaltungsrat erklärt: Konstituierung und Zeichnungsberechtigung VII. Christian Jenser-Schneiter als Präsident des Verwaltungsrates mit Einzelunterschrift Jolanda Imhof als Mitglied des Verwaltungsrates mit Kollektivunterschrift zu zweien Reto Barlen als Mitglied des Verwaltungsrates mit Kollektivunterschrift zu zweien VIII. Das Domizil befindet sich an Sandstrasse 34, 9006 St. Gallen SG. Die Gesellschaft verfügt über keine eigenen Geschäftsräume. IX. Abschliessend erklären wir die Gesellschaft den gesetzlichen Vorschriften entsprechend als gegründet. Ferner bevollmächtigen wir jeden Gründer oder den Verwaltungsrat einzeln, allfällige, wegen Beanstandung durch die Handelsregisterbehörde erforderliche Änderungen an den Statuten oder am Errichtungsakt, durch einen öffentlich beurkundenden Nachtrag namens aller Gründer vorzunehmen. Diese Urkunde wir in 4 Exemplaren ausgefertigt, die wie folgt zu verteilen sind: 1 Exemplar für das Handelsregisteramt (mit Orginalbeilagen); 1 Exemplar für die Urkundsakten der Urkundsperson; 2 Exemplare für die Gesellschaft. Christian Kläy Rechtsanwalt X. III

5 Öffentliche Beurkundung Ich,..., Rechtsanwalt und Notar, beurkunde hiermit öffentlich: 1. Die vorstehende Urkunde enthält die mir mitgeteilte Willenserklärungen der eingangs genannten Erschienenen, sie ist von diesen in meiner Gegenwart selbst gelesen, als richtig anerkannt und gemeinsam mit mir unterzeichnet worden; 2. Sämtliche in dieser Urkunde erwähnten Belege haben mir und den eingangs genannten Erschienenen vorgelegen gemäss Art. 631 OR. Der Notar. Rechtsanwalt und Notar IV

6 NextLex AG, Buckhauserstrasse 1, CH-8048 Zürich EINSCHREIBEN Herr Christian Jenser-Schneiter Sonnengasse 45b 6312 Steinhausen ZG Schweiz Zürich, 15. März 2016 Gründung Aktiengesellschaft NextLex Consulting AG Sehr geehrte Damen und Herren Herzlich Willkommen bei NextLex. Wir haben uns zum Ziel gesetzt, Ihnen den Weg zu Ihrem eigenen Unternehmen so einfach wie möglich zu gestalten. Deshalb haben wir Ihnen im beigelegten Gründungsdossier alle für Sie relevanten Unterlagen bereits zusammengestellt. Sie haben einzig die Dokumente anhand der Checkliste zu unterschreiben und uns zusammen mit den notwendigen beglaubigten Unterschriften zurückzusenden. NextLex erledigt den Rest für Sie. Sobald NextLex im Besitz sämtlicher in der Checkliste aufgeführten Dokumente ist, leiten wir umgehend die notarielle öffentliche Beurkundung Ihrer Aktiengesellschaft ein und führen die Handelsregisteranmeldung durch. Nach erfolgreicher Gründung Ihrer Aktiengesellschaft steht Ihnen NextLex und ihr Team von Rechtsanwälten mit vielen weiteren Angeboten für Ihr Unternehmen zur Verfügung, die Ihren Berufsalltag massgeblich erleichtern werden. Lassen Sie sich überraschen! Freundliche Grüsse NextLex AG Christian Kläy Rechtsanwalt Gründungsdossier Beilage: NextLex AG Buckhauserstrasse 1 CH-8048 Zürich Schweiz lawyers@nextlex.ch

7 Gründungsdossier NextLex Consulting AG NextLex AG Buckhauserstrasse 1 CH-8048 Zürich Schweiz lawyers@nextlex.ch

8 Checkliste Die Gründung ihrer NextLex Consulting AG erfolgt in mehreren Schritten. Diese Checkliste soll es Ihnen erleichtern, den Überblick zu behalten. Allgemein Überprüfung der Rekapitulation auf Richtigkeit und Unterzeichnung durch alle Gründer und durch die Drittperson. Bitte korrigieren Sie allfällige Fehler direkt auf der Rekapitulation Unterzeichnung der Handelsregisteranmeldung durch alle Gründer und durch die Drittperson Unterzeichnung der Stampa-Erklärung durch alle Gründer Unterzeichnung der Lex-Friedrich-Erklärung durch alle Gründer und durch die Drittperson Orginal Bankbestätigung über die Kapitalhinterlegung der UBS AG mit den übrigen Unterlagen an NextLex senden Domizilannahmeerklärung durch Domizilhalter unterzeichnen lassen Christian Jenser-Schneiter Vollmacht unterzeichnen Unterschrift beglaubigen lassen Pass oder ID Kopie beilegen Jolanda Imhof Vollmacht unterzeichnen Unterschrift beglaubigen lassen Beleg betreffend akademischer Titel beilegen Pass oder ID Kopie beilegen Reto Barlen Unterschrift beglaubigen lassen Pass oder ID Kopie beilegen Bitte senden Sie alle in der Checkliste erwähnten und falls nötig unterschriebene Dokumenten mit beiliegendem Antwortkuvert an NextLex zurück. NextLex erledigt den Rest für Sie. 1 NextLex AG Buckhauserstrasse 1 CH-8048 Zürich Schweiz lawyers@nextlex.ch

9 Rekapitulation NextLex Consulting AG 1. Allgemeine Angaben zur Aktiengesellschaft Datum der Datenerfassung: 14. März 2016 Rechtsform: Firma: Sitz: Domizil: Zweck: Publikationsorgan: Mitteilungen an die Aktionäre: Aktiengesellschaft 2. Allgemeine Angaben zum Aktienkapital Aktienkapital: NextLex Consulting AG; Englisch (NextLex Consulting Ltd) St. Gallen SG c/o Rooten GmbH, Sandstrasse 34, 9006 St. Gallen SG Die Gesellschaft bezweckt die Beratung, Erstellung und Umsetzung von Internet-, Kommunikations- und IT- Lösungen, Softwareentwicklung und Marketing- sowie Kommunikationsberatung, rechtliche Beratung, Vermittlungsleistungen für Dritte, insbesondere an Rechtsanwälte. Die Gesellschaft kann im In- und Ausland Zweigniederlassungen und Tochtergesellschaften errichten, sich an anderen Unternehmen im Inland und Ausland beteiligen, Vertretungen übernehmen sowie alle Geschäfte eingehen und Verträge abschliessen, die geeignet sein können, den Zweck der Gesellschaft zu fördern, oder direkt oder indirekt damit im Zusammenhang stehen. Sie kann auch Finanzierungen für eigene oder fremde Rechnung vornehmen sowie Garantien oder Bürgschaften für Tochtergesellschaften und Dritte eingehen. Sie kann Grundstücke erwerben und veräussern. SHAB Brief oder CHF 120' Aktien: 325 Namenaktien zu nominal CHF Ausgabebetrag pro Aktie: Liberierung in Prozent: 100 % Vinkulierung: Finanzinstitut der Kapitaleinlage: Zum Nominalwert Beschränkung der Übertragbarkeit gemäss Statuten UBS AG, Bahnhofstrasse 12, 8001 Zürich ZH 1 NextLex AG Buckhauserstrasse 1 CH-8048 Zürich Schweiz lawyers@nextlex.ch

10 3. Angaben zum ersten Gründungsmitglied 3.1. Persönliche Angaben Anrede: Herr Vorname: Christian Mittelname: Jean-Claude Nachname: Jenser-Schneiter Geburtsdatum: 04. Februar 1958 Staatsangehörigkeit: Schweiz Heimatort: Adligenswil LU Zweite Staatsangehörigkeit: Deutschland 3.2. Wohnsitz Adresse: 3.3. Angaben zur Funktion Funktion: Zeichnungsberechtigung: 3.4. Angaben zum Aktienanteil Sonnengasse 45b 6312 Steinhausen ZG Schweiz Präsident des Verwaltungsrates Mit Einzelunterschrift Anzahl Aktien: 200 Aktien zu nominal je CHF Total an AG geschuldeter Betrag: CHF 73' (Bei der Bank zu hinterlegen) 4. Angaben zum zweiten Gründungsmitglied 4.1. Persönliche Angaben Anrede: Frau Akademischer Titel: Dr. Vorname: Jolanda Mittelname: Miranda Helana Nachname: Imhof Geburtsdatum: 22. Juli 1983 Staatsangehörigkeit: Slowenien 2 NextLex AG Buckhauserstrasse 1 CH-8048 Zürich Schweiz lawyers@nextlex.ch

11 4.2. Wohnsitz Adresse: Wilhelm-Bock-Strasse 23 In der Wogenau 2301 Wien Österreich 4.3. Angaben zur Funktion Funktion: Zeichnungsberechtigung: 4.4. Angaben zum Aktienanteil Mitglied des Verwaltungsrates Mit Kollektivunterschrift zu zweien Anzahl Aktien: 125 Aktien zu nominal je CHF Total an AG geschuldeter Betrag: CHF 46' (Bei der Bank zu hinterlegen) 5. Drittperson Vorname: Reto Mittelname: Nachname: Barlen Geburtsdatum: 04. Mai 1959 Staatsangehörigkeit: Schweiz Heimatort: Muralto TI Zweiter Heimatort: Safenwil AG 5.1. Wohnsitz Adresse: Bundesgasse Bern BE Schweiz 5.2. Angaben zur Funktion Funktion: Zeichnungsberechtigung: Mitglied des Verwaltungsrates Mit Kollektivunterschrift zu zweien 3 NextLex AG Buckhauserstrasse 1 CH-8048 Zürich Schweiz lawyers@nextlex.ch

12 6. Angaben zur Generalversammlung Einberufung der ordentlichen GV: Zeitpunkt der ordentlichen GV: Art der Einberufung: 25 Tage im Voraus Innerhalb von vier Monaten nach Abschluss des Geschäftsjahres Schriftlich per Brief oder 7. Angaben zum Verwaltungsrat Amtsdauer Verwaltungsrat: Stichentscheid Verwaltungsratspräsident: 8. Revisionsstelle Keine Revisionsstelle (Opting-Out) 9. Administrative Angaben Gebührenadressat: Bestellungen Handelsregisterauszüge: Lieferungsadresse: 2 Jahre Ja NextLex Consulting AG, z.h. Rooten GmbH, Sandstrasse 34, 9006 St. Gallen SG 3 Handelsregisterauszüge, nach Publikation NextLex Consulting AG, z.h. Rooten GmbH, Sandstrasse 34, 9006 St. Gallen SG 4 NextLex AG Buckhauserstrasse 1 CH-8048 Zürich Schweiz lawyers@nextlex.ch

13 10. Angaben zu Lex Friedrich Ja Nein 1. Personen im Ausland bzw. Personen, die für Rechnung von Personen im Ausland handeln, sind an obgenannter Gesellschaft beteiligt. 2. Personen im Ausland bzw. Personen, die für Rechnung von Personen im Ausland handeln, erwerben im Zusammenhang mit dem angemeldeten Eintragungsgeschäft an obgenannter Gesellschaft neu eine Beteiligung. 3. Obgenannte Gesellschaft erwirbt im Zusammenhang mit der angemeldeten Sacheinlage, Sachübernahme, Fusion, Umwandlung oder Aufspaltung Nicht-Betriebsstätte- Grundstücke in der Schweiz. 4. Personen im Ausland bzw. Personen, die für Rechnung von Personen im Ausland handeln, haben nach der Kapitalherabsetzung an obgenannter Gesellschaft eine beherrschende Stellung gemäss Art. 6 BewG inne. Mit Ihrer Unterschrift bestätigen Sie die Richtigkeit und Vollständigkeit aller in der Rekapitulation gemachten Angaben. Sollten Fehler enthalten sein, korrigieren Sie diese bitte direkt von Hand in der Rekapitulation. Christian Jenser-Schneiter Dr. Jolanda Imhof Reto Barlen 5 NextLex AG Buckhauserstrasse 1 CH-8048 Zürich Schweiz lawyers@nextlex.ch

14 Statuten Englisch: der NextLex Consulting AG Übersetzung der Rechtsform NextLex Consulting Ltd mit Sitz in St. Gallen SG Unter der Firma NextLex Consulting AG besteht gemäss den vorliegenden Statuten eine Aktiengesellschaft auf unbestimmte Zeit nach den Bestimmungen des Schweizerischen Obligationenrechts. Der Sitz der Gesellschaft ist in St. Gallen SG. 1. Zweck Die Gesellschaft bezweckt die Beratung, Erstellung und Umsetzung von Internet-, Kommunikations- und IT-Lösungen, Softwareentwicklung und Marketing- sowie Kommunikationsberatung, rechtliche Beratung, Vermittlungsleistungen für Dritte, insbesondere an Rechtsanwälte. Die Gesellschaft kann im In- und Ausland Zweigniederlassungen und Tochtergesellschaften errichten, sich an anderen Unternehmen im Inland und Ausland beteiligen, Vertretungen übernehmen sowie alle Geschäfte eingehen und Verträge abschliessen, die geeignet sein können, den Zweck der Gesellschaft zu fördern, oder direkt oder indirekt damit im Zusammenhang stehen. Sie kann auch Finanzierungen für eigene oder fremde Rechnung vornehmen sowie Garantien oder Bürgschaften für Tochtergesellschaften und Dritte eingehen. Sie kann Grundstücke erwerben und veräussern. 2. Aktienkapital und Aktien Das Aktienkapital der Gesellschaft beträgt CHF 120' und ist eingeteilt in 325 Namenaktien zu je CHF nominell. Die Aktien sind zu 100 % liberiert.

15 3. Umwandlung von Aktien Durch Änderung der Statuten kann die Generalversammlung jederzeit Namenaktien in Inhaberaktien und Inhaberaktien in Namenaktien umwandeln. 4. Aktienbuch Der Verwaltungsrat führt über alle Namenaktien ein Aktienbuch, in welches die Eigentümer und Nutzniesser mit Namen und Adresse eingetragen werden. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt als Aktionär oder als Nutzniesser, wer im Aktienbuch eingetragen ist. 5. Vinkulierung der Aktien Die Übertragung der Namenaktien oder die Begründung einer Nutzniessung an den Namenaktien bedarf der Genehmigung durch den Verwaltungsrat. Der Verwaltungsrat kann das Gesuch um Zustimmung ablehnen, wenn er im Namen der Gesellschaft dem Veräusserer der Aktien anbietet, die Aktien für deren Rechnung, für Rechnung anderer Aktionäre oder für Rechnung Dritter zum wirklichen Wert im Zeitpunkt des Gesuches zu übernehmen oder wenn der Erwerber nicht ausdrücklich erklärt, dass er die Aktien im eigenen Namen und auf eigene Rechnung erworben hat. Sind die Aktien durch Erbgang, Erbteilung, eheliches Güterrecht oder Zwangsvollstreckung erworben worden, so kann der Verwaltungsrat das Gesuch um Zustimmung nur ablehnen, wenn er im Namen der Gesellschaft dem Erwerber die Übernahme der Aktien zum wirklichen Wert anbietet. Der Erwerber kann verlangen, dass der Richter am Sitz der Gesellschaft den wirklichen Wert bestimmt. Die Kosten der Bewertung trägt die Gesellschaft. 6. Einberufung der Generalversammlung Die ordentliche Generalversammlung wird alljährlich innerhalb von vier Monaten nach Schluss des Geschäftsjahres abgehalten, ausserordentliche Versammlungen werden je nach Bedürfnis einberufen. Die Generalversammlung ist spätestens 25 Tage vor dem Versammlungstag einzuberufen. Die Einberufung erfolgt durch den Verwaltungsrat, nötigenfalls durch die Revisionsstelle. Das Einberufungsrecht steht auch den Liquidatoren und den Vertretern der Anleihensgläubiger zu. Einberufung und Traktandierung erfolgen schriftlich per Brief oder unter Angabe der Verhandlungsgegenstände und der Anträge. 7. Universalversammlung Die Eigentümer oder Vertreter sämtlicher Aktien können, falls kein Widerspruch erhoben wird, eine Generalversammlung ohne Einhaltung der für die Einberufung vorgeschriebenen Formvorschriften abhalten. II

16 In dieser Versammlung kann über alle in den Geschäftskreis der Generalversammlung fallenden Gegenstände gültig verhandelt und Beschluss gefasst werden, solange die Eigentümer oder Vertreter sämtlicher Aktien anwesend sind. 8. Befugnisse der Generalversammlung Die Generalversammlung hat die folgenden Befugnisse, welche sie nicht übertragen kann: 1. Festsetzung und Abänderung der Statuten; 2. Wahl und Abberufung der Mitglieder des Verwaltungsrates sowie der Revisionsstelle; 3. Genehmigung des Jahresberichtes und evtl. der Konzernrechnung; 4. Genehmigung der Jahresrechnung sowie die Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinnes, insbesondere die Festsetzung der Dividende und der Tantieme; 5. Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates; 6. Beschlussfassung über alle anderen Gegenstände, die der Generalversammlung durch das Gesetz oder die Statuten vorbehalten sind. 9. Stimmrecht Die Aktionäre üben ihr Stimmrecht in der Generalversammlung nach Verhältnis des Gesamten Nennwerts der ihnen gehörenden Aktien aus. 10. Zusammensetzung des Verwaltungsrats Der Verwaltungsrat besteht aus einem oder mehreren Mitgliedern, die von der Generalversammlung für 2 Jahre gewählt werden und die wiederwählbar sind. Besteht der Verwaltungsrat aus mehreren Personen, so konstituiert er sich selbst, indem er seinen Präsidenten, Vizepräsidenten und Sekretär wählt. Der Sekretär braucht nicht Mitglied des Verwaltungsrates zu sein. 11. Verwaltungsratssitzungen Der Verwaltungsrat versammelt sich, so oft es die Geschäfte erfordern. Er wird durch seinen Präsidenten oder den Vizepräsidenten einberufen. Jedes Mitglied hat jederzeit das Recht, unter Angabe der Gründe die unverzügliche Einberufung einer Verwaltungsratssitzung zu verlangen. 12. Beschlussfassung des Verwaltungsrats Der Verwaltungsrat fasst seine Beschlüsse mit einfacher Mehrheit der anwesenden Mitglieder. Der Verwaltungsratspräsident hat den Stichentscheid. Beschlüsse können auch auf dem Weg der schriftlichen Zustimmung zu einem gestellten Antrag gefasst werden, sofern nicht ein Mitglied die mündliche Beratung verlangt. III

17 13. Kompetenzen des Verwaltungsrats Der Verwaltungsrat besorgt die laufenden Geschäfte und vertritt die Gesellschaft nach aussen. Er kann in allen Angelegenheiten Beschluss fassen, die nicht nach Gesetz oder Statuten der Generalversammlung zugeteilt sind. Es stehen ihm folgende unübertragbare und unentziehbare Aufgaben zu: 1. die Oberleitung der Gesellschaft und die Erteilung der nötigen Weisungen; 2. die Festlegung der Organisation; 3. die Ausgestaltung des Rechnungswesens, der Finanzkontrolle sowie der Finanzplanung, sofern diese für die Führung der Gesellschaft notwendig ist; 4. die Ernennung und Abberufung der mit der Geschäftsführung und der Vertretung betrauten Personen; 5. die Oberaufsicht über die mit der Geschäftsführung betrauten Personen, namentlich im Hinblick auf die Befolgung der Gesetze, Statuten, Reglemente und Weisungen; 6. die Erstellung des Geschäftsberichtes sowie die Vorbereitung der Generalversammlung und die Ausführung ihrer Beschlüsse; 7. die Benachrichtigung des Richters im Falle der Überschuldung. Die Vorbereitung und die Ausführung seiner Beschlüsse oder die Überwachung von Geschäften kann der Verwaltungsrat Ausschüssen oder einzelnen Mitgliedern zuweisen. Er hat für eine angemessene Berichterstattung an seine Mitglieder zu sorgen. 14. Übertragung der Geschäftsführung und Vertretung Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, die Geschäftsführung ganz oder zum Teil an einzelne Mitglieder oder an Dritte zu übertragen. In diesem Falle erlässt der Verwaltungsrat ein Organisationsreglement, welches die Geschäftsführung regelt, die hierfür erforderlichen Stellen bestimmt, deren Aufgaben umschreibt und insbesondere die Berichterstattung regelt. Die Zeichnungsberechtigung der Mitglieder des Verwaltungsrates sowie auch der übrigen für die Gesellschaft zeichnungsberechtigten Personen wird vom Verwaltungsrat festgelegt. 15. Revisionsstelle Die Generalversammlung wählt eine Revisionsstelle gemäss den Anforderungen des Obligationenrechts und des Revisionsaufsichtsgesetzes. Sie kann auf die Wahl einer Revisionsstelle verzichten, wenn - die Gesellschaft nicht zur ordentlichen Revision verpflichtet ist, - sämtliche Aktionäre zustimmen und - die Gesellschaft nicht mehr als zehn Vollzeitstellen im Jahresdurchschnitt hat. Der Verzicht gilt auch für die nachfolgenden Jahre. Jeder Aktionär hat jedoch das Recht, spätestens 10 Tage vor der Generalversammlung die Durchführung einer eingeschränkten Revision und die Wahl einer entsprechenden Revisionsstelle zu verlangen. Die Generalversammlung darf diesfalls die Beschlüsse über die Genehmigung des IV

18 Jahresberichtes und der Jahresrechnung sowie über die Verwendung des Bilanzgewinnes, insbesondere die Festsetzung der Dividende, erst fassen, wenn der Revisionsbericht vorliegt. 16. Geschäftsjahr und Buchführung Das Geschäftsjahr wird vom Verwaltungsrat bestimmt. Die Jahresrechnung, bestehend aus Erfolgsrechnung, Bilanz und Anhang, ist gemäss den Vorschriften des Schweizerischen Obligationenrechts, insbesondere der Art. 957 ff. OR, sowie den Grundsätzen der ordnungsgemässen Rechnungsauslegung aufzustellen. 17. Mitteilungen und Bekanntmachungen Mitteilungen an die Aktionäre erfolgen per Brief oder an die im Aktienbuch verzeichneten Adressen. Publikationsorgan der Gesellschaft ist das Schweizerische Handelsamtsblatt. Für die Gesellschaft Christian Kläy Rechtsanwalt Der Notar.. Rechtsanwalt und Notar V

19 Anmeldung einer Eintragung an das Handelsregisteramt des Kantons St. Gallen Zur Eintragung in das Handelsregister wird folgendes angemeldet: NextLex Consulting AG, mit Sitz in St. Gallen SG (Neueintragung) Statutendatum: 04. April 2016 Rechtsform neu: Firma neu: Sitz neu: Domizil neu: Zweck neu: Aktienkapital: Liberierung Aktienkapital: Aktiengesellschaft (Neueintragung) NextLex Consulting AG; Englisch (NextLex Consulting Ltd) St. Gallen SG c/o Rooten GmbH, Sandstrasse 34, 9006 St. Gallen SG Die Gesellschaft bezweckt die Beratung, Erstellung und Umsetzung von Internet-, Kommunikations- und IT- Lösungen, Softwareentwicklung und Marketing- sowie Kommunikationsberatung, rechtliche Beratung, Vermittlungsleistungen für Dritte, insbesondere an Rechtsanwälte. Die Gesellschaft kann im In- und Ausland Zweigniederlassungen und Tochtergesellschaften errichten, sich an anderen Unternehmen im Inland und Ausland beteiligen, Vertretungen übernehmen sowie alle Geschäfte eingehen und Verträge abschliessen, die geeignet sein können, den Zweck der Gesellschaft zu fördern, oder direkt oder indirekt damit im Zusammenhang stehen. Sie kann auch Finanzierungen für eigene oder fremde Rechnung vornehmen sowie Garantien oder Bürgschaften für Tochtergesellschaften und Dritte eingehen. Sie kann Grundstücke erwerben und veräussern. CHF 120' CHF 120' Aktien: 325 Namenaktien zu CHF Publikationsorgan: Mitteilungen: Vinkulierung: SHAB Mitteilungen an die Aktionäre erfolgen schriftlich durch Brief oder Beschränkung der Übertragbarkeit gemäss Statuten

20 Eingetragene Personen neu: Jenser-Schneiter, Christian Jean-Claude, von Adligenswil LU und von Deutschland, in Steinhausen ZG, Schweiz F: Präsident des Verwaltungsrates Z: Mit Einzelunterschrift Revisionsstelle Dr. Imhof, Jolanda Miranda Helana, von Slowenien, in Wien, Österreich F: Mitglied des Verwaltungsrates Z: Mit Kollektivunterschrift zu zweien Barlen, Reto, von Muralto TI und von Safenwil AG, in Bern BE, Schweiz F: Mitglied des Verwaltungsrates Z: Mit Kollektivunterschrift zu zweien Keine Revisionsstelle (Opting-Out) Belege: - Anmeldung - Öffentliche Beurkundung - Beglaubigte Statuten - Beglaubigte Unterschriften - Stampa- und Lex-Friedrich-Erklärung - Domizilhaltervereinbarung - Beleg betreffend akademischer Titel Gebührenadressat: NextLex Consulting AG, z.h. Rooten GmbH,Sandstrasse 34, 9006 St. Gallen SG Bestellungen: 3 Handelsregisterauszüge, nach Publikation Lieferungsadresse: NextLex Consulting AG, z.h. Rooten GmbH, Sandstrasse 34, 9006 St. Gallen SG 2

21 Unterschriften der Anmelder: Gründungsmitglied: Christian Jenser-Schneiter VR-Präsident, mit Einzelunterschrift Die Echtheit der vorstehenden Unterschrift wird hiermit amtlich beglaubigt. Stempel und Unterschrift der Urkundsperson 3

22 Gründungsmitglied: Dr. Jolanda Imhof VR-Mitglied, mit Kollektivunterschrift zu zweien Die Echtheit der vorstehenden Unterschrift wird hiermit amtlich beglaubigt. Stempel und Unterschrift der Urkundsperson 4

23 Reto Barlen VR-Mitglied, mit Kollektivunterschrift zu zweien Die Echtheit der vorstehenden Unterschrift wird hiermit amtlich beglaubigt. Stempel und Unterschrift der Urkundsperson 5

24 Stampa-Erklärung Die Gründenden bzw. Anmeldenden bei Kapitalerhöhungen und Nachliberierungen haben dem Handelsregisteramt zu erklären, dass bei der Gründung, keine anderen Sacheinlagen, Sachübernahmen und beabsichtigte Sachübernahmen im Sinne von Art. 628 Abs. 2 OR [in Kraft seit ], Verrechnungstatbestände oder besondere Vorteile bestehen, als die in den Belegen genannten (vgl. Art. 43 Abs. 1 lit. h, Art. 46 Abs. 2 lit. g, Art. 50 Abs. 1, Art. 54 Abs. 1 lit. f, Art. 66 Abs. 1 lit g, Art. 71 Abs. 1 lit. i, Art. 74 Abs. 2 lit. f, Art. 84 Abs. 1 lit. g, Art. 101 Abs. 2 HRegV [in Kraft seit ]). Alle Eintragungen in das Handelsregister müssen wahr sein (Art. 26 HRegV). Wer eine Handelsregisterbehörde zu einer unwahren Eintragung veranlasst oder ihr eine eintragungspflichtige Tatsache verschweigt, kann bestraft werden (Art. 253 StGB: Erschleichung einer falschen Beurkundung, 153 StGB: unwahre Angaben gegenüber Handelsregisterbehörden; BGE 81 IV 243 ff.). Im Hinblick auf die genannten Bestimmungen erklären die Unterzeichnenden bezüglich der nachgenannten Aktiengesellschaft Firma und Sitz NextLex Consulting AG, St. Gallen SG Folgendes zur Gründung: 1. Sacheinlagen und Sachübernahmen Die Gesellschaft hat weder von Beteiligten noch von diesen nahestehenden Personen irgendwelche Vermögenswerte (z. B. Grundstücke, Mobilien, Wertpapiere, Patente, Forderungen, Vermögen mit Aktiven und Passiven gemäss Inventar) übernommen oder sich zu übernehmen verpflichtet, mit Ausnahme solcher Werte, die in den Statuten aufgeführt sind. 2. Beabsichtigte Sachübernahme Die Gesellschaft hat nicht die Absicht, von Beteiligten oder diesen nahestehenden Personen bestimmte Vermögenswerte von einer gewissen Bedeutung zu übernehmen, mit Ausnahme solcher Werte, die in den Statuten aufgeführt sind. Eine beabsichtigte Sachübernahme liegt vor, wenn wegen der Umstände die sichere oder fast sichere Aussicht auf Verwirklichung der Absicht besteht. 3. Verrechnung Es bestehen keine anderen Verrechnungstatbestände als die aus den Handelsregisterbelegen ersichtlichen. 1

25 4. Gründervorteile und Sonderrechte Die Gesellschaft hat weder Beteiligten noch anderen Personen besondere Vorteile gewährt oder zugesichert (z. B. Beteiligungen am Bilanzgewinn oder Liquidationsüberschuss über die Anteile hinaus, die den Aktionärinnen und Aktionären als solchen zukommen, oder Begünstigungen hinsichtlich des Geschäftsverkehrs mit der Gesellschaft), die nicht in den Statuten aufgeführt sind. Unterschriften aller Gründerinnen und Gründer: Christian Jenser-Schneiter Dr. Jolanda Imhof 2

26 Lex Friedrich Personen im Ausland 1+3 bedürfen für den Erwerb von Grundstücken einer Bewilligung der zuständigen kantonalen Behörde (Art. 2 Abs. 1 BewG). Als Erwerb eines Grundstückes gelten auch die folgenden Tatbestände (Art. 1 Abs. 1 lit. a und b BewV): Die Beteiligung an der Gründung und, sofern die Erwerberin bzw. der Erwerber damit ihre bzw. seine Stellung verstärkt, an der Kapitalerhöhung von juristischen Personen, deren Anteile nicht an der Börse kotiert sind und deren tatsächlicher Zweck der Erwerb von Grundstücken ist (Art. 4 Abs. 1 lit. e BewG), die nicht nach Art. 2 Abs. 2 lit. a BewG ohne Bewilligung erworben werden können. Die Übernahme eines Grundstückes, das nicht nach Art. 2 Abs. 2 lit. a BewG ohne Bewilligung erworben werden kann, im Rahmen einer Fusion, Spaltung, Umwandlung oder Vermögens- übertragung gemäss Fusionsgesetz vom (FusG), oder im Rahmen von Art. 181 OR (falls dieser Vorgang nicht nach Art. 181 Abs. 4 OR unzulässig ist), sofern sich dadurch die Rechte der Erwerberin bzw. des Erwerbers an diesem Grundstück vermehren (Art. 1 Abs. 1 lit. a und b BewV). Kann das Handelsregisteramt die Bewilligungspflicht nicht ohne weiteres ausschliessen, so setzt es das Eintragungsverfahren aus und verweist die Anmeldenden an die Bewilligungs- behörde (Art. 18 Abs. 1 und 2 BewG und 18b BewV). Im Hinblick auf die Bestimmungen des Bundesgesetzes und der Verordnung über den Erwerb von Grundstücken durch Personen im Ausland erklären die Unterzeichnenden bezüglich der Gesellschaft Firma und Sitz NextLex Consulting AG, St. Gallen SG Folgendes zum angemeldeten Eintragungsgeschäft (Zutreffendes ankreuzen; fehlende Angaben können die Verweisung an die Bewilligungsbehörde zur Folge haben): Ja Nein 1. Personen im Ausland 1+3 bzw. Personen, die für Rechnung von Personen im Ausland handeln, sind an obgenannter Gesellschaft beteiligt. 2. Personen im Ausland 1+3 bzw. Personen, die für Rechnung von Personen im Ausland handeln, erwerben im Zusammenhang mit dem angemeldeten Eintragungsgeschäft an obgenannter Gesellschaft neu eine Beteiligung. 3. Obgenannte Gesellschaft erwirbt im Zusammenhang mit der angemeldeten Sacheinlage, Sachübernahme, Fusion, Umwandlung oder Aufspaltung Nicht-Betriebsstätte- Grundstücke 2 in der Schweiz. 4. Personen im Ausland 1+3 bzw. Personen, die für Rechnung von Personen im Ausland handeln, haben nach der Kapitalherabsetzung an obgenannter Gesellschaft eine beherrschende Stellung gemäss Art. 6 BewG inne. 1

27 Persönliche Unterschriften derjenigen Personen, welche die Handelsregisteranmeldung unterzeichnen: Christian Jenser-Schneiter Reto Barlen Dr. Jolanda Imhof 2

28 1 Person im Ausland (Art. 5 BewG): Ausländerinnen und Ausländer mit Wohnsitz im Ausland; Ausländerinnen und Ausländer mit Wohnsitz in der Schweiz, die weder Staatsangehörige eines Mitgliedstaates der Europäischen Gemeinschaft oder der Europäischen Freihandelsassoziation (EFTA) sind noch eine gültige Niederlassungsbewilligung (Ausländerausweis C) besitzen; juristische Personen oder vermögensfähige Gesellschaften ohne juristische Persönlichkeit, die ihren Sitz im Ausland haben; juristische Personen und vermögensfähige Gesellschaften ohne juristische Persönlichkeit, die ihren rechtlichen und tatsächlichen Sitz in der Schweiz haben, aber von Personen im Ausland beherrscht werden (Art. 5 Abs. 1 lit. c BewG); natürliche und juristische Personen sowie vermögensfähige Gesellschaften ohne juristische Persönlichkeit, die grundsätzlich nicht dem BewG unterliegen, wenn sie ein Grundstück auf Rechnung einer Person im Ausland erwerben (Treuhandgeschäft, Art. 5 Abs. 1 lit. d BewG). 2 Betriebsstätte-Grundstück (Art. 2 Abs. 2 lit. a und Abs. 3 BewG): Grundstück, das als ständige Betriebsstätte eines Handels-, Fabrikations- oder eines anderen nach kaufmännischer Art geführten Gewerbes, eines Handwerkbetriebes oder eines freien Berufes dient (inkl. durch Wohnanteilvorschriften vorgeschriebene Wohnungen oder dafür reservierte Flächen). 3 Zu den EU-Staaten gehören: Belgien, Dänemark, Deutschland, Finnland, Frankreich, Griechenland, Grossbritannien und Nordirland, Irland, Italien, Luxemburg, Niederlande, Österreich, Portugal, Schweden, Spanien (BBI 2001 S. 7027). Zu den EFTA-Staaten gehören (neben der Schweiz): Island, Liechtenstein, Norwegen (BBI 2001 S. 5061). Zur EU zählen seit folgende 10 Staaten: Estland, Lettland, Litauen, Malta, Polen, Slowenien, Tschechien, Ungarn, Zypern, Slowakei. Auf traten die auf diese neuen EU- Staaten erweiterten bilateralen Verträge in Kraft. Bis spätestens zum gelangen Staatsangehörige dieser Staaten in den Genuss einer Gleichbehandlung mit Schweizerbürgern (Inländerbehandlung). Zur EU zählen seit auch folgende 2 Staaten: Bulgarien, Rumänien. Staatsangehörige dieser 2 EU-Staaten, die ihren rechtmässigen und tatsächlichen Wohnsitz in der Schweiz haben, gelangen erst nach Abschluss eines entsprechenden Staatsvertrages und nach Ablauf der Übergangsfrist von 7 Jahren in den Genuss der Gleichbehandlung mit Schweizerbürgerinnen und -bürgern (Inländerbehandlung). Ein entsprechender Staatsvertrag ist noch nicht absehbar, so dass Staatsangehörige dieser beiden Länder sich nicht auf das Freizügigkeitsabkommen berufen können. 3

29 Vollmacht Christian Jenser-Schneiter, geb. 04. Februar 1958, von Adligenswil LU und von Deutschland, whft. in Sonnengasse 45b, 6312 Steinhausen ZG, Schweiz, - nachfolgend Vollmachtgeber genannt -, ernennt Christian Kläy, nachfolgend Bevollmächtigter genannt -, ihn an der Gründerversammlung der NextLex Consulting AG, mit Sitz in St. Gallen SG, zu vertreten. Der Bevollmächtigte ist berechtigt, namens des Vollmachtgebers alle mit der Gründung zusammenhängenden Beschlüsse zu fassen, Erklärungen abzugeben und Urkunden zu unterzeichnen. Insbesondere ist er ermächtigt, die Statuten zu genehmigen und zu unterzeichnen sowie allfällig zwingend vom schweizerischen Recht oder den schweizerischen Behörden geforderte Korrekturen vorzunehmen. Des Weiteren bevollmächtigt der Vollmachtgeber den Bevollmächtigten, die allfälligen wegen Beanstandungen durch die Handelsregisterbehörden erforderlichen Änderungen durch einen öffentlich zu beurkundenden Nachtrag vorzunehmen. Der Vollmachtgeber erklärt ausdrücklich, den Bevollmächtigten und die NextLex AG, mit Sitz in Zug und einer Zweigniederlassung in Zürich, von unmittelbarem und mittelbarem Schaden aus Tätigkeiten in Ausübung der vorliegenden Vollmacht schad- und klaglos zu halten. Der Vollmachtgeber erklärt sich damit einverstanden, dass der Bevollmächtigte mehrere Gründer und weitere im Zusammenhang mit der Gründung stehende natürliche und juristische Personen vertreten kann. Im Falle der Nichtbezahlung der Honorarnote im Betrag von.. zugunsten der NextLex AG durch die zu gründende Gesellschaft, haftet der Vollmachtgeber solidarisch. Für sämtliche Rechtsstreitigkeiten aus dieser Vollmacht sind die ordentlichen Gerichte in Zürich zuständig. Es gilt Schweizer Recht. Der Vollmachtgeber: Jenser-Schneiter Christian NextLex AG Buckhauserstrasse 1 CH-8048 Zürich Schweiz lawyers@nextlex.ch

30 Vollmacht Jolanda Imhof, geb. 22. Juli 1983, von Slowenien, whft. in Wilhelm-Bock-Strasse 23, In der Wogenau, 2301 Wien, Österreich, - nachfolgend Vollmachtgeberin genannt -, ernennt Christian Kläy, nachfolgend Bevollmächtigter genannt -, sie an der Gründerversammlung der NextLex Consulting AG, mit Sitz in St. Gallen SG, zu vertreten. Der Bevollmächtigte ist berechtigt, namens der Vollmachtgeberin alle mit der Gründung zusammenhängenden Beschlüsse zu fassen, Erklärungen abzugeben und Urkunden zu unterzeichnen. Insbesondere ist er ermächtigt, die Statuten zu genehmigen und zu unterzeichnen sowie allfällig zwingend vom schweizerischen Recht oder den schweizerischen Behörden geforderte Korrekturen vorzunehmen. Des Weiteren bevollmächtigt die Vollmachtgeberin den Bevollmächtigten, die allfälligen wegen Beanstandungen durch die Handelsregisterbehörden erforderlichen Änderungen durch einen öffentlich zu beurkundenden Nachtrag vorzunehmen. Die Vollmachtgeberin erklärt ausdrücklich, den Bevollmächtigten und die NextLex AG, mit Sitz in Zug und einer Zweigniederlassung in Zürich, von unmittelbarem und mittelbarem Schaden aus Tätigkeiten in Ausübung der vorliegenden Vollmacht schad- und klaglos zu halten. Die Vollmachtgeberin erklärt sich damit einverstanden, dass der Bevollmächtigte mehrere Gründer und weitere im Zusammenhang mit der Gründung stehende natürliche und juristische Personen vertreten kann. Im Falle der Nichtbezahlung der Honorarnote im Betrag von. zugunsten der NextLex AG durch die zu gründende Gesellschaft, haftet die Vollmachtgeberin solidarisch. Für sämtliche Rechtsstreitigkeiten aus dieser Vollmacht sind die ordentlichen Gerichte in Zürich zuständig. Es gilt Schweizer Recht. Die Vollmachtgeberin: Dr. Jolanda Imhof NextLex AG Buckhauserstrasse 1 CH-8048 Zürich Schweiz lawyers@nextlex.ch

31 Herr Christian Jenser-Schneiter, Sonnengasse 45b, 6312 Steinhausen ZG EINSCHREIBEN NextLex AG Buckhauserstrasse Zürich Schweiz Deckblatt für Antwortschreiben NextLex AG Buckhauserstrasse 1 CH-8048 Zürich Schweiz lawyers@nextlex.ch

32 AKTIENBUCH der NextLex Consulting AG mit Sitz in St. Gallen SG Aktienkapital: CHF 120' Eingeteilt in 325 Namenaktien à CHF Pos. Aktionär Nennwert Datum Mutation Visum VRP A Christian Jean-Claude Jenser- Schneiter 73' B Jolanda Miranda Helana Imhof 46' C D E F Total 2 Aktionäre 120' NextLex Consulting AG, c/o Rooten GmbH, Sandstrasse 34, 9006 St. Gallen SG

33 Rooten GmbH, Sandstrasse St. Gallen SG NextLex Consulting AG c/o Rooten GmbH Sandstrasse St. Gallen SG St. Gallen, 25. März 2016 Domizilannahmeerklärung Sehr geehrte Damen und Herren Gerne bestätigen wir Ihnen, dass wir der NextLex Consulting AG, mit Sitz in St. Gallen SG, an unserer Adresse (Sandstrasse 34, 9006 St. Gallen SG) Domizil gewähren. Freundliche Grüsse Rooten GmbH Name, Vorname NextLex Consulting AG, c/o Rooten GmbH, Sandstrasse 34, 9006 St. Gallen SG