Festschrift für THEODOR HEINSIUS zum 65. Geburtstag am 25. September 1991

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1 Festschrift für THEODOR HEINSIUS zum 65. Geburtstag am 25. September 1991 herausgegeben von Friedrich Kubier Hans-Joachim Mertens Winfried Werner wde G 1991 Walter de Gruyter Berlin New York

2 Inhalt HEINZ-DIETER ASSMANN, Dr. jur., LL. M., o. Professor an der Universität Tübingen: Börsentermingeschäftsfähigkeit 1 UWE BLAUROCK, Dr. jur., o. Professor an der Universität Göttingen: Stille Publikumsgesellschaften im Rechte der Bankenaufsicht 33 KLAUS BÖHLHOFF, Dr. jur., Rechtsanwalt, Düsseldorf: Kriterien und Methoden einer Regulierung der internationalen Kapitalund Wertpapiermärkte 49 CARSTEN PETER CLAUSSEN, Dr. jur., Mitglied des Vorstandes der Industriekreditbank AG - Deutsche Industriebank, Düsseldorf, Honorarprofessor an der Universität Hamburg: Perspektiven für die Kommanditgesellschaft auf Aktien 61 HELMUT COING, Dr. jur., Dr. h. c. mult., em. o. Professor an der Universität Frankfurt a. M., em. Direktor des Max-Planck-Instituts für Europäische Rechtsgeschichte, Frankfurt a. M., Vizepräsident der Max- Planck-Gesellschaft zur Förderung der Wissenschaften e.v.: Übernahme des Trusts in unser internationales Privatrecht? 79 HANS-JOACHIM FLECK, Richter am Bundesgerichtshof a.d., Karlsruhe: Eigengeschäfte eines Aufsichtsratsmitglieds 89 AXEL FLESSNER, Dr. jur., o. Professor an der Universität Frankfurt a. M.: Internationales Insolvenzrecht in Europa 111 JÜRGEN FOCK, Dr. jur., Rechtsanwalt, Leitender Syndikus der Dresdner Bank AG, Düsseldorf: Stimmrechtslose Geschäftsanteile 129 PAUL FRANKEN, Dr. jur., Rechtsanwalt, Stellv. Chefsyndikus der Dresdner Bank AG, Frankfurt a. M.: Grenzen der Mitwirkungspflichten der Kreditinstitute bei Ermittlungsund Fahndungsmaßnahmen der Steuerbehörden 147 REINHARD GOERDELER, Dr. jur., Dr. h. c, Rechtsanwalt und Wirtschaftsprüfer, Vorstandsmitglied der Deutschen Treuhand-Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt a. M.: Stiftungen in der Bundesrepublik aus heutiger Sicht 169

3 VIII Inhalt WALTHER HADDING, Dr. jur., o. Professor an der Universität Mainz: Die einseitige Aufhebung der Geschäftsverbindung aus wichtigem Grund gemäß Nr. 17 Satz 2 AGB der Banken/Nr. 13 Abs. 2 AGB der Sparkassen 183 HEINRICH HARRIES, Dres. jur., Mitglied des Vorstandes der Kreditanstalt für Wiederaufbau, Frankfurt a. M.: Die Parteiautonomie in internationalen Kreditverträgen als Instrument der Vertragsgestaltung 201 THORWALD HELLNER, Dr. jur., Hauptgeschäftsführer, Chefsyndikus des Bundesverbandes deutscher Banken e. V., Köln: Verwahrung und Verwaltung von Wertpapieren im Ausland 211 WOLFRAM HENCKEL, Dr. jur., o. Professor an der Universität Göttingen: Haftung für Altverbindlichkeiten eines insolventen Unternehmens wegen Betriebsübergangs 261 KLAUS J. HOPT, Dr. jur., Dr. phil., M. C. J., o. Professor an der Universität München: Insiderwissen und Interessenkonflikte im europäischen und deutschen Bankrecht 289 NORBERT HÖRN, Dr. jur., o. Professor an der Universität zu Köln: Kreditfähigkeit und Kapitalausstattung umgewandelter Unternehmen im neuen Bundesgebiet 323 UWE HÜFFER, Dr. jur., o. Professor an der Ruhr-Universität Bochum: Der korporationsrechtliche Charakter von Rechtsgeschäften - Eine hilfreiche Kategorie bei der Begrenzung von Stimmverboten im Recht der GmbH? 337 INGO KOLLER, Dr. jur., o. Professor an der Universität Regensburg: Sicherung des Eigenkapitals bei der gesetzestypischen Kommanditgesellschaft 357 WALTHER KOLVENBACH, Dr. jur., Rechtsanwalt, Honorarprofessor an der Universität zu Köln: Die Europäische Aktiengesellschaft-eine wohlgemeinte Utopie? 379 FRIEDRICH KÜBLER, Dr. jur., o. Professor an der Universität Frankfurt a.m.: Haftungstrennung und Gläubigerschutz im Recht der Kapitalgesellschaften-Zur Kritik der Autokran"-Doktrin des Bundesgerichtshofes 397

4 Inhalt IX RUDOLF J. F. KÜNZEL, Dr. jur., Rechtsanwalt, Chefjurist der Hypo-Bank, München: Rechtsschutzbedürfnis bei aktienrechtlichen Anfechtungsklagen 425 GERHARD LAULE, Dr. jur., Rechtsanwalt und Notar, Frankfurt a. M., Honorarprofessor an der Universität des Saarlandes: Die Umstrukturierung der Frankfurter Wertpapierbörse ein Modell. 437 KLAUS LÜDERSSEN, Dr. jur., o. Professor an der Universität Frankfurt a. M.: Mißbräuchliche aktienrechtliche Anfechtungsklagen und Strafrecht - Vorüberlegungen und Materialien 457 MARCUS LUTTER, Dr. jur., o. Professor an der Universität Bonn: Vorleistungsrisiko der Zeichner und freie Verfügbarkeit" bei Gründung und Kapitalerhöhung 497 KLAUS-PETER MARTENS, Dr. jur., o. Professor an der Universität Hamburg: Die Organisation des Konzernvorstands 523 HANS-JOACHIM MERTENS, Dr. jur., o. Professor an der Universität Frankfurt a. M., und ANDREAS CAHN, LL. M., Rechtsanwalt, Frankfurt a. M.: Wettbewerbsverbot und verdeckte Gewinnausschüttung im GmbH- Konzern 545 WERNHARD MÖSCHEL, Dr. jur., o. Professor an der Universität Tübingen: Wurzeln der Bankenaufsicht 575 HANS-PETER MÜLLER, Rechtsanwalt, Vorstandsmitglied der Treuarbeit Aktiengesellschaft, Frankfurt a. M.: Zur Begründung differenzierter Anforderungen für die Leistung von Sacheinlagen in das Eigenkapital von Kapitalgesellschaften 591 KLEMENS PLEYER, Dr. jur., o. Professor an der Universität zu Köln: Analyse, Prognose, Empfehlung und Erfüllung - Das Bankrecht der DDR im Übergang zur Marktwirtschaft vor dem Hintergrund der Empfehlungen des Forschungsbeirates für Fragen der Wiedervereinigung (1954/56) 611 HANS-JOACHIM PRIESTER, Dr. jur., Honorarprofessor an der Universität Hamburg: Einheitsbilanzklauseln im GmbH-Vertrag 621 THOMAS RAISER, Dr. jur., o. Professor an der Universität Gießen: Die Einrede der Anfechtbarkeit von Gesellschafterbeschlüssen in der GmbH 645

5 X Inhalt DIETER REHBEIN, Dr. jur., Rechtsanwalt, Syndikus und Direktor der Sal. Oppenheim Jr. & Cie., Köln: Sicherung und Sicherungszweck 659 DIETRICH RÜMKER, Dr. jur., Syndikus, Generalbevollmächtigter der Westdeutschen Landesbank, Düsseldorf: Übernahmeangebote - Verhaltenspflichten des Vorstandes der Zielgesellschaft und Abwehrmöglichkeiten 683 HERBERT SCHIMANSKY, Vors. Richter am Bundesgerichtshof, Karlsruhe: Zur Rechtsnatur der Wertstellung 705 KARSTEN SCHMIDT, Dr. jur., o. Professor an der Universität Hamburg: Wider eine lex Holzmüller" f des Diskussionsentwurfs eines neuen Umwandlungsrechts in der Kritik- 715 UWE H. SCHNEIDER, Dr. jur., o. Professor an der Technischen Hochschule Darmstadt und an der Universität Mainz: Europäischer und globaler Wettbewerb der Bankensysteme 733 EBERHARD SCHWARK, Dr. jur., o. Professor an der Ruhr-Universität Bochum: Voraussetzungen und Grenzen der persönlichen Gesellschafterhaftung in der GbR 753 ULF R. SIEBEL, Dr. jur., Rechtsanwalt, Frankfurt a. M.: Zur Auskunftspflicht des Aktionärs (Übersicht mit Hinweisen auf englisches Recht) 771 JÜRGEN THAN, Dr. jur., Rechtsanwalt, Syndikus der Dresdner Bank AG, Frankfurt a. M.: Kapitalmarkt und Globalurkunde 809 WILHELM UHLENBRUCK, Dr. jur., o. Professor an der Universität zu Köln: Zur Kollision kapitalersetzender Gebrauchsüberlassungen ( 32 a GmbHG) mit Grundpfandrechten und Zessionen der Kreditinstitute PETER ULMER, Dr. jur., o. Professor an der Universität Heidelberg: Zur Berechnung der für die Anwendung des MitbestG auf Kapitalgesellschaften maßgebenden Arbeitnehmerzahl 855 GOTTFRIED WALTHER, Dr. jur., Rechtsanwalt, in: Bundesverband der Deutschen Industrie e. V., Köln: Auf dem Weg zum europäischen Insider-Recht 875

6 Inhalt XI DOLF WEBER, Rechtsanwalt und Notar, Frankfurt a. M.: Bankenklauseln" bei der Fusionskontrolle - Gemeinschaftsrecht und Rechte der Mitgliedstaaten 895 WINFRIED WERNER, Dr. jur., Rechtsanwalt, Frankfurt a. M., Honorarprofessor an der Universität Göttingen: Fehlentwicklungen in aktienrechtlichen Auskunftsstreitigkeiten Zugleich ein Beitrag über die Zulässigkeit negativer Feststellungsanträge im Auskunftserzwingungsverfahren 911 HARM PETER WESTERMANN, Dr. jur., o. Professor an der Universität Tübingen: Zwecke der AGB-Kontrolle im Bankvertragsrecht 931 HERBERT WIEDEMANN, Dr. jur., o. Professor an der Universität zu Köln: Zu den Treuepflichten im Gesellschaftsrecht 949 MANFRED WOLF, Dr. jur., o. Professor an der Universität Frankfurt a. M.: Störungen des Binnenmarktes durch das Verbraucherkreditgesetz 967 Verzeichnis der Schriften von Theodor Heinsius 979