Münchener Kommentar zum Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung - GmbHG Band 1: 1-34

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1 Münchener Kommentar zum Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung - GmbHG Band 1: 1-34 von Prof. Dr. Holger Fleischer, Prof. Dr. Wulf Goette, Prof. Dr. Jens Ekkenga, Dr. Andreas Heidinger, Sebastian Herrler, Dr. Thomas Liebscher, Dr. Gottfried Löwisch, Dr. Jörg Mayer, Prof. Dr. Hanno Merkt, Dr. Jochem Reichert, Dr. Markus Rieder, Dr. Carsten Schütz, Dr. Christian Schwandtner, Dr. Lutz Strohn, Prof. Dr. Marc-Philippe Weller, Dr. Hartmut Wicke 2. Auflage Verlag C.H. Beck München 2014 Verlag C.H. Beck im Internet: ISBN Zu Leseprobe und Sachverzeichnis schnell und portofrei erhältlich bei beck-shop.de DIE FACHBUCHHANDLUNG

2 Münchener Kommentar zum Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbHG) Band Herausgegeben von Professor Dr. Holger Fleischer, LL.M. Direktor des Max-Planck-Instituts für ausländisches und internationales Privatrecht, Hamburg Affiliate Professor an der Bucerius Law School Professor Dr. Wulf Goette Rechtsanwalt in Stuttgart Vorsitzender Richter am Bundesgerichtshof a. D. Honorarprofessor der Universität Heidelberg

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4 Münchener Kommentar zum Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbHG) Band Herausgegeben von Professor Dr. Holger Fleischer, LL.M. Direktor des Max-Planck-Instituts für ausländisches und internationales Privatrecht, Hamburg Affiliate Professor an der Bucerius Law School Professor Dr. Wulf Goette Rechtsanwalt in Stuttgart Vorsitzender Richter am Bundesgerichtshof a. D. Honorarprofessor der Universität Heidelberg 2. Auflage 2015

5 Zitiervorschlag: MüKoGmbHG/Bearbeiter... Rn ISBN Verlag C. H. Beck ohg Wilhelmstraße 9, München Druck: Kösel GmbH & Co. KG, Am Buchweg 1, Altusried-Krugzell Satz: Meta Systems Publishing & Printservices GmbH, Wustermark Gedruckt auf säurefreiem, alterungsbeständigem Papier (hergestellt aus chlorfrei gebleichtem Zellstoff)

6 Die Bearbeiter des ersten Bandes Dr. Jens Ekkenga Professor an der Universität Gießen Dr. Holger Fleischer, LL.M. Professor, Direktor des Max-Planck-Instituts für ausländisches und internationales Privatrecht, Hamburg Affiliate Professor an der Bucerius Law School Dr. Wulf Goette Rechtsanwalt in Stuttgart Vorsitzender Richter am Bundesgerichtshof a. D. Honorarprofessor der Universität Heidelberg Dr. Andreas Heidinger Rechtsanwalt, Deutsches Notarinstitut, Würzburg Sebastian Herrler Notar in München Dr. Thomas Liebscher Rechtsanwalt in Mannheim Dr. Gottfried Löwisch Vorsitzender Richter am Oberlandesgericht a. D., Wuppertal Dr. Jörg Mayer Notar in Simbach Dr. Hanno Merkt, LL.M. Professor an der Universität Freiburg Richter am Oberlandesgericht Karlsruhe Dr. Jochem Reichert Rechtsanwalt in Mannheim Honorarprofessor an der Universität Jena Dr. Markus S. Rieder, LL.M. Rechtsanwalt in München Dr. Carsten Schütz Rechtsanwalt in Berlin Dr. Christian Schwandtner Rechtsanwalt in Düsseldorf

7 Bearbeiterverzeichnis Dr. Lutz Strohn Richter am Bundesgerichtshof, Karlsruhe Honorarprofessor an der Universität Düsseldorf Dr. Marc-Philippe Weller Professor an der Universität Heidelberg Dr. Hartmut Wicke, LL.M. Notar in München

8 Im Einzelnen haben bearbeitet: Einleitung Dr. Holger Fleischer/Dr. Marc-Philippe Weller Dr. Holger Fleischer Dr. Jörg Mayer Dr. Hartmut Wicke 4, 4a Dr. Jörg Mayer Dr. Christian Schwandtner 5a Dr. Markus Rieder Dr. Wulf Goette 7, Sebastian Herrler Dr. Christian Schwandtner 9a, 9b Sebastian Herrler 9c Dr. Hartmut Wicke Sebastian Herrler Dr. Hanno Merkt Dr. Hartmut Wicke Dr. Hanno Merkt 13 Anh Dr. Thomas Liebscher 14, Dr. Jochem Reichert/Dr. Marc-Philippe Weller Dr. Andreas Heidinger 17 (aufgehoben) Dr. Jochem Reichert/Dr. Marc-Philippe Weller 19, Dr. Christian Schwandtner Dr. Carsten Schütz Dr. Jens Ekkenga 32, Dr. Gottfried Löwisch Dr. Lutz Strohn Sachverzeichnis Heinz Mecklinger

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10 Vorwort Die 1. Auflage dieses Kommentars, die kurz nach Inkrafttreten des MoMiG erschienen ist, hat in Justiz, beratender Praxis und Wissenschaft eine sehr freundliche Aufnahme gefunden. Dies hat Herausgeber und Verlag darin bekräftigt, auch in der 2. Auflage an der doppelten Zielsetzung des Werks festzuhalten: Zum einen orientiert sich der Münchener Kommentar zum GmbHG an der praktischen Aufgabe, den Diskussionsstand in Spruchpraxis und Literatur aufzubereiten und neue Denkanstöße zu umstrittenen Rechtsfragen zu geben. Zum anderen erhebt er als wissenschaftlich fundierter Großkommentar auch weiterhin den Anspruch, die GmbH als körperschaftlich organisierte, aber praktisch zumeist personalistisch geprägte Gesellschaftsform in allen ihren Facetten zu erfassen und auszuleuchten. Die Neuauflage bringt den Kommentar in sämtlichen Partien auf den aktuellen Stand. Autoren, Herausgeber und Verlag hoffen, dass er sich auch zukünftig als zuverlässiger Begleiter bei der Lösung GmbH-rechtlicher Probleme erweisen wird. Anregungen, Hinweise und Kritik sind jederzeit willkommen. Hamburg, Ettlingen und München im Oktober 2014 Herausgeber und Verlag IX

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12 Inhaltsverzeichnis Abkürzungsverzeichnis... XIII Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung idf der Bekanntmachung vom 20. Mai 1898 (RGBl. S. 846), zuletzt geändert durch Gesetz vom 23. Juli 2013 (BGBl. I S. 2586) Einleitung... 3 Abschnitt 1. Errichtung der Gesellschaft 1 Zweck; Gründerzahl Form des Gesellschaftsvertrags Inhalt des Gesellschaftsvertrags Firma a Sitz der Gesellschaft Stammkapital; Geschäftsanteil a Unternehmergesellschaft Geschäftsführer Anmeldung der Gesellschaft Inhalt der Anmeldung Überbewertung der Sacheinlagen a Ersatzansprüche der Gesellschaft b Verzicht auf Ersatzansprüche c Ablehnung der Eintragung Inhalt der Eintragung Rechtszustand vor der Eintragung Bekanntmachungen der Gesellschaft Abschnitt 2. Rechtsverhältnisse der Gesellschaft und der Gesellschafter 13 Juristische Person; Handelsgesellschaft Anh. Die GmbH als Konzernbaustein (GmbH-Konzernrecht) Einlagepflicht Übertragung von Geschäftsanteilen Rechtsstellung bei Wechsel der Gesellschafter oder Veränderung des Umfangs ihrer Beteiligung; Erwerb vom Nichtberechtigten (aufgehoben) Mitberechtigung am Geschäftsanteil Leistung der Einlagen Verzugszinsen Kaduzierung Haftung der Rechtsvorgänger Versteigerung des Geschäftsanteils Aufbringung von Fehlbeträgen Zwingende Vorschriften Nachschusspflicht Unbeschränkte Nachschusspflicht XI

13 Inhaltsverzeichnis 28 Beschränkte Nachschusspflicht Ergebnisverwendung Kapitalerhaltung Erstattung verbotener Rückzahlungen Rückzahlung von Gewinn a, 32b (weggefallen) Erwerb eigener Geschäftsanteile Einziehung von Geschäftsanteilen Sachverzeichnis XII