Beck`sche Kurz-Kommentare 20. GmbH-Gesetz. Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung

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1 Beck`sche Kurz-Kommentare 20 GmbH-Gesetz Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung von Dr. Adolf Baumbach, Alfred Hueck, Götz Hueck, Prof. Dr. Dr. h.c. Wolfgang Zöllner, Prof. Dr. Lorenz, Prof. Dr. Ulrich Noack, Prof. Dr. Joachim Schulze-Osterloh, Prof. Dr. Wolfgang Servatius 18., erweiterte und völlig überarbeitete Auflage GmbH-Gesetz Baumbach / Hueck / Hueck / et al. wird vertrieben von beck-shop.de Thematische Gliederung: GmbH-Gesetz Verlag C.H. Beck München 2006 Verlag C.H. Beck im Internet: ISBN Inhaltsverzeichnis: GmbH-Gesetz Baumbach / Hueck / Hueck / et al.

2 Vorwort... Inhaltsverzeichnis Abkçrzungsverzeichnis... Erlåuterungen zum GmbHG V XI Einleitung... 1 Erster Abschnitt. Errichtung der Gesellschaft Gesellschaftszweck Formdes Gesellschaftsvertrags Inhalt des Gesellschaftsvertrags Firma a Sitz Stammkapital und Stammeinlagen Bestellung der Geschåftsfçhrer Anmeldung und Mindesteinzahlung Inhalt der Anmeldung Nachzahlungspflicht bei Sachgrçndung a Grçndungshaftung b Verzicht, Vergleich und Verjåhrung c Prçfung durch Registergericht Eintragung und Bekanntmachung Rechtslage vor der Eintragung Bekanntmachungen der Gesellschaft Zweiter Abschnitt. Rechtsverhåltnisse der Gesellschaft und der Gesellschafter Vorbemerkungen Rechtsnatur der GmbH Geschåftsanteil Ûbertragung von Geschåftsanteilen Rechtsstellung von Veråuûerer und Erwerber gegençber GmbH Veråuûerung von Teilen eines Geschåftsanteils Mitberechtigung amgeschåftsanteil Leistungen auf die Stammeinlage Verzugszinsen Ausschluû såumiger Gesellschafter Haftung der Rechtsvorgånger Verwertung des Geschåftsanteils Haftung der çbrigen Gesellschafter Zwingende Vorschriften Nachschuûpflicht Preisgabe bei unbeschrånkter Nachschuûpflicht Ausschlieûung bei beschrånkter Nachschuûpflicht Ergebnisverwendung Erhaltung des Stammkapitals Erstattung verbotener Auszahlungen Rçckzahlung von Gewinn a Eigenkapitalersetzende Darlehen b Erstattung zurçckgezahlter Darlehen VII

3 33 Erwerb eigener Geschåftsanteile Inhalt 34 Einziehung von Geschåftsanteilen Anhang nach 34: Ausschluû und Austritt von Gesellschaftern Dritter Abschnitt. Vertretung und Geschåftsfçhrung Vorbemerkungen Vertretung durch Geschåftsfçhrer a Angaben auf Geschåftsbriefen Wirkung der Vertretung Einschrånkung von Geschåftsfçhrung und Vertretung Abberufung der Geschåftsfçhrer Anmeldung der Geschåftsfçhrer Liste der Gesellschafter Buchfçhrungspflicht Bilanz a Feststellung des Jahresabschlusses; Ergebnisverwendung Anhang nach 42 a: Verzeichnis der erlåuterten Vorschriften des 3. Buches des HGB und des EGHGB Haftung der Geschåftsfçhrer a Kreditgewåhrung an Geschåftsfçhrer u. a Stellvertreter von Geschåftsfçhrern Vorbemerkungen Rechte der Gesellschafter imallgemeinen Beschluûzuståndigkeit der Gesellschafter Gesellschafterbeschlçsse und Stimmrecht Anhang nach 47: Mangelhaftigkeit von Gesellschafterbeschlçssen Gesellschafterversammlung und anderweitige Beschluûfassung Berufung der Gesellschafterversammlung Minderheitsrechte Formund Inhalt der Einberufung a Auskunfts- und Einsichtsrecht b Gerichtliche Entscheidung çber das Auskunfts- und Einsichtsrecht Aufsichtsrat Vierter Abschnitt. Abånderungen des Gesellschaftsvertrages Satzungsånderung Anmeldung zum Handelsregister Kapitalerhæhung Kapitalerhæhung mit Sacheinlagen a Leistungen auf das neue Stammkapital Anmeldung der Erhæhung a Ablehnung der Eintragung bBekanntmachung der Eintragung einer Kapitalerhæhung Vorbemerkungen: Kapitalerhæhung aus Gesellschaftsmitteln c Erhæhung des Nennkapitals durch Umwandlung von Rçcklagen d Umwandlungsfåhige Rçcklagen e Letzte Jahresbilanz als Grundlage f Zwischenbilanz als Grundlage gVorlegung der Bilanz hbildung der Geschåftsanteile i Anmeldung und Eintragung j Inhaber der neuen Geschåftsanteile kTeilrechte l Eigene und teileingezahlte Anteile mauswirkung der Erhæhung auf Mitgliedschaftsrechte und vertragliche Beziehungen nTeilnahme am Gewinn VIII

4 57oBewertung der Anteile Inhalt 58 Herabsetzung des Stammkapitals a Vereinfachte Kapitalherabsetzung, Voraussetzungen b Verbot von Zahlungen an Gesellschafter c Einstellung von Betrågen in die Kapitalrçcklage bei zu hoch angenommenen Verlusten d Gewinnausschçttung, Glåubigerschutz e Rçckwirkung der Kapitalherabsetzung f Rçckwirkung einer gleichzeitigen Kapitalerhæhung Zweigniederlassung Fçnfter Abschnitt. Auflæsung und Nichtigkeit der Gesellschaft Vorbemerkung Auflæsungsgrçnde Auflæsung durch Urteil Auflæsung imverwaltungsweg (aufgehoben) Insolvenzantragspflicht Anmeldung der Auflæsung; Bekanntmachung Liquidatoren Anmeldung der Liquidatoren Zeichnung der Liquidatoren Rechtsverhåltnisse von Gesellschaft und Gesellschaftern Aufgaben der Liquidatoren Jahresabschluû; Rechte und Pflichten der Liquidatoren Vermægensverteilung Glåubigerschutz Beendigung der Liquidation Nichtigkeitsklage Mångelheilung durch Gesellschafterbeschluû Folgen der Nichtigkeit Anhang nach 77: Amtslæschung und Amtsauflæsung der GmbH Sechster Abschnitt. Schluûbestimmungen Vorbemerkung Anmeldungspflichtige Zwangsgeld ±81a (aufgehoben) Falsche Angaben Anhang nach 82: Strafbarkeit unrichtiger Darstellung aufgehoben Unterlassen der Verlustanzeige und der Stellung des Antrages auf Eræffnung des Insolvenzverfahrens Verletzung der Geheimhaltungspflicht Umstellung auf den Euro Ûbergangsvorschrift zumtransparent- und Publizitåtsgesetz Schluûanhang: Die GmbH im Unternehmensverbund (GmbH- Konzernrecht) Entscheidungsregister Sachverzeichnis IX

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