Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung: GmbHG

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1 Gelbe Erläuterungsbücher Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung: GmbHG Kommentar Bearbeitet von Von Prof. Dr. Holger Altmeppen, und Prof. Dr. Günter H. Roth 9. Auflage Buch. XXVIII, 1512 S. Hardcover (In Leinen) ISBN Format (B x L): 12,8 x 19,4 cm Recht > Handelsrecht, Wirtschaftsrecht > Gesellschaftsrecht > GmbH-Recht Zu Leseprobe und Sachverzeichnis schnell und portofrei erhältlich bei Die Online-Fachbuchhandlung beck-shop.de ist spezialisiert auf Fachbücher, insbesondere Recht, Steuern und Wirtschaft. Im Sortiment finden Sie alle Medien (Bücher, Zeitschriften, CDs, ebooks, etc.) aller Verlage. Ergänzt wird das Programm durch Services wie Neuerscheinungsdienst oder Zusammenstellungen von Büchern zu Sonderpreisen. Der Shop führt mehr als 8 Millionen Produkte.

2 Roth/Altmeppen Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung

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4 Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung Kommentar Von Dr. Holger Altmeppen Professor an der Universität Passau 9., neubearbeitete Auflage 2019

5 Zitiervorschlag: Roth/Altmeppen/Altmeppen 11 Rn. 6 ISBN Verlag C. H. Beck ohg Wilhelmstraße 9, München Druck und Bindung: Beltz Grafische Betriebe GmbH, Am Fliegerhorst 8, Bad Langensalza Satz: Meta Systems Publishing & Printservices GmbH, Wustermark Umschlaggestaltung: Druckerei C.H. Beck Nördlingen Gedruckt auf säurefreiem, alterungsbeständigem Papier (hergestellt aus chlorfrei gebleichtem Zellstoff)

6 Vorwort zur 9. Auflage In dieser Auflage hat sich eine wesentliche Änderung ergeben: Günter H. Roth, der Begründer des Kommentars, hat nach den gemeinsamen Kommentierungen von der 3. bis zur 8. Auflage mir ab der 9. Auflage die gesamte Bearbeitung übertragen. Der Bearbeiterwechsel hat dazu geführt, dass weite Teile des Kommentars stark verändert wurden, auch deswegen, weil das Gesellschaftsrecht in den letzten drei Jahren eine rasche Entwicklung genommen hat. Bis auf die 55 58f habe ich den Kommentar weitgehend neu geschrieben (letztgenannte Paragraphen wurden nur aktualisiert, da sich in dem Gebiet nicht viel Neues ergeben hat). Das Ziel dieses Kurzkommentars besteht weiterhin darin, das GmbH-Recht knapp und prägnant, aber auch in die Tiefe gehend, soweit es um schwierige Fragen geht, zu erläutern. Im Vordergrund steht die Auseinandersetzung mit der Rechtsprechung des BGH, deren Analyse auch einmal kritisch ausfallen mag. Die Auseinandersetzung mit den Lehrmeinungen im Schrifttum ist auf den Raum beschränkt, den ein Kurzkommentar erlaubt. Der Kommentar ist zwar in 9 Auflagen stark gewachsen, soll aber dem Leser weiterhin die Möglichkeit verschaffen, sich sehr schnell zu informieren. Das war schon das Ziel, welches der Begründer des Werkes seit der 1. Auflage verfolgt hat. Günter H. Roth ist diese 9. Auflage, die sich auf dem Stand vom 1. August 2018 befindet, in Dankbarkeit gewidmet. Meiner Assistentin Laura Gerauer danke ich für wertvolle Zuarbeit, meinem Mitarbeiter Christian Peterseim nicht zuletzt auch für die Erstellung des Stichwortverzeichnisses. Passau, im September 2018, Professor Dr. Holger Altmeppen Lehrstuhl für Bürgerliches Recht, Handels- und Wirtschaftsrecht, Innstr. 39, Passau, @holger-altmeppen.de, V

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8 Inhaltsverzeichnis Vorwort zur 9. Auflage... V Abkürzungsverzeichnis... XI Literaturverzeichnis... XXIII Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung GmbHG Allgemeine Einleitung... 3 Abschnitt 1. Errichtung der Gesellschaft 1 Zweck; Gründerzahl Form des Gesellschaftsvertrags Anlage (zu 2 Abs. 1a) Inhalt des Gesellschaftsvertrags Firma a Sitz der Gesellschaft Stammkapital; Geschäftsanteil a Unternehmergesellschaft Geschäftsführer Anmeldung der Gesellschaft Inhalt der Anmeldung Überbewertung der Sacheinlagen a Ersatzansprüche der Gesellschaft b Verzicht auf Ersatzansprüche c Ablehnung der Eintragung Inhalt der Eintragung Rechtszustand vor der Eintragung Bekanntmachungen der Gesellschaft Abschnitt 2. Rechtsverhältnisse der Gesellschaft und der Gesellschafter 13 Juristische Person; Handelsgesellschaft Anh. 13. Konzernrecht der GmbH Einlagepflicht Übertragung von Geschäftsanteilen Rechtsstellung bei Wechsel der Gesellschafter oder Veränderung des Umfangs ihrer Beteiligung; Erwerb vom Nichtberechtigten (weggefallen) Mitberechtigung am Geschäftsanteil Leistung der Einlagen Verzugszinsen Kaduzierung Haftung der Rechtsvorgänger Versteigerung des Geschäftsanteils Aufbringung von Fehlbeträgen Zwingende Vorschriften Nachschusspflicht Unbeschränkte Nachschusspflicht Beschränkte Nachschusspflicht Ergebnisverwendung Kapitalerhaltung Anh. 30. Recht der Gesellschafterdarlehen Erstattung verbotener Rückzahlungen Rückzahlung von Gewinn VII

9 Inhaltsverzeichnis 32a, 32b (weggefallen) Erwerb eigener Geschäftsanteile Einziehung von Geschäftsanteilen Abschnitt 3. Vertretung und Geschäftsführung 35 Vertretung der Gesellschaft a Angaben auf Geschäftsbriefen Zielgrößen und Fristen zur gleichberechtigten Teilhabe von Frauen und Männern Beschränkungen der Vertretungsbefugnis Widerruf der Bestellung Anmeldung der Geschäftsführer Liste der Gesellschafter, Verordnungsermächtigung Buchführung Bilanz a Vorlage des Jahresabschlusses und des Lageberichts Haftung der Geschäftsführer a Kreditgewährung aus Gesellschaftsvermögen Stellvertreter von Geschäftsführern Rechte der Gesellschafter Aufgabenkreis der Gesellschafter Abstimmung Anh. 47. Nichtigkeit und Anfechtbarkeit von Gesellschafterbeschlüssen Gesellschafterversammlung Einberufung der Versammlung Minderheitsrechte Form der Einberufung a Auskunfts- und Einsichtsrecht b Gerichtliche Entscheidung über das Auskunfts- und Einsichtsrecht Aufsichtsrat Abschnitt 4. Abänderungen des Gesellschaftsvertrags 53 Form der Satzungsänderung Anmeldung und Eintragung der Satzungsänderung Erhöhung des Stammkapitals a Genehmigtes Kapital Kapitalerhöhung mit Sacheinlagen a Leistungen auf das neue Stammkapital Anmeldung der Erhöhung a Ablehnung der Eintragung b (weggefallen) c Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln d Ausweisung von Kapital- und Gewinnrücklagen e Zugrundelegung der letzten Jahresbilanz; Prüfung f Anforderungen an die Bilanz g Vorherige Bekanntgabe des Jahresabschlusses h Arten der Kapitalerhöhung i Anmeldung und Eintragung des Erhöhungsbeschlusses j Verteilung der Geschäftsanteile k Teilrechte; Ausübung der Rechte l Teilnahme an der Erhöhung des Stammkapitals m Verhältnis der Rechte; Beziehungen zu Dritten n Gewinnbeteiligung der neuen Geschäftsanteile o Anschaffungskosten Herabsetzung des Stammkapitals a Vereinfachte Kapitalherabsetzung b Beträge aus Rücklagenauflösung und Kapitalherabsetzung VIII

10 Inhaltsverzeichnis 58c Nichteintritt angenommener Verluste d Gewinnausschüttung e Beschluss über die Kapitalherabsetzung f Kapitalherabsetzung bei gleichzeitiger Erhöhung des Stammkapitals (weggefallen) Abschnitt 5. Auflösung und Nichtigkeit der Gesellschaft 60 Auflösungsgründe Auflösung durch Urteil Auflösung durch eine Verwaltungsbehörde Konkurs Vorbemerkung zu Haftung für Zahlungen nach Zahlungsunfähigkeit oder Überschuldung Anmeldung und Eintragung der Auflösung Liquidatoren Anmeldung der Liquidatoren Zeichnung der Liquidatoren Rechtsverhältnisse von Gesellschaft und Gesellschaftern Aufgaben der Liquidatoren Eröffnungsbilanz; Rechte und Pflichten Vermögensverteilung Sperrjahr Schluss der Liquidation Nichtigkeitsklage Heilung von Mängeln durch Gesellschafterbeschluss Wirkung der Nichtigkeit Abschnitt 6. Ordnungs-, Straf- und Bußgeldvorschriften 78 Anmeldepflichtige Zwangsgelder , 81 (weggefallen) a (aufgehoben) Falsche Angaben (weggefallen) Verletzung der Verlustanzeigepflicht Verletzung der Geheimhaltungspflicht Verletzung der Pflichten bei Abschlussprüfungen Bußgeldvorschriften Mitteilungen an die Abschlussprüferaufsichtsstelle Einführungsgesetz zum Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbH-Einführungsgesetz EGGmbHG) 1 Umstellung auf Euro Übergangsvorschriften zum Transparenz- und Publizitätsgesetz Übergangsvorschriften zum Gesetz zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen Übergangsvorschrift zum Bilanzrechtsmodernisierungsgesetz Übergangsvorschrift zu dem Gesetz für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen in der Privatwirtschaft und im öffentlichen Dienst Übergangsvorschriften zum Bilanzrichtlinie-Umsetzungsgesetz Übergangsvorschrift zum Abschlussprüfungsreformgesetz Übergangsvorschrift zum Gesetz zur Umsetzung der Vierten EU-Geldwäscherichtlinie, zur Ausführung der EU-Geldtransferverordnung und zur Neuorganisation der Zentralstelle für Finanztransaktionsuntersuchungen Sachverzeichnis IX