Fälle zum Gesellschaftsrecht

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1 Juristische Fall-Lösungen Fälle zum Gesellschaftsrecht von Prof. Dr. Tobias Lettl Prof. Dr. Tobias Lettl ist Inhaber des Lehrstuhls für Bürgerliches Recht, Handels- und Wirtschaftsrecht an der Juristischen Fakultät der Universität Potsdam. 2. Auflage Fälle zum Gesellschaftsrecht Lettl schnell und portofrei erhältlich bei beck-shop.de DIE FACHBUCHHANDLUNG Thematische Gliederung: Gesamtdarstellungen Verlag C.H. Beck München 2013 Verlag C.H. Beck im Internet: ISBN

2 Juristische Fall-Lösungen Lettl Fälle zum Gesellschaftsrecht Revision

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4 Fälle zum Gesellschaftsrecht von Dr. Tobias Lettl, LL.M. o. Professor an der Universität Potsdam 2., neu bearbeitete Auflage Verlag C. H. Beck München 2013

5 ISBN Verlag C. H. Beck ohg Wilhelmstraße 9, München Druck und Bindung: Nomos Verlagsgesellschaft mbh & Co. KG In den Lissen 12, D Sinzheim Satz: Druckerei C. H. Beck Nördlingen Gedruckt auf säurefreiem, alterungsbeständigem Papier (hergestellt aus chlorfrei gebleichtem Zellstoff)

6 KTrechts Vorwort KTrechts KTlinks Revision Dieses Buch soll eine Hilfestellung für Studierende bei der Erarbeitung von Falllösungen im Bereich des Gesellschaftsrechts sein. Die Fälle zeigen, dass es hierbei entscheidend darauf ankommt, die jeweilige teilweise sehr komplexe Fallkonstellation gegebenenfalls mittels einer Skizze zu erfassen. Auf diese Weise ist auch die Falllösung klar und verständlich, selbst wenn es um schwierige gesellschaftsrechtliche Fragen geht. Die Neuauflage bringt das Werk auf den aktuellen Stand von Gesetzgebung, Rechtsprechung und Schrifttum. Frau Anke Schumacher und Herrn Constantin von Köckritz danke ich für die redaktionelle Bearbeitung des Manuskripts. Potsdam, im Mai 2013 Tobias Lettl V

7 KTlinks VI

8 Inhaltsverzeichnis Inhaltsverzeichnis KTrechts KTlinks Revision Inhaltsverzeichnis Inhaltsverzeichnis Abkürzungsverzeichnis... IX Literaturverzeichnis... XIII Fall 1. Fall 2. Fall 3. Fall 4. Fall 5. Fall 6. Fall 7. Schneller surfen um jeden Preis Rückgewähranspruch verbotene Einlagenrückgewähr Vermögensbindung verdeckte Gewinnausschüttung... 1 Wohin mit dem wertvollen Seehafen? Feststellungsklage Zuständigkeit von Vorstand und Hauptversammlung Ausgliederung von wertvollem Betriebsteil ungeschriebene Mitwirkungsbefugnisse Die Globalisierung hat nicht nur Freunde Beteiligungserwerb Bezugsrechtsausschluss Hauptversammlung Teilnahmerecht der Aktionäre Rederecht Stimmrecht Anfechtungsklage Missbrauch Freunde fürs Leben BGB-Gesellschaft: Kaufmannseigenschaft und freiberufliche Tätigkeit Haftung für Altverbindlichkeiten bei Eintritt in das Geschäft eines Einzelkaufmanns Haftung des Einzelkaufmanns, der Gesellschaft und des Eintretenden Haftungsverfassung der Gesellschaft bürgerlichen Rechts Aller Anfang ist schwer GmbH & Co. KG: Gesellschaftsgründung Haftung der Gesellschaft und der Gesellschafter bei Gesellschaft bürgerlichen Rechts, GmbH und GmbH & Co. KG Vertretung von GmbH und GmbH & Co. KG Scheiden tut weh GmbH: Ausschluss von Gesellschaftern Ausschluss von Mitarbeitern Hinauskündigung Vertragsgestaltung Abfindungsbeschränkung Managermodell Mitarbeitermodell Zaudern in der Insolvenz GmbH: Haftung wegen Insolvenzverschleppung Quotenschaden Vertrauensschaden Haftung des Teilnehmers Existenzvernichtender Eingriff VII

9 Inhaltsverzeichnis Fall 8. Fall 9. Fall 10. Fall 11. Fall 12. Fall 13. Fall 14. Üb immer Treu und Redlichkeit Treuepflicht von Minderheitsaktionären Stimmrechtsbündelung Sanierung einer Aktiengesellschaft Schadensersatz bei Pflichtverletzung Börse ade Anfechtung des Entlassungsbeschlusses reguläres Delisting und Mitgliedschaft Pflichtangebot Berichtspflicht des Aufsichtsrats Böses Erwachen ohne Wenn und Aber Kapitalaufbringung Barzeichnung Sachübernahme gemischte Sacheinlage Haftung der Gründer für unvollständige Angaben Haftung des Vorstands und Aufsichtsrats für Pflichtverletzung im Hinblick auf die Gründung Vertrauen ist gut, Kontrolle besser Pflichten des Aufsichtsrats Nichtigkeit des Aufsichtsratsbeschlusses Schadensersatzanspruch der Gesellschaft gegen den Vorstand Geltendmachung durch Aufsichtsrat Geltendmachung durch Aktionär Start up Errichtung einer AG Strohmanngründung notwendiger Satzungsinhalt Grundsätze der Firmenbildung Niemand kann zwei Herren dienen Beratervertrag Aufsichtsrat Beratervertrag mit Unternehmen, an dem der Aufsichtsrat beteiligt ist Mitgefangen, Mitgehangen BGB-Gesellschaft: Anwaltssozietät Scheinsozius Zurechnung des Verhaltens des Scheinsozius persönliche Haftung der übrigen Sozien Sachverzeichnis VIII