Fälle zum Gesellschaftsrecht

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1 Juristische Fall-Lösungen Fälle zum Gesellschaftsrecht Bearbeitet von Prof. Dr. Tobias Lettl 3., neu bearbeitete Auflage Buch. XIV, 217 S. Kartoniert ISBN Format (B x L): 16,0 x 24,0 cm Gewicht: 422 g Recht > Handelsrecht, Wirtschaftsrecht > Gesellschaftsrecht Zu Leseprobe und Inhaltsverzeichnis schnell und portofrei erhältlich bei Die Online-Fachbuchhandlung beck-shop.de ist spezialisiert auf Fachbücher, insbesondere Recht, Steuern und Wirtschaft. Im Sortiment finden Sie alle Medien (Bücher, Zeitschriften, CDs, ebooks, etc.) aller Verlage. Ergänzt wird das Programm durch Services wie Neuerscheinungsdienst oder Zusammenstellungen von Büchern zu Sonderpreisen. Der Shop führt mehr als 8 Millionen Produkte.

2 Erstversand Fette Zahlen verweisen auf die Fälle des Buches, magere auf deren Randnummern. Abberufung Aufsichtsratsmitglied 2 27 Geschäftsführer 6 6, 17 Vorstandsmitglied 11 43; , 112 Abfindung Aktionär 9 27, 33, 41 GmbH-Gesellschafter 6 8, 25 ff. Abfindungsbeschränkung 6 27 Abhängiges Unternehmen 2 20, 29; 9 22 f. Abhängigkeitsbericht 9 22 f. Abschlussprüfer 12 9 Abschlussprüfung 12 9 Abwicklung, siehe Liquidation Actio pro socio Agio Aktie eigene Aktien, siehe dort Emission Gattung f., 68 Inhaberaktie Kapitalanlage 9 27 Namensaktie Nennbetragsaktie neue Aktien 2 34; 3 52 Stammaktie Stückaktie Verbriefung Verkehrsfähigkeit 9 27 Verkehrswert 9 27 ff. Vinkulierung Vorzugsaktie Wert der Aktie 8 31 Wertpapier Zeichnung Zulassung zum Börsenhandel 3 54, 78 Aktiengesellschaft Auflösung 2 47; 8 21; Aufsichtsrat, siehe dort börsennotierte Errichtung 12 3 Firma ff. Geschäftsführung f. Gewinnverwendung 1 3; 2 33; 3 85; 9 23 Gleichbehandlung 8 2; Gründung, siehe dort Grundkapital, siehe dort Hauptversammlung, siehe dort Minderheitenschutz 9 28, 30 f. Mitgliedschaft 2 30, 35, 49; 3 26, 32, 46, 52; 8 2, 12, 41, 47; 9 28 f.; Organstreit 11 1 ff. Sitz ff. Treupflicht 8 2, 5; siehe auch dort Vermögensverlagerung 2 33 Vertretung Vertretung bei Klagen von Aktionären 3 14 Vor-AG 10 2, 5 f., 27; 12 3 Vorstand, siehe dort Aktienmarkt 8 29 Aktionär Abfindung 9 27, 33, 41 Auskunftsrecht 3 25; 8 5 Ausschluss aus der Hauptversammlung 3 2, 37 ff. Bezugsrecht, siehe dort Dividendenrecht 9 26 Einlagepflicht 10 35; Gleichbehandlung 3 82; 8 2; Haftung 1 55 Klage eines Aktionärs, siehe Aktionärsklage Kleinaktionär 8 5, 29; 9 27 Minderheitenschutz, siehe Aktiengesellschaft (Minderheitenschutz) Mitgliedschaft, siehe Aktiengesellschaft (Mitgliedschaft) Mitverwaltungsrecht 9 26 Stimmrecht 3 25 f., 42, 52; 8 5 ff.; ,

3 Stimmrechtsbündelung 8 7 ff. Treupflicht, siehe Treupflicht Vermögensrecht 2 30; 3 52; 9 28, 32 Aktionärsklage 2 39 f.; 3 1 ff. Aktivlegitimation 7 19 f.; Akzessorische Haftung 4 32; 5 40, 96 Allgemeine Geschäftsbedingungen 4 39 ff. Altverbindlichkeit 4 2 Anfechtbarkeit, Beschluss, siehe Beschlussmängel Anfechtung, Hauptversammlungsbeschluss, siehe Beschlussmängel Anfechtungsbefugnis 3 17, 62; 9 35 Anfechtungsfrist 3 18; 9 36 Anfechtungsklage 3 2 ff.; 9 1 ff., 39 f. Anfechtungsrecht, Missbrauch 3 72 ff.; 9 9 Anlegerschutz 9 30 Anwaltssozietät 14 1 ff. Asset deal 2 10 Auflösung Aktiengesellschaft 2 47; 8 21; Arbeitsverhältnis 6 21 GmbH 5 11 Auflösungsbeschluss 2 47 Aufnahme Geschäftstätigkeit 5 15, 63, 72; 12 2 Gesellschafter 2 34 Aufsichtsrat Abberufung 2 27 Amtsniederlegung Amtszeit f. Ausscheiden Beratungsvertrag 13 1 ff. Beschluss ff., 47; Bestellung 2 27; 12 6 f., 94 f. Entlastung 9 17 ff., 22 f., 38 erster Aufsichtsrat 12 6 f. Geschäftsordnung 12 86, 99 Klage eines Aufsichtsratsmitglieds ff. Überwachungsaufgabe 2 27; 3 57, 59; ff. Vergütung 12 89, 102 f.; 13 5 Vertretung 3 14; 9 6; 10 42; Vorsitzender Aufspaltung, Sacheinlage 10 10, 15 Ausfallhaftung 5 72 Ausgleichsanspruch, Aktionär 8 32 Ausgliederung 2 3 ff., 12 ff., 20, 32, 35; f. Auskunftsrecht, Aktionär 3 25; 8 5 Ausscheiden BGB-Gesellschaft 4 13 GmbH 6 27 f. Ausschließung Abfindung 6 8, 25 ff. GmbH 6 4 f., 26 Hauptversammlung 3 26, 37 ff. Außengesellschaft 4 13 ff.; 5 12, 27 Außenhaftung 5 72 f., 75 ff. Außenverhältnis 2 37; 5 16, 60 f., 88, 91; 12 49, 81 Austritt 8 21, 24 Bareinlage 3 50; 10 1, 10, 15 ff., 36, 40 Beratervertrag 13 1 ff., 15 Bereicherung, siehe Ungerechtfertigte Bereicherung Beschluss Aufsichtsrat, siehe Aufsichtsrat (Beschluss) Hauptversammlung, siehe Hauptversammlung (Beschluss) Beschlussmängel 2 5; 3 1 ff., 20 ff.; 8 29, 39 ff. Bestätigungsvermerk 9 22 f. Bestellung Aufsichtsrat(-smitglied) 2 27; 12 6 f., 94 f. Geschäftsführer 6 6 Vorstand(-smitglied) 11 43; ff. Betriebsteil, Ausgliederung 2 1 ff. Bezugsrecht 2 49; 3 1, 8, 19, 48 ff.; 9 11, 28, 32 Bezugsrechtsausschluss 3 1, 8, 19, 48 ff.; 9 11, 32 BGB-Gesellschaft akzessorische Haftung 4 32; 5 40; 14 1 ff. Ausscheiden 4 13 Außengesellschaft 4 13 ff. Entstehung 4 13; 5 23 Geschäftsführung 5 54 Haftungsausschluss 4 35 ff. 212

4 Innengesellschaft 5 10 Rechtsfähigkeit 4 14 ff.; 5 24 ff. Vertretung 4 27; 5 34 Bilanz Bericht 7 9 Feststellung 7 6 Bilanzgewinn 1 3; 3 85; Börsenhandel 3 54 Börsenkurs 3 54; 8 31 Börsennotierung Buchführung 9 23 Darlehen 5 65 Delisting 9 25 ff. Dividende Dividendenrecht 9 26 Doppelverpflichtung 5 39 Drittgeschäft 3 82; 5 95 Ehegatte 1 18 Eigene Aktien Eigenkapital 2 35 Eingliederung 9 27 Einlage AG 1 5; 3 50; 8 20; 12 10, 59 GmbH 5 49, 52, 72, 77 KG 5 56 Einlagenrückgewähr, siehe Rückgewähr (Einlagen) Einzelunternehmer 4 17 Einzelvertretung Einziehung eines Geschäftsanteils 6 26 Emission, siehe Pariemission und Unterpariemission Entlastung Aufsichtsrat, siehe Aufsichtsrat, Entlastung Vorstand, siehe Vorstand, Entlastung Errichtung AG 12 3 GmbH, siehe GmbH (Errichtung) Existenzvernichtungshaftung 7 19 Faktische Satzungsänderung 2 19 Fehlerhafte Gesellschaft 5 11 Feststellungsklage 2 5, 8; 3 1, 3; 9 1; 11 2 f., 7, 16 Firma, AG ff. Formwechsel 5 29 Haftung nach 28 HGB 4 17 ff. Gattung, siehe Aktie (Gattung) GbR, siehe BGB-Gesellschaft Gesamthand 4 15, 34; 5 24 f., 27 Gesamthandsgemeinschaft 5 2 Gesamthandsvermögen 5 25 Gesamtvertretung 4 27; Geschäftsanteil Einziehung 6 5, 26; siehe auch dort Übertragung 2 33; 6 6, 22 Verkehrswert 6 26 Geschäftsführer Abberufung 6 6, 8 Abfindung 6 8 Anstellungsvertrag 6 11 Beteiligungsmodell 6 1 ff. BGB-Gesellschaft 4 14 Insolvenzantragspflicht 7 1 ff. Vertretungsmacht 5 2, 51 ff. Vor-GmbH 5 49, 50 ff., 70, 78 f., 95 Geschäftsführung ohne Auftrag 5 96 Geschäftsführungsbefugnis 2 24; 5 54; Geschäftsführungsmaßnahme 2 26 ff., 35 Gesellschafter Aktionär, siehe dort Ausscheiden 4 13, 46; 6 27 f. GmbH-Gesellschafter, siehe dort Gesellschafterbeschluss 5 53; siehe auch Hauptversammlung Gesellschafterklage, siehe Aktionärsklage Gesellschafterversammlung 6 6 f., 11, 24 Gesellschaftsinteresse 3 52, 54, 58 f.; 8 40; 11 2, 44 ff.; siehe auch Unternehmensinteresse Gesellschaftsvermögen 2 10 ff., 47; 4 14; 5 2, 25, 28, 39 f., 72; 6 11, 24; 7 7, 19; 8 32; 11 30, 44; Gesellschaftsvertrag 4 27; 5 2 f., 11 ff., 16, 53, 60; 6 4, 15, 20; 8 2; 10 4, 31; 12 1 f., 17 ff. Formwirksamkeit 5 5 f., 11 ff. 213

5 Gesellschaftszweck 1 5; 3 87; 5 54, 63; 8 20 ff.; f., 112 Gestaltungsfreiheit Gewerbebetrieb, siehe Handelsgewerbe Gewinnabführungsvertrag 2 28 Gewinnausschüttung, verdeckte 1 5, 7; 3 87 Gewinnbezugsrecht 6 11 Gewinnverwendung 2 33; 9 23 Gewinnverwendungsbeschluss 1 3; 3 85 Gläubigerschutz BGB-Gesellschaft 4 32 GmbH 7 1 Gleichbehandlungsgrundsatz 3 33, 82; 6 9, 22; 8 2; GmbH Errichtung 5 2, 3, 12, 36 Geschäftsführer 5 1 ff., 49, 51 ff., 66, 70 Vertretung 5 1 GmbH & Co. KG 5 1 ff. GmbH-Gesellschafter Abfindung 6 25 ff. Ausscheiden 6 26 Einziehung eines Geschäftsanteils, siehe dort Gleichbehandlung 6 9, 22 Haftung 5 95 ff. Großaktionär 3 52; 9 27 Grundbuch 5 72 Gründer einer Aktiengesellschaft 10 2, 29; 12 3 ff. einer GmbH 5 12, 52 f., 70 ff. Gründerhaftung 10 35; Grundkapital 1 3, 5; 2 37; 3 48 ff., 85 ff.; 8 48 f.; 10 2, 18; 11 54; 12 2, 7, 15, 58 ff., 92 Aufbringung 10 2 Begriff Bestandteile ff. Funktion Grundlagenkompetenz 2 27 Gründung einer Aktiengesellschaft 10 17, 19; 12 3 ff. einer GmbH 5 3 ff. Haftung Aktionär, siehe dort akzessorische Haftung, siehe dort bei Eintritt in Geschäft eines Einzelkaufmanns 4 17 ff. BGB-Gesellschaft, siehe dort Existenzvernichtungshaftung, siehe dort GmbH-Gesellschafter, siehe dort Gründerhaftung, siehe dort Haftungsausschluss, siehe dort Haftungsbeschränkung, siehe dort Handelndenhaftung, siehe dort KG, siehe Kommanditgesellschaft ohg, siehe Offene Handelsgesellschaft Unterbilanzhaftung, siehe dort Verlustdeckungshaftung, siehe dort Vorbelastungshaftung, siehe dort Vor-GmbH, siehe dort Vorstand, siehe dort wegen Insolvenzverschleppung 7 13 ff. Haftungsausschluss 1 50; 4 37 ff.; 5 95 Haftungsbeschränkung 5 70; 12 2, 20 BGB-Gesellschaft 4 32, 40 f. Kommanditist 5 88 Handelndenhaftung 5 95 ff. Handelsgesellschaft 5 15, 63 Handelsgewerbe 4 3 f.; 5 2, 13 ff. Handelsregister 4 4; 5 1, 12, 16, 21, 36, 48, 61 ff., 82 f., 95 f.; 10 6; 12 3, 21 f., 42, 50, 63 Hauptversammlung Ausschluss, siehe Aktionär Befugnisse 2 27, 33; 9 25 ff.; 11 37; 12 94, 102; 13 5 Begriff Beschluss 1 3; 2 28, 35, 42, 47 ff.; 3 63 ff., 73, 80; 8 5, 39, 42; 9 1 ff., 16, 19, 34; 11 37, 50, 53; ff. Einberufung 2 27; 9 39; Funktion Gewinnverwendungsbeschluss 1 3; 3 85 Kernkompetenz 2 31 Mitwirkung bei Geschäftsführungsmaßnahmen 2 28 Stimmrechtsvertreter, siehe dort 214

6 Teilnahmerecht 8 5 Teilnehmerverzeichnis 8 15 ungeschriebene Mitwirkungsbefugnisse 2 29 ff. Versammlungsleiter 3 1 ff., 26 ff. Herrschendes Unternehmen 1 36 Hinauskündigung 6 4 ff. Höchststimmrecht 3 53 Holzmüller-Doktrin 2 24 Informationsrecht 3 25; 8 5 Inhaberaktie Inhaltskontrolle 6 16 Innengesellschaft 5 2, 10, 12 Innenhaftung 5 70 ff., 86, 88 Innenverhältnis 2 24, 26; 5 9, 16, 54, 74, 91; 12 49, 84 Insolvenz AG 8 20; 10 1 ff. GmbH 7 1 ff. Vor-GmbH 5 76 Insolvenzantragspflicht 7 1 ff. Institutionelle Anleger 3 54 Jahresabschluss 9 23; Juristische Person 5 1, 95; 11 4; 12 2 Kapital Eigenkapital, siehe dort Grundkapital, siehe dort Stammkapital, siehe dort Kapitalaufbringung 10 10, 11, 15, 24, 33; Kapitalbeschaffung 2 49; 3 57 Kapitalerhaltung 8 32; 11 30; Kapitalerhöhung 2 27, 34, 45 ff., 49; 3 1, 8, 19, 48 ff.; 10 15; Kapitalgesellschaft 2 29; 5 83, 88; 8 17; 12 2 Umwandlung 5 29 Kapitalherabsetzung 8 28, 31 Kapitalmarktrecht 9 30 Kaufmannseigenschaft 4 3; 5 16 f. Kleinaktionär, siehe Aktionär (Kleinaktionär) Kollusion 2 37; 5 54 Kommanditgesellschaft Außenverhältnis 5 61 ff. Gesellschafter 5 46 ff. Gründung 5 16 Haftung 5 11 Innenverhältnis 5 60 Vertretung 5 66 f. Kommanditist 5 46, 55 ff., 66, 88 ff. Komplementär 5 48, 53, 90, 97 Kondiktion, siehe Ungerechtfertigte Bereicherung Kontrollrecht Aktionär 8 4 Aufsichtsrat 3 57 Konzern 1 39; Konzernhaftung 1 39 Kreditaufnahme 5 65 Kündigung, siehe auch Ausschließung Gesellschafter 6 4 ff. Kündigungsfreiheit 6 10 f. Leitungsmacht 2 22 Liquidation 3 52; 5 82; 9 26, 27 Managermodell 6 1 ff., 24, 29 Mantelgründung 12 2 Mehrheitsgesellschafter 6 7 f., 21, 24; 8 4 f. Minderheitsaktionär 8 5 ff., 36; 9 27, 30 ff. Minderheitsrechte 3 52 Mindesteinlage 5 2 Mindestnennbetrag Missbrauch des Anfechtungsrechts, siehe Anfechtungsrecht (Missbrauch) Mitarbeitermodell 6 1 ff., 21, 24 Mitgliedschaft 2 32, 34 f.; 3 26, 52 f.; 8 2, 12, 39 ff.; 10 2 Mitgliedschaftsrecht 2 30; 3 26, 31, 46; 6 4, 8; 8 4, 12; 9 26 f.; Mitverwaltungsrecht 9 26 Nachgründung Namensaktie Nennbetragsaktie Nichtigerklärung 2 42; 3 1 Nichtigkeit, Hauptversammlungsbeschluss, siehe Beschlussmängel Nichtigkeitsklage 3 1, 8, 20 f.; 9 1, 12 f. 215

7 Offene Handelsgesellschaft Entstehung 5 10 Haftung 5 11 Organ 2 39; 3 57, 72; 4 13; 6 8; 9 20, 34; 11 1 ff., 11 ff., 31, 55; 12 74, 78 f., 88, 94, 107 Organisationsakt Pariemission Parteifähigkeit 3 12; 4 14; 9 5; 11 4 f. Passivlegitimation 3 12; 9 5; 10 29, 42 Personengesellschaft 4 13, 15, 29; 5 11, 28 f., 82; 6 4, 20 Pflichtangebot 9 31 f., 39 Pflichteinlage 5 91 ff. Privatvermögen 4 32; 5 25, 39 ff.; 8 32 Prokura Prüfungsbericht Publizität 5 97; 7 6 Quotenschaden 7 1 ff. Rechtsfähigkeit BGB-Gesellschaft 4 15, 32; 5 2, 24 ff. juristische Person 11 4 f. Rechtsformzusatz Rechtsformzwang 5 12 Rechtsnatur Vor-AG 12 3 Vor-GmbH 5 2 Rechtsschein 12 42; 14 5 ff. Rechtsscheinhaftung 5 52; 12 20, 42; 14 5 ff. Rechtsträger 4 15; 5 2, 24, 33, 49, 95 Reflexschaden f. Register, siehe Handelsregister Registersperre 3 73 Rückgewähr, Einlagen 1 1; 3 83 ff.; Rückgewähranspruch 1 21; 3 83; f. Sacheinlage 2 49; 3 54, 58; 10 1, 9 ff., 46; verdeckte 10 9 ff. Sachgründung Sachübernahme 10 9, 15 ff.; Sanierung 8 17 ff., 51 ff. Satzung AG 2 10, 12, 19 f., 35; 3 20, 24, 59; 8 20 f.; 9 12, 16 ff.; 10 15, 29 f.; 11 2, 12, 14, 17, 46 ff.; 12 2 f., 6, 10 ff., 53, 75, 83 ff., 90, 98 ff., 109 ff. GmbH 5 49; 6 5, 24, 27 Satzungsänderung 2 17 ff., 31 f., 35, 47; 3 78; 8 39; f., 73 faktische 2 19 f. Kapitalerhöhung Zuständigkeit 2 17 Satzungsautonomie Satzungspublizität 10 10; Satzungsverstoß 9 12, 16 ff.; ff. Scheingeschäft 12 2 Scheingesellschaft 14 1 ff. Scheinsozius 14 5 ff. Verhaltenszurechnung ff. persönliche Haftung verfassungsmäßig berufener Vertreter 14 5 ff. Selbstkontrahieren 5 55 Sitz, AG ff. Sitzverlegung 2 47 Sondervermögen 4 14; 5 2, 25 Sondervorteil 2 42; 3 73; 8 29; Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsleiters 11 20, 28 Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmannes Sperrminorität 3 52; 8 7 ff. Spruchverfahren 9 32, 42 ff. Squeeze Out 9 26, 42 Stammaktie Stammeinlage, siehe Einlage (GmbH) Stammkapital 5 4, 10, 72, 88; 7 20 Stimmabgabe 8 7, 36 Stimmbindung 8 7 Stimmrecht 3 25 f., 42, 45, 56; 8 7 ff.; 12 68, 110, 114 Stimmrechtsbündelung 8 8 Stimmrechtsvertreter 8 9 ff., 15, 37, 49, 51 f. Strohmanngründung Strukturänderung 2 33 Stückaktie Stufengründung

8 Tantieme 6 11, 24 Teilrechtsfähigkeit 4 15, 34 Titel 5 86 Treupflicht 8 2 f., 5 ff., 10, 12 f., 17 ff., 29, 36 ff., 47 Typenvermischung 5 45 Überschuldung 7 3, 7; 8 41, 54 Übertragung des ganzen Gesellschaftsvermögens 2 10 ff. Umstrukturierung 2 33, 35 Umwandlungsrecht 5 29; 9 42 Ungerechtfertigte Bereicherung 1 29, 56; 3 91; f.; 11 51; Unterbilanzhaftung 5 71, 83; 12 3 Unternehmen abhängiges 2 29 beherrschtes 10 11; herrschendes 1 36; 2 28; 11 22, 31 verbundene Unternehmensbezogenes Handeln 5 33 Unternehmensgegenstand 2 12, 19 f.; 3 59 f.; 10 17; 12 2, 26, 48 ff., 53, 56 Unternehmensinteresse 3 60; 11 25, 44 Unternehmensträger 4 17; 12 18, 27, 29, 35 Unternehmensvertrag 2 27, 34, 47; 9 27 Unternehmenswert 8 32 Unterpariemission Verbotene Einlagenrückgewähr 1 1, 3 ff.; 3 83, 86 ff.; Verbraucher f., 30 ff. Verdeckte Gewinnausschüttung, siehe Gewinnausschüttung (verdeckte) Verfassungsmäßig berufener Vertreter f. Verjährung 3 76; 9 36; Verlustdeckungshaftung 5 73 ff., 83, 96; 12 3 Vermögensbindung 1 3, 6, 8 Vermögenslosigkeit 5 75 ff. Vermögensverlagerung, verdeckte 1 5 ff., 21, 26, 47, 69, 72; 3 87 f. Vertrauenshaftung 5 95 Vertrauensschaden 7 15 Vertreter 1 16; 2 33; 4 14; 5 38 f., 43, 55; 11 6 besonderer (AG) ohne Vertretungsmacht 8 34 Stimmrecht, siehe Stimmrechtsvertreter Vertretung AG ff. BGB-Gesellschaft 4 14 Doppelvertretung 3 14 f. Gesamtvertretung 4 27; ff. GmbH 5 1 GmbH & Co. KG 5 2 organschaftliche 11 6 rechtsgeschäftliche 8 36 Vertretungsmacht 2 15, 24 f., 37; 4 27; 5 32, 34, 39, 43, 51 ff., 70, 80, 96; 12 82, 84, 90 Verwaltungsrat 1 39 Vor-AG 10 5 f., 28; 12 3 Vorbelastungshaftung 5 71, 73 Vor-GmbH Betreiben eines Handelsgewerbes 5 13 ff. Entstehung 5 3 ff. Geschäftsführer 5 51 ff., 78, 80, 95 ff. Haftung der Gesellschafter 5 2, 70 ff. Handelndenhaftung 5 95 ff. Rechtsnatur 5 2 Vertretungsmacht 5 51 ff., 80 Vor-GmbH & Co. KG 5 45 ff. Vorgründungsgesellschaft 5 7 f. Vorratsgründung 12 2 Vorstand Abberufung 11 43; , 112 Bestellung ff. Entlastung 9 17 ff. Geschäftsführung Haftung 3 59; 11 20, 22, 31, 35 Vorzugsaktie Wertpapier 8 29; Widerspruchsrecht Zeichnung, Aktie Zurechnung 5 16 Zwangsvollstreckung 5 25 Zweck, siehe Gesellschaftszweck 217

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