Inhaltsverzeichnis. Band I

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1 Band I Vorwort... 5 Verzeichnis der Herausgeber und Autoren... 7 Abkürzungsverzeichnis Allgemeines Literaturverzeichnis Allgemeine Einleitung Erster Teil Allgemeine Vorschriften 1. Begriff der Aktiengesellschaft Gründer Börsenotierung Firma Sitz Grundkapital Mindestnennbetrag des Grundkapitals Art und Mindestbeträge der Aktien a. Ausgabebetrag der Aktien Namensaktien Inhaberaktien a. Nachweis der Aktionärseigenschaft bei Inhaberaktien Aktien besonderer Gattung Stimmrecht a. Vorzugsaktien ohne Stimmrecht Formvorschriften, Begriffsbestimmungen Gericht Wesen des Konzerns und des Konzernunternehmens Zweiter Teil Gründung der Gesellschaft 16. Feststellung der Satzung Inhalt der Satzung Veröffentlichungen der Gesellschaft Sondervorteile. Gründungsaufwand Sacheinlagen. Sachübernahmen Errichtung der Gesellschaft Nachträgliche Aktienübernahme durch die Gründer Erster Aufsichtsrat und Vorstand Gründungsbericht Gründungsprüfung. Allgemeines Doralt/Nowotny/Kalss AktG 2 (2012) 11

2 26. Umfang der Gründungsprüfung Meinungsverschiedenheiten zwischen Gründern und Gründungsprüfern. Auslagen und Entlohnung der Gründungsprüfer Anmeldung der Gesellschaft a. Leistung der Einlagen Inhalt der Anmeldung (aufgehoben) 31. Prüfung durch das Gericht Inhalt der Eintragung Veröffentlichung der Eintragung. Veröffentlichung der Eröffnungsbilanz Handeln im Namen der Gesellschaft vor der Eintragung. Verbotene Aktienausgabe Einpersonen-Gesellschaft bis 38. (aufgehoben) 39. Verantwortlichkeit der Gründer Verantwortlichkeit anderer Personen neben den Gründern Verantwortlichkeit des Vorstands und des Aufsichtsrats Verantwortlichkeit der Gründungsprüfer Verzicht und Vergleich Verjährung der Ersatzansprüche Nachgründung Eintragung der Nachgründung Ersatzansprüche bei der Nachgründung Dritter Teil Rechtsverhältnisse der Gesellschaft und der Gesellschafter 47a. Gleichbehandlung der Aktionäre Haftung für die Verbindlichkeiten der Aktiengesellschaft Hauptverpflichtung der Aktionäre Nebenverpflichtungen der Aktionäre Keine Zeichnung eigener Aktien; Aktienübernahme für Rechnung der Gesellschaft oder durch ein Tochterunternehmen Keine Rückgewähr der Einlagen Gewinnbeteiligung der Aktionäre Keine Verzinsung der Einlagen a. Abschlagszahlung auf den Bilanzgewinn Vergütung von Nebenleistungen Haftung der Aktionäre beim Empfang verbotener Zahlungen Folgen nicht rechtzeitiger Einzahlung Ausschluss säumiger Aktionäre Zahlungspflicht der Vormänner Keine Befreiung der Aktionäre von ihren Leistungspflichten Eintragung von Namensaktien im Aktienbuch Übertragung von Namensaktien, Vinkulierung Rechtsgemeinschaft an einer Aktie Doralt/Nowotny/Kalss AktG 2 (2012)

3 64. Berechnung der Aktienbesitzzeit Erwerb eigener Aktien a. Veräußerung und Einziehung eigener Aktien b. Inpfandnahme eigener Aktien Erwerb eigener Aktien durch Dritte a. Finanzierung des Erwerbs von Aktien der Gesellschaft Kraftloserklärung von Aktien durch die Gesellschaft Neue Urkunden an Stelle beschädigter oder verunstalteter Aktien Neue Gewinnanteilscheine Vierter Teil Verfassung der Aktiengesellschaft Vorstand Vor Leitung der Aktiengesellschaft Vertretung der Aktiengesellschaft Zeichnung des Vorstands Änderung des Vorstands und der Vertretungsbefugnis seiner Mitglieder Beschränkung der Vertretungsbefugnis Bestellung und Abberufung des Vorstands Bestellung durch das Gericht Gewinnbeteiligung der Vorstandsmitglieder Grundsätze für die Bezüge der Vorstandsmitglieder Wettbewerbsverbot Kreditgewährung an Vorstandsmitglieder Bericht an den Aufsichtsrat Rechnungswesen Vorstandspflichten bei Verlust Sorgfaltspflicht und Verantwortlichkeit der Vorstandsmitglieder Stellvertreter von Vorstandsmitgliedern Aufsichtsrat Vor Zusammensetzung des Aufsichtsrats Wahl und Abberufung Entsendung von Mitgliedern in den Aufsichtsrat Bestellung durch das Gericht Unvereinbarkeit der Zugehörigkeit zum Vorstand und zum Aufsichtsrat Veröffentlichung der Änderungen im Aufsichtsrat Innere Ordnung des Aufsichtsrats Teilnahme an Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse Einberufung des Aufsichtsrats Aufgaben und Rechte des Aufsichtsrats Doralt/Nowotny/Kalss AktG 2 (2012) 13

4 96. Bericht an die Hauptversammlung Vertretung der Gesellschaft Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Sorgfaltspflicht und Verantwortlichkeit der Aufsichtsratsmitglieder Dritter Abschnitt Gemeinsame Vorschriften für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats 100. Handeln zum Schaden der Gesellschaft zwecks Erlangung gesellschaftsfremder Vorteile Ersatzansprüche der Gläubiger Vierter Abschnitt Hauptversammlung Erster Unterabschnitt Allgemeines 102. Funktion der Hauptversammlung, Formen der Teilnahme Zuständigkeit der Hauptversammlung Ordentliche Hauptversammlung Zweiter Unterabschnitt Vorbereitung der Hauptversammlung 105. Einberufung Inhalt der Einberufung Bekanntmachung, Frist Bereitstellung von Informationen Beantragung von Tagesordnungspunkten Beschlussvorschläge von Aktionären Dritter Unterabschnitt Teilnahmeberechtigung und Vertretung Vor 111, 112. Allgemeines zur Teilnahmeberechtigung Teilnahmeberechtigung bei einer börsenotierten Gesellschaft Teilnahmeberechtigung bei einer nicht börsenotierten Gesellschaft Vertretung durch Bevollmächtigte Erteilung und Widerruf der Vollmacht Ausschluss anderer Formen der Stimmrechtsübertragung Vierter Unterabschnitt Innere Ordnung der Versammlung 116. Vorsitz, Teilnahme von Vorstand und Aufsichtsrat Verzeichnis der anwesenden Teilnehmer Auskunftsrecht Anträge in der Hauptversammlung Niederschrift Doralt/Nowotny/Kalss AktG 2 (2012)

5 Fünfter Unterabschnitt Abstimmung Inhaltsverzeichnis 121. Beschlussfähigkeit, Beschlussmehrheit Verfahren Stimmrecht bei teileingezahlten Aktien Ruhen des Stimmrechts bei Verstoß gegen Meldepflichten Ausschluss des Stimmrechts bei Interessenkonflikten Fernabstimmung Abstimmung per Brief Abstimmungsergebnis, Beschluss Sonderbeschluss über die Aufhebung oder Beschränkung des Vorzugs Sechster Unterabschnitt Sonderprüfung 130. Bestellung der Sonderprüfer Auswahl der Sonderprüfer Verantwortlichkeit der Sonderprüfer Rechte der Sonderprüfer, Prüfungsbericht Siebenter Unterabschnitt Geltendmachung von Ersatzansprüchen 134. Verpflichtung zur Geltendmachung Geltendmachung Verzicht und Vergleich bis 144. (aufgehoben) Band II Sechster Teil Satzungsänderung. Maßnahmen der Kapitalbeschaffung und Kapitalherabsetzung Satzungsänderung 145. Allgemeines Beschluß der Hauptversammlung Begründung von Nebenverpflichtungen Eintragung der Satzungsänderung Maßnahmen der Kapitalbeschaffung Erster Unterabschnitt Kapitalerhöhung 149. Voraussetzungen Kapitalerhöhung mit Sacheinlagen Doralt/Nowotny/Kalss AktG 2 (2012) 15

6 151. Anmeldung und Prüfung des Beschlusses Zeichnung der neuen Aktien Bezugsrecht Zusicherungen von Rechten auf den Bezug neuer Aktien Anmeldung und Eintragung der Durchführung Wirksamwerden der Kapitalerhöhung Veröffentlichung der Eintragung Verbotene Ausgabe von Aktien Zweiter Unterabschnitt Bedingte Kapitalerhöhung 159. Voraussetzungen Erfordernisse des Beschlusses Bedingte Kapitalerhöhung mit Sacheinlagen Anmeldung und Prüfung des Beschlusses Veröffentlichung der Eintragung Verbotene Aktienausgabe Bezugserklärung Ausgabe der Bezugsaktien Wirksamwerden der bedingten Kapitalerhöhung Anmeldung der Ausgabe von Bezugsaktien Dritter Unterabschnitt Genehmigtes Kapital 169. Voraussetzungen Ausgabe der neuen Aktien Bedingungen der Aktienausgabe Ausgabe gegen Sacheinlagen Vereinbarungen über Sacheinlagen vor Eintragung der Gesellschaft Exkurs: Bundesgesetz vom 19. Mai 1967, mit dem gesellschaftsrechtliche Bestimmungen über die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln getroffen werden (Kapitalberichtigungsgesetz) Vierter Unterabschnitt 174. Wandelschuldverschreibungen. Gewinnschuldverschreibungen Dritter Abschnitt Maßnahmen der Kapitalherabsetzung Erster Unterabschnitt Ordentliche Kapitalherabsetzung 175. Voraussetzungen Anmeldung des Beschlusses Wirksamwerden der Kapitalherabsetzung Gläubigerschutz Doralt/Nowotny/Kalss AktG 2 (2012)

7 179. Kraftloserklärung von Aktien Anmeldung der Durchführung Herabsetzung unter den Mindestnennbetrag Zweiter Unterabschnitt Vereinfachte Kapitalherabsetzung 182. Voraussetzungen Auflösung von Rücklagen Verbot von Zahlungen an die Aktionäre Einstellung von Beträgen in die gebundene Kapitalrücklage bei zu hoch angenommenen Verlusten Beschränkung der Einstellung von Beträgen in die gebundenen Rücklagen Gewinnausschüttung. Gläubigerschutz Rückwirkung der Kapitalherabsetzung Rückwirkung der Kapitalherabsetzung bei gleichzeitiger Kapitalerhöhung Gewinn- und Verlustrechnung Veröffentlichung Dritter Unterabschnitt Kapitalherabsetzung durch Einziehung von Aktien 192. Voraussetzungen Wirksamwerden der Einziehung Anmeldung der Durchführung Siebenter Teil Anfechtbarkeit und Nichtigkeit der Hauptversammlungsbeschlüsse und der vom Vorstand festgestellten Jahresabschlüsse Vor Anfechtbarkeit 195. Anfechtungsgründe Anfechtungsbefugnis Anfechtungsklage Urteilswirkung Nichtigkeit 199. Nichtigkeitsgründe Heilung der Nichtigkeit Nichtigkeitsklage Nichtigkeit des vom Vorstand festgestellten Jahresabschlusses Doralt/Nowotny/Kalss AktG 2 (2012) 17

8 Achter Teil Auflösung und Nichtigkeit der Gesellschaft Auflösung Erster Unterabschnitt Auflösungsgründe und Anmeldung 203. Auflösungsgründe Anmeldung und Eintragung der Auflösung Zweiter Unterabschnitt Abwicklung 205. Notwendigkeit der Abwicklung Abwickler Anmeldung der Abwickler Aufruf der Gläubiger Pflichten der Abwickler Vertretung der aufgelösten Gesellschaft durch die Abwickler Eröffnungsbilanz, Jahresabschluss, Lagebericht und Corporate Governance-Bericht Verteilung des Vermögens Gläubigerschutz Schluß der Abwicklung Fortsetzung einer aufgelösten Gesellschaft Nichtigkeit der Gesellschaft 216. Klage auf Nichtigerklärung Heilung der Nichtigkeit Wirkung der Eintragung der Nichtigkeit Neunter Teil Verschmelzung Verschmelzung von Aktiengesellschaften 219. Begriff der Verschmelzung Erster Unterabschnitt Verschmelzung durch Aufnahme 220. Vorbereitung der Verschmelzung a. Verschmelzungsbericht b. Prüfung der Verschmelzung c. Prüfung durch den Aufsichtsrat Beschlüsse der Hauptversammlung a. Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlung Doralt/Nowotny/Kalss AktG 2 (2012)

9 222. Notarielle Beurkundung des Verschmelzungsvertrages Erhöhung des Grundkapitals zur Durchführung der Verschmelzung Unterbleiben der Gewährung von Aktien Anmeldung der Verschmelzung a. Eintragung der Verschmelzung b. Ausschluß von Anfechtungsklagen c. Gerichtliche Überprüfung des Umtauschverhältnisses, Antragsberechtigte d. Verzicht e. Verfahren f. Gemeinsamer Vertreter g. Gremium zur Überprüfung des Umtauschverhältnisses h. Streitschlichtung durch das Gremium i. Wirksamkeit von Entscheidungen und Vergleichen j. Verzinsung barer Zuzahlungen, Ausgabe zusätzlicher Aktien k. Bekanntmachungen l. Kosten m. Bestellung, Verschwiegenheitspflicht und Vergütungsansprüche der Mitglieder des Gremiums Gläubigerschutz Schadenersatzpflicht der Verwaltungsträger der übertragenden Gesellschaft Durchführung des Schadenersatzanspruchs Schadenersatzpflicht der Verwaltungsträger der übernehmenden Gesellschaft Anfechtung des Verschmelzungsbeschlusses der übertragenden Gesellschaft Vereinfachte Verschmelzung Vereinfachte Verschmelzung bei Aufnahme durch den Alleingesellschafter oder bei Verzicht aller Aktionäre Zweiter Unterabschnitt 233. Verschmelzung durch Neugründung Rechtsformübergreifende Verschmelzung 234. Verschmelzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit einer Aktiengesellschaft a. Verschmelzung einer Aktiengesellschaft mit einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung b. Barabfindung bei rechtsformübergreifender Verschmelzung Zehnter Teil Vermögensübertragung. Gewinngemeinschaft 235. Vermögensübertragung auf eine Gebietskörperschaft Vermögensübertragung auf einen Versicherungsverein auf Gegenseitigkeit Vermögensübertragung in anderer Weise Gewinngemeinschaft Doralt/Nowotny/Kalss AktG 2 (2012) 19

10 Elfter Teil Umwandlung Vorbemerkungen Umwandlung einer Aktiengesellschaft in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung 239. Voraussetzungen Anmeldung des Umwandlungsbeschlusses Wirkung der Eintragung Umtausch der Aktien Gläubigerschutz Barabfindung widersprechender Aktionäre Umwandlung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung in eine Aktiengesellschaft 245. Voraussetzungen Durchführung der Umwandlung Gründungsprüfung und Verantwortlichkeit der Gesellschafter Anmeldung des Umwandlungsbeschlusses [Inhalt der Veröffentlichung der Eintragung] Wirkung der Eintragung Veröffentlichung der Bilanz Umtausch der Geschäftsanteile Barabfindung widersprechender Gesellschafter Zwölfter Teil 254. Inländische Zweigniederlassungen ausländischer Aktiengesellschaften Dreizehnter Teil Strafvorschriften 255. Strafbestimmung , 257. (aufgehoben) 258. Zwangsstrafen Vierzehnter Teil Sonderbestimmungen für öffentliche Verkehrsunternehmungen, Unternehmen des Post- und Fernmeldewesens und gemeinnützige Bauvereinigungen 259. Öffentliche Verkehrsunternehmungen, Unternehmen des Post- und Fernmeldewesens Gemeinnützige Bauvereinigungen (aufgehoben) 20 Doralt/Nowotny/Kalss AktG 2 (2012)

11 Fünfzehnter Teil Übergangs- und Schlußbestimmungen Inkrafttreten Inhaltsverzeichnis bis 265. (aufgehoben) Frühere Berechtigungen 266. Sitz (aufgehoben) 268. Höchstzahl der Aufsichtsratsmitglieder (aufgehoben) Dritter Abschnitt Andere Rechtsvorschriften 270. (aufgehoben) 271. Verweisung in anderen bundesgesetzlichen Vorschriften (aufgehoben) Vierter Abschnitt 273. Vollziehung Stichwortverzeichnis Doralt/Nowotny/Kalss AktG 2 (2012) 21