Finanzverfassung der AG und GmbH im Vergleich
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- Adrian Kuntz
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1 Finanzverfassung der AG und GmbH im Vergleich Präsentation im Rahmen der Vorlesung Recht der Unternehmensfinanzierung I bei Prof. Dr. Siller
2 Finanzverfassung der AG und GmbH im Vergleich 1. AG und GmbH im Vergleich 2. Kapitalerhöhung der AG (Schaubild) 3. Ordentliche Kapitalerhöhung 4. Bezugsrecht 5. Genehmigte Kapitalerhöhung 6. Bedingte Kapitalerhöhung 7. Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln 8. Schlussbemerkung
3 1. AG und GmbH im Vergleich Gründung GmbH Notarielle Beurkundung des Gesellschaftervertrages AG Notarielle Beurkundung der Satzung Mindestens eine Person Entstehung mit Eintragung ins Handelsregister Haftung Für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft haftet den Gläubigern nur das Gesellschaftsvermögen
4 1. AG und GmbH im Vergleich Mindestkapital GmbH Mindeststammkapital (gezeichnetes Kapital) von ,- Euro AG Mindestgrundkapital (gezeichnetes Kapital) von ,- Euro Mindeststammeinlage je Gesellschafter von 100,- Mindesteinzahlung auf jede Stammeinlage 25%, insgesamt mindestens ,- Euro Mindestnennwert einer Aktie:1,- Euro, höhere Aktiennennwerte müssen auf ein Vielfaches davon lauten oder nennbetragslose Stückaktien
5 1. AG und GmbH im Vergleich Organe GmbH Geschäftsführer = gesetzlicher Vertreter; 1 oder mehrere Geschäftsführer; Bestellung durch Gesellschafter Aufsichtsrat Ab 500 Arbeitnehmern zwingend; Überwachendes Organ; Mindestens 3 Mitglieder Gesellschafterversammlung Beschluss fassendes Organ; (Interessenvertreter der Gesellschafter); 50,- EUR Geschäftsanteil = 1 Stimme AG Vorstand = gesetzlicher Vertreter; 1 oder mehrere Mitglieder; Bestellung durch Aufsichtsrat Aufsichtsrat Überwachendes Organ; Mindestens 3 Mitglieder Hauptversammlung Beschluss fassendes Organ; (Interessenvertretung der Aktionäre) 1 Aktien = 1 Stimme
6 2. Kapitalerhöhung der AG Kapitalerhöhung der AG Kapitalerhöhung mit Geldmittelzufluss (effektive Kapitalerhöhung) Ordentliche Kapitalerhöhung ( AktG) Bedingte Kapitalerhöhung ( AktG) Kapitalerhöhung ohne Geldmittelzufluss (nominelle Kapitalerhöhung) Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln ( AktG) Genehmigte Kapitalerhöhung ( AktG)
7 3. Ordentliche Kapitalerhöhung ( AktG) Erhöhung des Grundkapitals durch Ausgabe neuer Aktien ¾ Mehrheit der Hauptversammlung Keine Begrenzungsvorschriften über Emissionsvolumen Untergrenze des Emissionskurses: Nennwert der Aktien (Unterpari-Verbot gemäß 9 (1) AktG) Altaktionäre erhalten neue Aktien im Verhältnis ihrer bisherigen Anteile ( 186 (1) S. 1 AktG) Ausüben des Bezugsrechts oder Verkauf der Aktien Altaktionär erleidet keinen Vermögensverlust aus der Kapitalerhöhung
8 4. Bezugsrecht ( 186 AktG) Allgemeines Ausübung oder Verkauf des Bezugsrechts an Jungaktionäre Ausübungsfrist: mindestens 2 Wochen gemäß 186 (1) S. 2 AktG Aufrechterhaltung des Stimmanteils in der Hauptversammlung Ausschluss des Bezugsrechts Änderung des Aktiengesetzes seit August 1995 Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses Voraussetzung: ¾ Mehrheit in der Hauptversammlung ( 186 (3) und (4) AktG) Bekanntmachung und schriftliche Begründung
9 4. Bezugsrecht ( 186 AktG) Zulässigkeit des Bezugsrechtsauschlusses 186 (3) und (4) AktG Volumen der Kapitalerhöhung gegen Einlagen überscheitet 10% des bisherigen gezeichneten Kapitals nicht Emissionskurs unterschreitet den aktuellen Börsenkurs der alten Aktien nicht mehr als 5% Nicht: bei Übernahme der Aktien durch ein Emissionskonsortium ( 186 (5) AktG) Unzulässigkeit des Bezugsrechtsauschlusses Bezugsrecht auf Wandelschuldverschreibungen, Gewinnschuldverschreibungen und Genussrechte ( 221 (4) AktG)
10 5. Genehmigte Kapitalerhöhung ( AktG) Hauptversammlung ermächtigt den Vorstand, das Grundkapital zu erhöhen ¾ Mehrheit in der Hauptversammlung Zeitraum: höchstens 5 Jahre Nennbetrag der ausgegebenen neuen Aktien darf 50% des bisherigen gezeichneten Kapitals nicht überschreiten ( 202 (3) AktG) Bezugsrecht der Altaktionäre kann ausgeschlossen werden ( 203 (1), (2) AktG i.v.m. 186 (4) AktG) Vorteil: Zeitpunkt der Kapitalerhöhung kann frei gewählt werden; Auswahl einer günstigen Kapitalmarktsituation
11 6. Bedingte Kapitalerhöhung ( AktG) Kapitalerhöhung zu folgenden Zwecken gemäß 192 (2) AktG 1. Zur Gewährung von Umtausch- oder Bezugsrechten an Inhaber von Wandelobligationen 2. Zur Vorbereitung von Unternehmenszusammenschlüssen 3. Zur Gewährung von Bezugsrechten an Arbeitnehmer (Belegschaftsaktien) Kapitalerhöhung wird erst wirksam, wenn Bezugsrechte von Aktionären ausgeübt werden Nennwert der auf diese Weise emittierten Aktien darf 50% des bisher gezeichneten Kapitals nicht überschreiten (192 (3) AktG)
12 7. Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln ( AktG) 207 AktG Unternehmen fließt kein neues Kapital zu Passivtausch in der Bilanz Ausgabe von Gratisaktien Ggf. Dividendenzufluss für Aktionäre
13 8. Schlussbemerkung hohe Fungibilität der Aktien (an der Börse handelbar) Übertragung von GmbH-Anteilen aufgrund der erforderten notariellen Beurkundung erschwert ( 15 GmbHG) Aktiensplitt erhöht Fungibilität
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