Aktiengesetz: AktG. Kommentar

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1 Aktiengesetz: AktG Kommentar Bearbeitet von Dr. Wolfgang Hölters, Dr. Gabriele Apfelbacher, Dr. Barbara Deilmann, Prof. Dr. Florian Drinhausen, Dr. Lutz Englisch, Franz-Josef Gesinn, Dr. Alexander Goertz, Dr. Georg Greitemann, Otto Haberstock, Sylvie Hambloch-Gesinn, Dr. Jörn Hirschmann, Dr. Thomas Laubert, Dr. Dieter Leuering, Prof. Dr. Olaf Müller- Michaels, Dr. Gerold Niggemann, Dr. Cornelius Simons, Dr. Dirk Solveen, Dr. Erich Waclawik, Dr. Markus Weber 3. Auflage Buch. XLVI, 2754 S. In Leinen ISBN Format (B x L): 16,0 x 24,0 cm Recht > Handelsrecht, Wirtschaftsrecht > Gesellschaftsrecht > Aktiengesetz Zu Leseprobe und Sachverzeichnis schnell und portofrei erhältlich bei Die Online-Fachbuchhandlung beck-shop.de ist spezialisiert auf Fachbücher, insbesondere Recht, Steuern und Wirtschaft. Im Sortiment finden Sie alle Medien (Bücher, Zeitschriften, CDs, ebooks, etc.) aller Verlage. Ergänzt wird das Programm durch Services wie Neuerscheinungsdienst oder Zusammenstellungen von Büchern zu Sonderpreisen. Der Shop führt mehr als 8 Millionen Produkte.

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4 Aktiengesetz Kommentar Herausgegeben von Dr. Wolfgang Hölters Rechtsanwalt in Düsseldorf 3. Auflage C.H.BECK/Verlag Vahlen München 2017

5 Zitiervorschlag: Hölters/Bearbeiter AktG Rn. ISBN Verlag Franz Vahlen GmbH Wilhelmstraße 9, München Druck: Druckerei C. H. Beck Nördlingen (Adresse wie Verlag) Satz: Meta Systems Publishing & Printservices GmbH, Wustermark Umschlag: Ralph Zimmermann Bureau Paraplue Gedruckt auf säurefreiem, alterungsbeständigem Papier (hergestellt aus chlorfrei gebleichtem Zellstoff)

6 Vorwort Seit dem Erscheinen der zweiten Auflage des Kommentars sind dreieinhalb Jahre vergangen. Zu meiner Freude sowie selbstverständlich auch zur Genugtuung der Autoren und des Verlags hat sich der Kommentar im Aktienrecht an profilierter Stelle etabliert. Das zeigt sich an der häufigen Zitierung in Rechtsprechung und Literatur. Die Erwartung der Benutzer an die Aktualität sowie der Erfolg und die positiven Reaktionen auf die vorangegangenen Auflagen machen eine Neuauflage notwendig. In dieser dritten Auflage werden die zwischenzeitlich in Kraft getretenen gesetzlichen Neuerungen, zum Beispiel die Aktienrechtsnovelle 2016 vom 22. November 2015 sowie das Gesetz für die gleichberechtigte Teilhabe von Männern und Frauen an Führungspositionen in der Privatwirtschaft und im öffentlichen Dienst vom 24. April 2015 berücksichtigt. Insbesondere das letztgenannte Gesetz bedingte eine umfassende Überarbeitung einzelner Paragraphen der Vorschriften zu Vorstand und Aufsichtsrat. Der Deutsche Corporate Governance Kodex ist in seiner jüngsten Fassung berücksichtigt. Die Rechtsprechung konnte mit einigen interessanten Entscheidungen aufwarten, die bis zum Redaktionsschluss eingearbeitet wurden. Meinen Mitautoren danke ich für ihren Einsatz eingedenk der Tatsache, dass es gerade Aktienrechtspraktikern schwerfällt, die für eine Kommentierung mit höchstem Anspruch notwendige Zeit aufzubringen. Dem Verlag gilt Dank für die stets bereitwillige und hilfreiche Unterstützung. Unsere Leser fordere ich zugleich im Namen der Autoren zu hilfreichen Anregungen und Kritik auf. Düsseldorf, im April 2017 Wolfgang Hölters

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8 Bearbeiterverzeichnis Dr. Gabriele Apfelbacher Rechtsanwältin in Frankfurt am Main Dr. Barbara Deilmann Rechtsanwältin in Düsseldorf Dr. Florian Drinhausen Rechtsanwalt in Frankfurt am Main Dr. Lutz Englisch Rechtsanwalt in München Franz-Josef Gesinn Rechtsanwalt vormals Vorstandsmitglied der Deutschen Genossenschafts-Hypothekenbank, Hamburg Dr. Alexander Goertz Rechtsanwalt in Bonn Dr. Georg Greitemann Rechtsanwalt in Frankfurt am Main Otto Haberstock Rechtsanwalt in München Sylvie Hambloch-Gesinn Rechtsanwältin vormals Chefjustitiarin der Deutschen Post AG, Bonn Dr. Jörn Hirschmann Rechtsanwalt in Frankfurt am Main Dr. Wolfgang Hölters Rechtsanwalt in Düsseldorf Dr. Thomas Laubert Rechtsanwalt in Stuttgart Dr. Dieter Leuering Rechtsanwalt, Fachanwalt für Steuerrecht in Bonn Honorarprofessor an der Universität Düsseldorf Dr. Olaf Müller-Michaels Rechtsanwalt in Düsseldorf Professor an der FOM Hochschule für Oekonomie & Management in Essen Dr. Gerold Niggemann Rechtsanwalt in New York City, USA Dr. Cornelius Simons, LL.M. (Cornell) Rechtsanwalt und Syndikusrechtsanwalt in München Dr. Dirk Solveen Notar in Bonn

9 Bearbeiterverzeichnis Dr. Erich Waclawik Rechtsanwalt beim BGH, Karlsruhe Dr. Markus Weber Rechtsanwalt in Düsseldorf

10 Im Einzelnen haben bearbeitet: Solveen Hirschmann WpHG Hirschmann Solveen 53a Laubert 58, Waclawik Laubert 76 Rn. 1 49, 62 ff.... Weber 76 Rn Hölters Weber Müller-Michaels Hölters Müller-Michaels Simons Hambloch-Gesinn/Gesinn Leuering/Goertz Drinhausen Hirschmann Waclawik Hölters Waclawik Drinhausen Haberstock/Greitemann Apfelbacher/Niggemann Simons SpruchG Simons Haberstock/Greitemann Englisch Simons 253, Waclawik Englisch a... Waclawik Hirschmann Müller-Michaels Deilmann Leuering/Goertz 327a 327f... Müller-Michaels WpÜG 39a 39c... Müller-Michaels Leuering/Goertz Müller-Michaels Sachverzeichnis... Dr. Martina Schulz

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12 Inhaltsverzeichnis Abkürzungs- und Literaturverzeichnis Seite... XXIII Aktiengesetz vom 6. September 1965 (BGBl. I S. 1089), zuletzt geändert durch Gesetz vom 17. Juli 2017 (BGBl. I S. 2446) Erstes Buch. Aktiengesellschaft Erster Teil. Allgemeine Vorschriften 1 Wesen der Aktiengesellschaft Gründerzahl Formkaufmann; Börsennotierung Firma Sitz Grundkapital Mindestnennbetrag des Grundkapitals Form und Mindestbeträge der Aktien Ausgabebetrag der Aktien Aktien und Zwischenscheine Aktien besonderer Gattung Stimmrecht. Keine Mehrstimmrechte Unterzeichnung der Aktien Zuständigkeit Verbundene Unternehmen In Mehrheitsbesitz stehende Unternehmen und mit Mehrheit beteiligte Unternehmen Abhängige und herrschende Unternehmen Konzern und Konzernunternehmen Wechselseitig beteiligte Unternehmen Mitteilungspflichten Mitteilungspflichten der Gesellschaft Nachweis mitgeteilter Beteiligungen Anhang. Mitteilungspflichten nach WpHG Zweiter Teil. Gründung der Gesellschaft 23 Feststellung der Satzung (aufgehoben) Bekanntmachungen der Gesellschaft Sondervorteile. Gründungsaufwand Sacheinlagen. Sachübernahmen; Rückzahlung von Einlagen Gründer Errichtung der Gesellschaft Bestellung des Aufsichtsrats, des Vorstands und des Abschlußprüfers Bestellung des Aufsichtsrats bei Sachgründung Gründungsbericht XI

13 Inhaltsverzeichnis Seite 33 Gründungsprüfung. Allgemeines a Sachgründung ohne externe Gründungsprüfung Umfang der Gründungsprüfung Meinungsverschiedenheiten zwischen Gründern und Gründungsprüfern. Vergütung und Auslagen der Gründungsprüfer Anmeldung der Gesellschaft a Leistung der Einlagen Inhalt der Anmeldung a Anmeldung bei Sachgründung ohne externe Gründungsprüfung Prüfung durch das Gericht Inhalt der Eintragung (aufgehoben) Handeln im Namen der Gesellschaft vor der Eintragung. Verbotene Aktienausgabe Einpersonen-Gesellschaft , 44 (aufgehoben) Sitzverlegung Verantwortlichkeit der Gründer Verantwortlichkeit anderer Personen neben den Gründern Verantwortlichkeit des Vorstands und des Aufsichtsrats Verantwortlichkeit der Gründungsprüfer Verzicht und Vergleich Verjährung der Ersatzansprüche Nachgründung Ersatzansprüche bei der Nachgründung Dritter Teil. Rechtsverhältnisse der Gesellschaft und der Gesellschafter 53a Gleichbehandlung der Aktionäre Hauptverpflichtung der Aktionäre Nebenverpflichtungen der Aktionäre Keine Zeichnung eigener Aktien; Aktienübernahme für Rechnung der Gesellschaft oder durch ein abhängiges oder in Mehrheitsbesitz stehendes Unternehmen Keine Rückgewähr, keine Verzinsung der Einlagen Verwendung des Jahresüberschusses Abschlagszahlung auf den Bilanzgewinn Gewinnverteilung Vergütung von Nebenleistungen Haftung der Aktionäre beim Empfang verbotener Leistungen Folgen nicht rechtzeitiger Einzahlung Ausschluß säumiger Aktionäre Zahlungspflicht der Vormänner Keine Befreiung der Aktionäre von ihren Leistungspflichten Eintragung im Aktienregister Übertragung von Namensaktien. Vinkulierung Rechtsgemeinschaft an einer Aktie Berechnung der Aktienbesitzzeit Erwerb eigener Aktien a Umgehungsgeschäfte b Rechte aus eigenen Aktien c Veräußerung und Einziehung eigener Aktien d Erwerb eigener Aktien durch Dritte e Inpfandnahme eigener Aktien Kraftloserklärung von Aktien im Aufgebotsverfahren XII

14 Inhaltsverzeichnis Seite 73 Kraftloserklärung von Aktien durch die Gesellschaft Neue Urkunden an Stelle beschädigter oder verunstalteter Aktien oder Zwischenscheine Neue Gewinnanteilscheine Vierter Teil. Verfassung der Aktiengesellschaft Erster Abschnitt. Vorstand 76 Leitung der Aktiengesellschaft Geschäftsführung Vertretung (aufgehoben) Angaben auf Geschäftsbriefen Änderung des Vorstands und der Vertretungsbefugnis seiner Mitglieder Beschränkungen der Vertretungs- und Geschäftsführungsbefugnis Vorbereitung und Ausführung von Hauptversammlungsbeschlüssen Bestellung und Abberufung des Vorstands Bestellung durch das Gericht (aufgehoben) Grundsätze für die Bezüge der Vorstandsmitglieder Wettbewerbsverbot Kreditgewährung an Vorstandsmitglieder Berichte an den Aufsichtsrat Organisation; Buchführung Vorstandspflichten bei Verlust, Überschuldung oder Zahlungsunfähigkeit Sorgfaltspflicht und Verantwortlichkeit der Vorstandsmitglieder Stellvertreter von Vorstandsmitgliedern Zweiter Abschnitt. Aufsichtsrat 95 Zahl der Aufsichtsratsmitglieder Zusammensetzung des Aufsichtsrats Bekanntmachung über die Zusammensetzung des Aufsichtsrats Gerichtliche Entscheidung über die Zusammensetzung des Aufsichtsrats Verfahren Persönliche Voraussetzungen für Aufsichtsratsmitglieder Bestellung der Aufsichtsratsmitglieder Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder Abberufung der Aufsichtsratsmitglieder Bestellung durch das Gericht Unvereinbarkeit der Zugehörigkeit zum Vorstand und zum Aufsichtsrat Bekanntmachung der Änderungen im Aufsichtsrat Innere Ordnung des Aufsichtsrats Beschlußfassung des Aufsichtsrats Teilnahme an Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse Einberufung des Aufsichtsrats Aufgaben und Rechte des Aufsichtsrats Vertretung der Gesellschaft gegenüber Vorstandsmitgliedern Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Verträge mit Aufsichtsratsmitgliedern Kreditgewährung an Aufsichtsratsmitglieder Sorgfaltspflicht und Verantwortlichkeit der Aufsichtsratsmitglieder Dritter Abschnitt. Benutzung des Einflusses auf die Gesellschaft 117 Schadenersatzpflicht XIII

15 Inhaltsverzeichnis Vierter Abschnitt. Hauptversammlung Erster Unterabschnitt. Rechte der Hauptversammlung Seite 118 Allgemeines Rechte der Hauptversammlung Entlastung; Votum zum Vergütungssystem Zweiter Unterabschnitt. Einberufung der Hauptversammlung 121 Allgemeines Einberufung auf Verlangen einer Minderheit Frist, Anmeldung zur Hauptversammlung, Nachweis Bekanntmachung von Ergänzungsverlangen; Vorschläge zur Beschlussfassung a Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft Mitteilungen für die Aktionäre und an Aufsichtsratsmitglieder Anträge von Aktionären Wahlvorschläge von Aktionären a Aktionärsforum Übermittlung der Mitteilungen Dritter Unterabschnitt. Verhandlungsniederschrift. Auskunftsrecht 129 Geschäftsordnung; Verzeichnis der Teilnehmer Anh. 129 Leitung der Hauptversammlung Niederschrift Auskunftsrecht des Aktionärs Gerichtliche Entscheidung über das Auskunftsrecht Vierter Unterabschnitt. Stimmrecht 133 Grundsatz der einfachen Stimmenmehrheit Stimmrecht Ausübung des Stimmrechts durch Kreditinstitute und geschäftsmäßig Handelnde Ausschluß des Stimmrechts Abstimmung über Wahlvorschläge von Aktionären Fünfter Unterabschnitt. Sonderbeschluß 138 Gesonderte Versammlung. Gesonderte Abstimmung Sechster Unterabschnitt. Vorzugsaktien ohne Stimmrecht 139 Wesen Rechte der Vorzugsaktionäre Aufhebung oder Beschränkung des Vorzugs Siebenter Unterabschnitt. Sonderprüfung. Geltendmachung von Ersatzansprüchen 142 Bestellung der Sonderprüfer Auswahl der Sonderprüfer Verantwortlichkeit der Sonderprüfer Rechte der Sonderprüfer. Prüfungsbericht Kosten Geltendmachung von Ersatzansprüchen Klagezulassungsverfahren Bekanntmachungen zur Haftungsklage XIV

16 Inhaltsverzeichnis Seite Fünfter Teil. Rechnungslegung. Gewinnverwendung Erster Abschnitt. Jahresabschluss und Lagebericht. Entsprechenserklärung 150 Gesetzliche Rücklage. Kapitalrücklage a, 151 (aufgehoben) Vorschriften zur Bilanz (aufgehoben) Vorschriften zur Gewinn- und Verlustrechnung (aufgehoben) Vorschriften zum Anhang Erklärung zum Corporate Governance Kodex Zweiter Abschnitt. Prüfung des Jahresabschlusses Erster Unterabschnitt. Prüfung durch Abschlußprüfer (aufgehoben) Zweiter Unterabschnitt. Prüfung durch den Aufsichtsrat 170 Vorlage an den Aufsichtsrat Prüfung durch den Aufsichtsrat Dritter Abschnitt. Feststellung des Jahresabschlusses. Gewinnverwendung Erster Unterabschnitt. Feststellung des Jahresabschlusses 172 Feststellung durch Vorstand und Aufsichtsrat Feststellung durch die Hauptversammlung Zweiter Unterabschnitt. Gewinnverwendung 174 [Beschluss über Gewinnverwendung] Dritter Unterabschnitt. Ordentliche Hauptversammlung 175 Einberufung Vorlagen. Anwesenheit des Abschlußprüfers Vierter Abschnitt. Bekanntmachung des Jahresabschlusses 177, 178 (aufgehoben) Sechster Teil. Satzungsänderung. Maßnahmen der Kapitalbeschaffung und Kapitalherabsetzung Erster Abschnitt. Satzungsänderung 179 Beschluß der Hauptversammlung a Verpflichtung zur Übertragung des ganzen Gesellschaftsvermögens Zustimmung der betroffenen Aktionäre Eintragung der Satzungsänderung Zweiter Abschnitt. Maßnahmen der Kapitalbeschaffung Erster Unterabschnitt. Kapitalerhöhung gegen Einlagen Vorbemerkung zu Voraussetzungen Kapitalerhöhung mit Sacheinlagen; Rückzahlung von Einlagen a Kapitalerhöhung mit Sacheinlagen ohne Prüfung Anmeldung des Beschlusses Zeichnung der neuen Aktien Bezugsrecht Zusicherung von Rechten auf den Bezug neuer Aktien XV

17 Inhaltsverzeichnis Seite 188 Anmeldung und Eintragung der Durchführung Wirksamwerden der Kapitalerhöhung (aufgehoben) Verbotene Ausgabe von Aktien und Zwischenscheinen Zweiter Unterabschnitt. Bedingte Kapitalerhöhung 192 Voraussetzungen Erfordernisse des Beschlusses Bedingte Kapitalerhöhung mit Sacheinlagen; Rückzahlung von Einlagen Anmeldung des Beschlusses (aufgehoben) Verbotene Aktienausgabe Bezugserklärung Ausgabe der Bezugsaktien Wirksamwerden der bedingten Kapitalerhöhung Anmeldung der Ausgabe von Bezugsaktien Dritter Unterabschnitt. Genehmigtes Kapital 202 Voraussetzungen Ausgabe der neuen Aktien Bedingungen der Aktienausgabe Ausgabe gegen Sacheinlagen; Rückzahlung von Einlagen Verträge über Sacheinlagen vor Eintragung der Gesellschaft Vierter Unterabschnitt. Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln 207 Voraussetzungen Umwandlungsfähigkeit von Kapital- und Gewinnrücklagen Zugrunde gelegte Bilanz Anmeldung und Eintragung des Beschlusses Wirksamwerden der Kapitalerhöhung Aus der Kapitalerhöhung Berechtigte Teilrechte Aufforderung an die Aktionäre Eigene Aktien. Teileingezahlte Aktien Wahrung der Rechte der Aktionäre und Dritter Beginn der Gewinnbeteiligung Bedingtes Kapital Verbotene Ausgabe von Aktien und Zwischenscheinen Wertansätze Anhang. Gesetz über das gesellschaftsrechtliche Spruchverfahren (Spruchverfahrensgesetz SpruchG) Fünfter Unterabschnitt. Wandelschuldverschreibungen. Gewinnschuldverschreibungen 221 [Wandel-, Gewinnschuldverschreibungen] Dritter Abschnitt. Maßnahmen der Kapitalherabsetzung Erster Unterabschnitt. Ordentliche Kapitalherabsetzung Vorbemerkung zu Voraussetzungen Anmeldung des Beschlusses Wirksamwerden der Kapitalherabsetzung Gläubigerschutz XVI

18 Inhaltsverzeichnis Seite 226 Kraftloserklärung von Aktien Anmeldung der Durchführung Herabsetzung unter den Mindestnennbetrag Zweiter Unterabschnitt. Vereinfachte Kapitalherabsetzung 229 Voraussetzungen Verbot von Zahlungen an die Aktionäre Beschränkte Einstellung in die Kapitalrücklage und in die gesetzliche Rücklage Einstellung von Beträgen in die Kapitalrücklage bei zu hoch angenommenen Verlusten Gewinnausschüttung. Gläubigerschutz Rückwirkung der Kapitalherabsetzung Rückwirkung einer gleichzeitigen Kapitalerhöhung Offenlegung Dritter Unterabschnitt. Kapitalherabsetzung durch Einziehung von Aktien. Ausnahme für Stückaktien 237 Voraussetzungen Wirksamwerden der Kapitalherabsetzung Anmeldung der Durchführung Vierter Unterabschnitt. Ausweis der Kapitalherabsetzung 240 [Gesonderte Ausweisung] Siebenter Teil. Nichtigkeit von Hauptversammlungsbeschlüssen und des festgestellten Jahresabschlusses. Sonderprüfung wegen unzulässiger Unterbewertung Erster Abschnitt. Nichtigkeit von Hauptversammlungsbeschlüssen Erster Unterabschnitt. Allgemeines 241 Nichtigkeitsgründe Heilung der Nichtigkeit Anfechtungsgründe Bestätigung anfechtbarer Hauptversammlungsbeschlüsse Anfechtungsbefugnis Anfechtungsklage a Freigabeverfahren Streitwert Urteilswirkung a Bekanntmachungen zur Anfechtungsklage Nichtigkeitsklage Zweiter Unterabschnitt. Nichtigkeit bestimmter Hauptversammlungsbeschlüsse 250 Nichtigkeit der Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Anfechtung der Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Urteilswirkung Nichtigkeit des Beschlusses über die Verwendung des Bilanzgewinns Anfechtung des Beschlusses über die Verwendung des Bilanzgewinns Anfechtung der Kapitalerhöhung gegen Einlagen Zweiter Abschnitt. Nichtigkeit des festgestellten Jahresabschlusses 256 Nichtigkeit XVII

19 Inhaltsverzeichnis Seite 257 Anfechtung der Feststellung des Jahresabschlusses durch die Hauptversammlung Dritter Abschnitt. Sonderprüfung wegen unzulässiger Unterbewertung 258 Bestellung der Sonderprüfer Prüfungsbericht. Abschließende Feststellungen Gerichtliche Entscheidung über die abschließenden Feststellungen der Sonderprüfer Entscheidung über den Ertrag auf Grund höherer Bewertung a Mitteilungen an die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht Achter Teil. Auflösung und Nichtigerklärung der Gesellschaft Erster Abschnitt. Auflösung Erster Unterabschnitt. Auflösungsgründe und Anmeldung 262 Auflösungsgründe Anmeldung und Eintragung der Auflösung Zweiter Unterabschnitt. Abwicklung 264 Notwendigkeit der Abwicklung Abwickler Anmeldung der Abwickler Aufruf der Gläubiger Pflichten der Abwickler Vertretung durch die Abwickler Eröffnungsbilanz. Jahresabschluß und Lagebericht Verteilung des Vermögens Gläubigerschutz Schluß der Abwicklung Fortsetzung einer aufgelösten Gesellschaft Zweiter Abschnitt. Nichtigerklärung der Gesellschaft 275 Klage auf Nichtigerklärung Heilung von Mängeln Wirkung der Eintragung der Nichtigkeit Zweites Buch. Kommanditgesellschaft auf Aktien 278 Wesen der Kommanditgesellschaft auf Aktien Firma Feststellung der Satzung. Gründer Inhalt der Satzung Eintragung der persönlich haftenden Gesellschafter Persönlich haftende Gesellschafter Wettbewerbsverbot Hauptversammlung Jahresabschluß. Lagebericht Aufsichtsrat Entnahmen der persönlich haftenden Gesellschafter. Kreditgewährung Auflösung Abwicklung XVIII

20 Inhaltsverzeichnis Drittes Buch. Verbundene Unternehmen Seite Erster Teil. Unternehmensverträge Erster Abschnitt. Arten von Unternehmensverträgen 291 Beherrschungsvertrag. Gewinnabführungsvertrag Andere Unternehmensverträge Zweiter Abschnitt. Abschluß, Änderung und Beendigung von Unternehmensverträgen 293 Zustimmung der Hauptversammlung a Bericht über den Unternehmensvertrag b Prüfung des Unternehmensvertrags c Bestellung der Vertragsprüfer d Auswahl, Stellung und Verantwortlichkeit der Vertragsprüfer e Prüfungsbericht f Vorbereitung der Hauptversammlung g Durchführung der Hauptversammlung Eintragung. Wirksamwerden Änderung Aufhebung Kündigung Anmeldung und Eintragung Ausschluß von Weisungen Dritter Abschnitt. Sicherung der Gesellschaft und der Gläubiger 300 Gesetzliche Rücklage Höchstbetrag der Gewinnabführung Verlustübernahme Gläubigerschutz Vierter Abschnitt. Sicherung der außenstehenden Aktionäre bei Beherrschungsund Gewinnabführungsverträgen 304 Angemessener Ausgleich Abfindung (aufgehoben) Vertragsbeendigung zur Sicherung außenstehender Aktionäre Zweiter Teil. Leitungsmacht und Verantwortlichkeit bei Abhängigkeit von Unternehmen Erster Abschnitt. Leitungsmacht und Verantwortlichkeit bei Bestehen eines Beherrschungsvertrags 308 Leitungsmacht Verantwortlichkeit der gesetzlichen Vertreter des herrschenden Unternehmens Verantwortlichkeit der Verwaltungsmitglieder der Gesellschaft Zweiter Abschnitt. Verantwortlichkeit bei Fehlen eines Beherrschungsvertrags 311 Schranken des Einflusses Bericht des Vorstands über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen Prüfung durch den Abschlußprüfer Prüfung durch den Aufsichtsrat Sonderprüfung Kein Bericht über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen bei Gewinnabführungsvertrag XIX

21 Inhaltsverzeichnis Seite 317 Verantwortlichkeit des herrschenden Unternehmens und seiner gesetzlichen Vertreter Verantwortlichkeit der Verwaltungsmitglieder der Gesellschaft Dritter Teil. Eingegliederte Gesellschaften 319 Eingliederung Eingliederung durch Mehrheitsbeschluß a Wirkungen der Eingliederung b Abfindung der ausgeschiedenen Aktionäre Gläubigerschutz Haftung der Hauptgesellschaft Leitungsmacht der Hauptgesellschaft und Verantwortlichkeit der Vorstandsmitglieder Gesetzliche Rücklage. Gewinnabführung. Verlustübernahme (aufgehoben) Auskunftsrecht der Aktionäre der Hauptgesellschaft Ende der Eingliederung Vierter Teil. Ausschluss von Minderheitsaktionären Vorbemerkung zu 327a a Übertragung von Aktien gegen Barabfindung b Barabfindung c Vorbereitung der Hauptversammlung d Durchführung der Hauptversammlung e Eintragung des Übertragungsbeschlusses f Gerichtliche Nachprüfung der Abfindung a 327f Anh. 39a 39c WpÜG 39a WpÜG Ausschluss der übrigen Aktionäre b WpÜGAusschlussverfahren c WpÜG Andienungsrecht Fünfter Teil. Wechselseitig beteiligte Unternehmen 328 Beschränkung der Rechte Sechster Teil. Rechnungslegung im Konzern (aufgehoben) Viertes Buch. Sonder-, Straf- und Schlußvorschriften Erster Teil. Sondervorschriften bei Beteiligung von Gebietskörperschaften 394 Berichte der Aufsichtsratsmitglieder Verschwiegenheitspflicht Zweiter Teil. Gerichtliche Auflösung 396 Voraussetzungen Anordnungen bei der Auflösung Eintragung Dritter Teil. Straf- und Bußgeldvorschriften. Schlußvorschriften Vorbemerkung zu Falsche Angaben Unrichtige Darstellung XX

22 Inhaltsverzeichnis Seite 401 Pflichtverletzung bei Verlust, Überschuldung oder Zahlungsunfähigkeit Falsche Ausstellung von Berechtigungsnachweisen Verletzung der Berichtspflicht Verletzung der Geheimhaltungspflicht a Verletzung der Pflichten bei Abschlussprüfungen Ordnungswidrigkeiten (aufgehoben) Zwangsgelder a Mitteilungen an die Abschlussprüferaufsichtsstelle Strafbarkeit persönlich haftender Gesellschafter einer Kommanditgesellschaft auf Aktien (gegenstandslos) Inkrafttreten Sachverzeichnis XXI