Gesellschaftsvertrag der Wirtschaftsbetriebe Lübbecke GmbH

Transkript

1 Gesellschaftsvertrag der Wirtschaftsbetriebe Lübbecke GmbH 1 Firma und Sitz (1) Die Gesellschaft führt die Firma "Wirtschaftsbetriebe Lübbecke GmbH". (2) Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Lübbecke. 2 Gegenstand des Unternehmens (1) Gegenstand des Unternehmens ist der Betrieb von Parkeinrichtungen, Bädern und sonstigen Freizeiteinrichtungen in der Stadt Lübbecke sowie das Halten von Beteiligungen an anderen Unternehmen, die die Beteiligungsvoraussetzungen für die Stadt Lübbecke erfüllen. (2) Die Gesellschaft ist zu allen Maßnahmen und Rechtsgeschäften berechtigt, durch die der Gesellschaftszweck gefördert werden kann. Sie kann sich zur Erfüllung ihrer Aufgaben anderer Unternehmen bedienen, sich an ihnen beteiligen oder solche Unternehmen bzw. Hilfs- und Nebenbetriebe erwerben, errichten oder pachten. (3) Bei der Führung des Unternehmens sind die Wirtschaftsgrundsätze des 109 Gemeindeordnung für das Land Nordrhein-Westfalen zu beachten. 3 Dauer der Gesellschaft, Geschäftsjahr (1) Die Dauer der Gesellschaft ist nicht begrenzt. (2) Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. 4 Stammkapital, Stammeinlage Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt ,-. Es wird von der Stadt Lübbecke übernommen. 5 Verfügung über Geschäftsanteile (1) Die Verfügung über Geschäftsanteile oder über Teile von Geschäftsanteilen ist nur mit schriftlicher Einwilligung der Gesellschaft zulässig. Die Einwilligung darf nur nach vorheriger Zustimmung der Gesellschafterversammlung erteilt werden. (2) Der Beschluß der Gesellschafterversammlung bedarf einer Mehrheit von 2/3 des gesamten Stammkapitals.

2 2 6 Gesellschaftsorgane Organe der Gesellschaft sind: die Geschäftsführung, die Gesellschafterversammlung. 7 Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft (1) Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer. Diese werden von der Gesellschafterversammlung bestellt und abberufen. Ist ein Geschäftsführer bestellt, so wird die Gesellschaft durch ihn allein, sind mehrere bestellt, so wird die Gesellschaft durch zwei Geschäftsführer oder durch einen Geschäftsführer und einen Prokuristen gemeinschaftlich vertreten. Die Gesellschafterversammlung kann einzelnen Geschäftsführern Einzelvertretungsbefugnis einräumen. (2) Der Geschäftsführer bzw. die Geschäftsführer sind für Rechtsgeschäfte zwischen der Gesellschaft und der Stadt Lübbecke von den Beschränkungen des 181 BGB befreit. Die Gesellschafterversammlung kann darüber hinaus weitere Befreiung von den Beschränkungen des 181 BGB erteilen. (3) Der Geschäftsführung obliegt die Führung der Geschäfte nach Maßgabe der Gesetze, dieses Gesellschaftsvertrages sowie der Geschäftsordnung für die Geschäftsführung. Die Gesellschafterversammlung gibt der Geschäftsführung eine Geschäftsordnung. Der Geschäftsverteilungsplan ist bei Bestellung mehrerer Geschäftsführer Bestandteil der Geschäftsordnung. (4) Die Geschäftsführer bedürfen für alle Geschäfte, die über den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb der Gesellschaft hinausgehen, der vorherigen Zustimmung der Gesellschafterversammlung. Insbesondere bedürfen die folgenden Geschäftsführungsmaßnahmen der vorherigen Zustimmung der Gesellschafterversammlung, soweit die jeweiligen Geschäfte nicht bereits im Wirtschaftsplan enthalten waren: a) Festsetzung und Änderung von Parkentgelten sowie Eintrittspreisen der Bäder; b) Übernahme neuer Aufgaben sowie wesentliche Erweiterungen des Betriebes; c) Erwerb, Veräußerung und Belastung von Grundstücken und grundstücksgleichen Rechten, soweit im Einzelfall eine in der Geschäftsordnung für die Geschäftsführung festzulegende Wertgrenze überschritten wird; d) Aufnahme von Darlehen; e) Übernahme von Bürgschaften, Abschluß von Gewährsverträgen, Bestellung sonstiger Sicherheiten und Schenkungen; f) Hingabe von Darlehen und Verzicht auf Ansprüche, soweit im Einzelfall eine in der Geschäftsordnung für die Geschäftsführung festzulegende Wertgrenze überschritten wird; g) Führung von Rechtsstreitigkeiten, soweit der Streitwert im Einzelfall eine in der Geschäftsordnung für die Geschäftsführung festzulegende Wertgrenze übersteigt; h) Abschluß von Vergleichen über Ansprüche, soweit im Einzelfall eine in der Ge-

3 3 schäftsordnung für die Geschäftsführung festzulegende Wertgrenze überschritten wird; i) Vergabe von Aufträgen, soweit im Einzelfall eine in der Geschäftsordnung für die Geschäftsführung festzulegende Wertgrenze überschritten wird; j) Abschluss von Verträgen, durch die die Gesellschaft länger als vier Jahre gebunden wird oder die zu einem Ertrag oder Aufwand führen, der einen in der Geschäftsordnung der Geschäftsführung festzulegenden Wert überschreitet; k) Stimmabgabe in Gesellschafterversammlungen von Tochtergesellschaften sowie Erteilung gesellschaftsrechtlicher Weisungen gegenüber Tochtergesellschaften. (5) In Fällen äußerster Dringlichkeit kann die Geschäftsführung mit Zustimmung des Vorsitzenden der Gesellschafterversammlung, im Verhinderungsfall seines Stellvertreters, selbständig handeln. Die Entscheidungen sind der Gesellschafterversammlung in der nächsten Sitzung zur Genehmigung vorzulegen. Die Gesellschafterversammlung kann die Dringlichkeitsentscheidung aufheben, soweit nicht schon Rechte anderer in Ausführung der Entscheidung entstanden sind, die dem entgegenstehen. Dringlichkeitsentscheidungen dürfen nicht für Geschäfte nach Absatz (4) Buchstabe d) getroffen werden. 8 Gesellschafterversammlung, Zusammensetzung, Einberufung und Vorsitz (1) Der Gesellschafterversammlung gehören 7 Mitglieder an, von denen 6 vom Rat der Stadt Lübbecke unter entsprechender Anwendung der geltenden Vorschriften über die Besetzung von Ausschüssen bestellt werden. Darüber hinaus gehört der Bürgermeister der Stadt Lübbecke als geborenes Mitglied der Gesellschafterversammlung an. Für den Fall der Verhinderung des Bürgermeisters vertritt ihn ein von ihm bestimmtes und ebenfalls vom Rat der Stadt Lübbecke bestelltes Mitglied der Verwaltung. Der Rat benennt zugleich namentlich 6 Stellvertreter. Die Amtsdauer der Mitglieder endet mit Ablauf der Wahlperiode des Rates der Stadt. Sie führen ihre Geschäfte bis zur Bildung einer neuen Gesellschafterversammlung weiter. Der Kämmerer der Stadt Lübbecke hat ein stimmrechtsloses Teilnahmerecht an der Gesellschafterversammlung. (2) Die Gesellschafterversammlung wird durch die Geschäftsführung schriftlich unter Mitteilung der Tagesordnung mit einer Frist von mindestens zwei Wochen einberufen. In dringenden Fällen können eine andere Form der Einberufung und eine kürzere Frist gewählt werden. (3) Die ordentliche Gesellschafterversammlung findet alljährlich innerhalb der ersten acht Monate des Geschäftsjahres statt. Außerordentliche Gesellschafterversammlungen finden auf Veranlassung der Geschäftsführung statt oder wenn dies von mindestens drei Mitgliedern der Gesellschafterversammlung unter Angabe des Tagesordnungspunktes beantragt wird. (4) Die Gesellschafterversammlung wählt aus ihrer Mitte den Vorsitzenden und einen Stellvertreter. (5) Die im Rat vertretenden Faktionen bzw. Wählervereinigungen, die nicht bereits über Absatz 1 in der Gesellschafterversammlung vertreten sind, haben das Recht, einen stimmrechtslosen, redeberechtigten Vertreter in die Gesellschafterversammlung zu entsenden.

4 4 9 Beschlußfassung der Gesellschafterversammlung (1) Beschlüsse der Gesellschafter werden in der Regel in der Gesellschafterversammlung gefasst. Soweit gesetzlich zulässig, können Gesellschafterbeschlüsse auch außerhalb von Gesellschafterversammlungen durch schriftliche, fernschriftliche, telegraphische oder mündliche, auch fernmündliche Abstimmung sowie Abstimmung per gefasst werden, sofern sich sämtliche Gesellschafter an der Beschlussfassung beteiligen und kein Gesellschafter der Art der Beschlussfassung widerspricht. Beschlussfassungen außerhalb von Gesellschafterversammlungen werden von der Geschäftsführung koordiniert. (2) Die Mitglieder der Gesellschafterversammlung sind bei Abgabe ihres Votums an Beschlüsse des Rates der Stadt Lübbecke gebunden. (3) Über die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung ist eine Niederschrift zu fertigen, die vom Vorsitzenden der Sitzung zu unterzeichnen ist. (4) Die Geschäftsführung nimmt an der Gesellschafterversammlung teil, soweit nicht im Einzelfall etwas anderes bestimmt wird. (5) Der Beschlußfassung der Gesellschafterversammlung unterliegen außer denen im Gesetz und an anderer Stelle dieses Gesellschaftsvertrages geregelten Angelegenheiten insbesondere: a) Änderung des Gesellschaftsvertrages; b) Auflösung der Gesellschaft; c) Feststellung des Jahresabschlusses; d) Verwendung des Ergebnisses und Vortrag oder Abdeckung von Verlusten; e) Feststellung des Wirtschaftsplanes und seiner Nachträge; f) Bestellung und Abberufung der Geschäftsführung, sowie Abschluß, Änderung und Aufhebung von Dienstverträgen mit Geschäftsführern; g) Entlastung der Geschäftsführung; h) Bestellung des Wirtschaftsprüfers; i) Erwerb und Veräußerung von Unternehmen und Beteiligungen; j) Zustimmung zu Abschluß, Änderung und Aufhebung von Betriebsführungs- oder Betriebsüberlassungsverträgen und sonstigen Unternehmensverträgen im Sinne der 291, und 292 Absatz 1 AktG. 10 Wirtschaftsplan (1) Die Geschäftsführung stellt so rechtzeitig einen Wirtschaftsplan auf, dass die Gesellschafterversammlung vor Beginn des Geschäftsjahres über seine Feststellung beschließen kann. Der Wirtschaftsplan umfasst Vermögensplan, Erfolgsplan und die Stellenübersicht.

5 5 (2) Der Wirtschaftsführung ist eine fünfjährige Finanzplanung zugrunde zu legen, die sowohl der Gesellschafterversammlung als auch der Stadt Lübbecke zur Kenntnis zu bringen ist. (3) Die Geschäftsführung unterrichtet die Gesellschafterversammlung laufend über die geschäftliche Entwicklung des Geschäftsjahres. 11 Jahresabschluß und Prüfung (1) Die Geschäftsführung hat innerhalb von drei Monaten nach Ablauf des Geschäftsjahres den Jahresabschluß (Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung und Anhang) und den Lagebericht nach den für große Kapitalgesellschaften geltenden Vorschriften des Handelsgesetzbuches aufzustellen und nach Prüfung durch den Abschlußprüfer zusammen mit dessen Prüfungsbericht unverzüglich der Gesellschafterversammlung vorzulegen. In dem Lagebericht ist auch zur Einhaltung der öffentlichen Zwecksetzung und zur Zweckerreichung Stellung zu nehmen. (2) Jahresabschluß und Lagebericht sind entsprechend den für große Kapitalgesellschaften geltenden Vorschriften zu prüfen. Der Auftrag des Abschlußprüfers ist auch auf die Aufgaben nach 53 Abs. 1 Nr. 1 und 2 Haushaltsgrundsätzegesetz (HGrG) zu erstrecken. (3) Der Stadt Lübbecke werden die Befugnisse nach 54, 44 HGrG eingeräumt. (4) Der Stadt Lübbecke ist gemäß 53 Abs. 1 Nr. 3 HGrG unverzüglich nach seinem Eingang eine Ausfertigung des Prüfungsberichtes zu übersenden. 12 Bekanntmachungen, Offenlegung (1) Die nach den gesetzlichen Vorschriften erforderlichen Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen in dem nach der Hauptsatzung der Stadt Lübbecke vorgesehenen Bekanntmachungsorgan, soweit nicht eine Veröffentlichung im Bundesanzeiger vorgeschrieben ist. (2) Die Offenlegung des Jahresabschlusses richtet sich nach den handelsrechtlichen Vorschriften. Weiterhin sind die Bekanntmachungspflichten des 108 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1c) der GO-NW zu beachten. 13 Schlußbestimmungen Sollte eine Bestimmung dieses Gesellschaftsvertrages rechtsunwirksam sein oder werden, so wird die Wirksamkeit der übrigen Vertragsbestimmungen hierdurch nicht berührt. In einem solchen Fall sind die Gesellschafter gehalten, die unwirksame durch eine dem Sinn entsprechende wirksame Bestimmung zu ersetzen. Im Fall von Lücken gilt diejenige Bestimmung als vereinbart, die dem entspricht, was nach Sinn und Zweck dieses Vertrages vereinbart worden wäre, hätte man die Angelegenheit von vornherein bedacht.