Gesellschaftsvertrag der Stadtbau Emmendingen GmbH

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1 Gesellschaftsvertrag der Stadtbau Emmendingen GmbH 1. Die Firma der Gesellschaft lautet: Stadtbau Emmendingen GmbH. 2. Sitz der Gesellschaft ist Emmendingen. 1 Firma und Sitz 2 Gegenstand des Unternehmens 1. Gegenstand des Unternehmens ist, im Rahmen der kommunalen Aufgabenstellung, die Planung und Durchführung von städtebaulichen Entwicklungs-, Sanierungs- und Erhaltungsmaßnahmen. Die Gesellschaft ist zu allen Zwecken und Maßnahmen berechtigt, die den Gesellschaftszweck fördern und verwirklichen können, insbesondere - der Vermittlung von Grundstücken und grundstücksgleichen Rechten sowie von Miet- und Pachtobjekten - dem Erwerb, der Anmietung, der Vermietung, der Verwaltung und der Verwertung bebauter und unbebauter Grundstücke und grundstücksgleicher Rechte - der Projektentwicklung und der Übernahme von Grundstückserschließungen - der Baubetreuung - der Errichtung, der Sanierung und dem Abbruch von Gebäuden 2. Gegenstand des Unternehmens ist weiterhin die Übernahme der Geschäftsführung und der persönlichen Haftung bei der S-Stadtbau GmbH & Co. Baubetreuung KG Emmendingen. 3. Die Gesellschaft ist auf dem Gemarkungsbereich der Großen Kreisstadt Emmendingen mit ihren Ortschaften tätig. 3 Stammkapital 1. Das Stammkapital beträgt ,-- Euro (in Worten zweiundfünfzigtausend Euro) 2. An der Gesellschaft sind beteiligt: a) Die Stadt Emmendingen mit einer Stammeinlage von Euro ,-- b) Die Sparkasse Freiburg Nördlicher Breisgau mit einer Stammeinlage von Euro ,-- 4 Dauer und Geschäftsjahr der Gesellschaft 1. Die Gesellschaft beginnt mit der Eintragung in das Handelsregister und ist auf unbestimmte Zeit errichtet. 2. Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. 1

2 Organe der Gesellschaft sind 1. die Geschäftsführung, 2. der Aufsichtsrat, 3. die Gesellschafterversammlung. 5 Gesellschaftsorgane 6 Geschäftsführung und Vertretung 1. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer. Ist nur ein Geschäftsführer bestellt, so vertritt dieser die Gesellschaft alleine. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, wird die Gesellschaft durch zwei Geschäftsführer gemeinsam oder einen Geschäftsführer gemeinsam mit einem Prokuristen vertreten. 2. Die Bestellung, Abberufung und Entlastung der Geschäftsführer erfolgt durch den Aufsichtsrat. Die Gesellschafterversammlung kann jedem Geschäftsführer Einzelvertretungsbefugnis erteilen. 3. Die Geschäftsführung leitet die Gesellschaft nach Maßgabe der Gesetze, des Gesellschaftsvertrages und einer vom Aufsichtsrat ggfs. erlassenen Geschäftsanweisung für die Geschäftsführung. 4. Die Geschäftsführer sind von den Beschränkungen des 181 BGB befreit. 5. Einer vorherigen Zustimmung durch Beschluss der Gesellschafterversammlung bedürfen alle Erklärungen der Geschäftsführer, welche die Rechtsstellung der Gesellschaft zu der in 2 genannten Kommanditgesellschaft ändern können. Dies gilt insbesondere für: a) die Kündigung des Gesellschaftsvertrages der Kommanditgesellschaft durch die Gesellschaft, b) die Zustimmung der Gesellschaft zu einer Änderung des Gesellschaftsvertrages der Kommanditgesellschaft, c) die Zustimmung zur Liquidation der Kommanditgesellschaft. Darüber hinaus bedarf die Geschäftsführung bei sämtlichen Beteiligungsangelegenheiten der Zustimmung der Gesellschafterversammlung. 7 Aufsichtsrat 1. Der Aufsichtsrat besteht aus dem jeweiligen Oberbürgermeister der Stadt Emmendingen, dem jeweiligen Vorstandsvorsitzenden der Sparkasse Freiburg-Nördlicher Breisgau, fünf weiteren, vom Gemeinderat der Stadt Emmendingen entsandten Mitgliedern sowie einem weiteren, von der Sparkasse Freiburg-Nördlicher Breisgau entsandten Mitglied. 2. Die von der Stadt Emmendingen entsandten weiteren Mitglieder des Aufsichtsrates werden vom Gemeinderat der Stadt Emmendingen aus dem Kreis der Mitglieder des Gemeinderates gewählt und für die Dauer der jeweiligen Wahlperiode des Gemeinderates der Stadt Emmendingen benannt. Sie führen nach Ablauf der Amtszeit ihre Geschäfte bis zur Entsendung bzw. Wahl der neuen Aufsichtsratmitglieder fort. Sie können jederzeit auf der Grundlage eines Beschlusses des Gemeinderates von der Stadt Emmendingen abberufen werden. 3. Das von der Sparkasse Freiburg Nördlicher Breisgau benannte weitere Mitglied wird für unbestimmte Dauer in den Aufsichtsrat entsandt. Es kann jederzeit ohne Angabe von Gründen vom Vorstand der Sparkasse abberufen werden. Die Erklärung der Abberufung erfolgt jeweils gegenüber der Gesellschaft. 2

3 4. Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten als Ersatz für ihre gesamten Aufwendungen eine Aufwandsentschädigung, deren Höhe sich nach den für den Gemeinderat und die Ausschüsse der Stadt Emmendingen geltenden Vorgaben richtet. 5. Den Vorsitz des Aufsichtsrates führt der jeweilige Oberbürgermeister der Stadt Emmendingen. Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrates ist der jeweilige Vorstandsvorsitzende der Sparkasse Freiburg Nördlicher Breisgau. 6. Erklärungen des Aufsichtsrates werden vom Vorsitzenden oder im Verhinderungsfall vom stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden unter der Bezeichnung Aufsichtsrat der Stadtbau Emmendingen GmbH abgegeben. 8 Aufgaben des Aufsichtsrates 1. Der Aufsichtsrat überwacht die Tätigkeit der Geschäftsführung. Er hat ein unbeschränktes Recht auf Auskunft und Untersuchung. Ein einzelnes Mitglied kann Auskunftserteilung nur an den gesamten Aufsichtsrat fordern. 2. Dem Aufsichtsrat obliegen ferner: 2.1. die Feststellung des Wirtschaftsplanes und der mittelfristigen Planung einschließlich der Nachträge, 2.2. die Prüfung des Jahresabschlusses einschließlich der Bildung und Auflösung von Rücklagen, der Verwendung des Jahresüberschusses, des Vortrages oder der Deckung des Jahresfehlbetrages sowie der Genehmigung des Lageberichtes, sowie Beschlussfassung über den Vorschlag an die Gesellschafterversammlung zur Feststellung des Jahresabschlusses, 2.3. die Bestellung, Abberufung und Entlastung der Geschäftsführung sowie Festlegung der Anstellungsbedingungen, 2.4. die Geltendmachung von Ersatzansprüchen gegen die Geschäftsführung, 2.5. die Entscheidung über die Stimmabgabe in Hauptversammlungen und Gesellschafterversammlungen von Gesellschaften, an denen eine Beteiligung von mindestens 25 v. H. des gezeichneten Kapitals besteht, 2.6. die Entsendung bzw. Wahl von Mitgliedern in Organen und Gremien von Gesellschaften, an denen die Stadtbau Emmendingen GmbH beteiligt ist, 2.7. der Erlass einer Geschäftsanweisung für die Geschäftsführung, 2.8. die Wahl und Beauftragung des Abschlussprüfers, 2.9. die Feststellung des Gesamtbetrages, bis zu dem ein Darlehen übernommen oder Schuldverschreibungen ausgegeben werden sollen, die Zustimmung zur Errichtung und zum Abriss von Gebäuden, deren voraussichtliche Kosten ,-- Euro übersteigen. 9 Einberufung und Beschlussfassung des Aufsichtsrates 1. Der Aufsichtsrat wird vom Vorsitzenden oder im Verhinderungsfall vom stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden schriftlich unter Mitteilung des Tagungsortes, der Tagesordnung und des Sitzungsbeginnes mit einer Frist von mindestens zwei Wochen einberufen. Die Frist beginnt mit dem Tage der Absendung der Einladung. In dringenden Fällen kann eine andere Form der Einberufung und eine kürzere Frist gewählt werden. 3

4 2. Der Aufsichtsrat ist einzuberufen, sofern es die Belange der Gesellschaft erfordern oder wenn dies von der Geschäftsführung oder von zwei Aufsichtsrats-mitgliedern unter Angabe des Zwecks und der Gründe beantragt wird. 3. Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn alle Mitglieder ordnungsgemäß geladen und mindestens fünf seiner Mitglieder, darunter der Vorsitzende oder sein Stellvertreter, anwesend sind. Ist der Aufsichtsrat in einer ordnungsgemäß einberufenen Sitzung nicht beschlussfähig, so kann innerhalb einer Woche eine Sitzung mit gleicher Tagesordnung einberufen werden. Der Aufsichtsrat ist dann ohne Rücksicht auf die Zahl der erschienenen Aufsichtsratsmitglieder beschlussfähig. Darauf ist in der Einladung hinzuweisen. 4. Der Oberbürgermeister der Stadt Emmendingen und die weiteren vom Gemeinderat der Stadt Emmendingen entsandten Aufsichtsratsmitglieder haben jeweils eine Stimme. Die beiden von der Sparkasse Freiburg Nördlicher Breisgau entsandten Mitglieder verfügen über jeweils drei Stimmen. 5. Der Aufsichtsrat fasst seine Beschlüsse mit einfacher Stimmenmehrheit, soweit sich aus dem Gesetz oder dem Gesellschaftsvertrag nichts anderes ergibt. Stimmenthaltungen werden nicht gewertet, bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorsitzenden den Ausschlag. 6. Verlangen mindestens fünf der Mitglieder des Aufsichtsrates in einer von ihnen unterschriebenen Eingabe unter Angabe des Zweckes und der Gründe die Beschlussfassung über bestimmte, zur Zuständigkeit des Aufsichtsrates gehörende Gegenstände, so müssen diese auf die Tagesordnung gesetzt werden. 7. Über die Sitzungen des Aufsichtsrates und die dabei gefassten Beschlüsse sind Niederschriften zu fertigen, die vom Vorsitzenden oder seinem Stellvertreter und dem Protokollführer zu unterzeichnen und an die Aufsichtsratsmitglieder und die Geschäftsführung zu versenden sind. 8. Die Geschäftsführung nimmt an den Sitzungen des Aufsichtsrates teil, sofern der Aufsichtsrat im Einzelfall nichts anderes bestimmt. Sachverständige und Auskunftspersonen können zur Beratung zugezogen werden. 10 Gesellschafterversammlung 1. Die Stadt Emmendingen wird in der Gesellschafterversammlung durch den Oberbürgermeister und die Sparkasse Freiburg Nördlicher Breisgau durch ihren Vorstand vertreten. 2. Die ordentliche Gesellschafterversammlung findet in den ersten sechs Monaten eines jeden Geschäftsjahres am Sitz der Gesellschaft statt. Gegenstand der ordentlichen Gesellschafterversammlung ist die Feststellung des Jahresabschlusses, die Ergebnisverwendung und die Entlastung des Aufsichtsrates. 3. Die Gesellschafterversammlung wird durch die Geschäftsführung vorbereitet und einberufen. Die Geschäftsführung hat die Gesellschafterversammlung einzuberufen, wenn ein Gesellschafter oder der Aufsichtsratsvorsitzende es verlangen. Kommt die Geschäftsführung einem solchen Verlangen nicht innerhalb einer Frist von einer Woche nach, ist der betreffende Gesellschafter oder der Aufsichtsrats-vorsitzende selbst berechtigt, die Gesellschafterversammlung einzuberufen. 4. Die Einladung zur Gesellschafterversammlung erfolgt unter Angabe der Gegenstände der Tagesordnung durch eingeschriebenen Brief an die Gesellschafter. Zwischen dem Tag der Gesellschafterversammlung und dem Tage der Absendung der Einladung muss ein Zeitraum von mindestens einer Woche liegen. Dabei wird der Tag der Absendung der Einladung und der Tag der Gesellschafterversammlung nicht mitgezählt. 5. Gesellschafterbeschlüsse können vorbehaltlich zwingender gesetzlicher Formvorschriften auch telefonisch, per Fax oder ohne förmliche Gesellschafterversammlung gefasst werden, wenn der Beschluss einstimmig gefasst wird und sämtliche Gesellschafter dieser Form der Abstimmung zustimmen (Erfordernis der doppelten Einstimmigkeit). 6. Die Gesellschafterbeschlüsse, auch die formlos gefassten, sind zu protokollieren und von jedem Gesellschafter zu unterzeichnen. 4

5 11 Aufgaben der Gesellschafterversammlung 1. Die Gesellschafterversammlung hat die ihr nach den gesetzlichen Vorschriften und diesem Gesellschaftsvertrag zustehenden Befugnisse. 2. Die Gesellschafterversammlung ist danach insbesondere zuständig für folgende Angelegenheiten: 2.1. Änderung des Gesellschaftsvertrages, 2.2. Feststellung des Jahresabschlusses und Verwendung des Ergebnisses, 2.3. Genehmigung von Verfügungen über Geschäftsanteile oder Teile eines Geschäftsanteils, auch soweit es sich um Anteile der Gesellschaft an Beteiligungsunternehmen handelt, sowie Beteiligung bei Neugründungen, 2.4. Umwandlung und Auflösung der Gesellschaft, 2.5. Erwerb, Tausch, Veräußerung sowie Belastung von Grundstücken und grund-stücksgleichen Rechten ab einem Grundstückswert von ,-- Euro Zustimmung zum Abschluss, Änderung oder zur Aufhebung von Verträgen mit grundsätzlicher Bedeutung, auch soweit nur eine Beteiligung berührt wird, 2.7. Angelegenheiten von grundsätzlicher Bedeutung, die der Gesellschafterversammlung von der Geschäftsführung zur Entscheidung vorgelegt werden. 3. Von diesen Regelungen bleibt das Weisungsrecht des Gemeinderates und die hiermit verbundene vorherige Informationspflicht nach 105 Abs. 1 GemO unberührt. 12 Jahresabschluss 1. Die Geschäftsführung hat innerhalb der gesetzlichen Frist den Jahresabschluss und den Lagebericht in entsprechender Anwendung der Vorschriften des Dritten Buches des Handelsgesetzbuches für mittlere Kapitalgesellschaften ( HGB) aufzustellen und dem Abschlussprüfer vorzulegen. Im Lagebericht ist zur Einhaltung der öffentlichen Zwecksetzung und zur Zweckerreichung Stellung zu nehmen. 2. Der Jahresabschluss und der Lagebericht sind von einem Abschlussprüfer nach den für mittlere Kapitalgesellschaften ( HGB) geltenden Vorschriften zu prüfen. Die Prüfung umfasst auch die in 53 Abs. 1 des Haushaltsgrundsätzegesetzes genannte Prüfung und Berichterstattung. 3. Nach Abschluss der Prüfung sind Jahresabschluss und Lagebericht zusammen mit dem Prüfungsbericht unverzüglich dem Aufsichtsrat zur Prüfung und danach der Gesellschafterversammlung zur Feststellung des Jahresabschlusses vorzulegen. 4. Die ordentliche Gesellschafterversammlung hat spätestens bis zum Ablauf der ersten sechs Monate über die Feststellung des Jahresabschlusses und die Genehmigung des Lageberichtes sowie die Entlastung des Aufsichtsrats zu beschließen. 5. Dem Rechnungsprüfungsamt der Stadt Emmendingen werden die Befugnisse nach 54 Haushaltsgrundsätzegesetz eingeräumt. Eine überörtliche Prüfung der Haushalts- und Wirtschaftsführung des Unternehmens nach Maßgabe des 114 Abs. 1 GemO BW ist zulässig. 6. Der Wirtschaftsplan (einschließlich Finanzplanung), der Jahresabschluss und Lagebericht sowie der Prüfungsbericht des Abschlussprüfers sind den Gesellschaftern zu übersenden, der Stadt Emmendingen insbesondere in Erfüllung der Verpflichtung gemäß 103 Abs. 1 Nr. 5 GemO BW. 5

6 13 Wirtschaftsplan, mittelfristige Planung 1. Die Gesellschaft ist verpflichtet, nach den Wirtschaftsgrundsätzen gem. 102 Abs. 2, 103 Abs. 3 GemO BW zu verfahren. Insbesondere ist die Gesellschaft so zu führen, dass der öffentliche Zweck nachhaltig erfüllt und ein Ertrag für den Haushalt der Gemeinde abgeworfen wird. 2. Die Geschäftsführung hat so rechtzeitig vor Beginn eines jeden Geschäftsjahres einen Wirtschaftsplan aufzustellen, dass der Aufsichtsrat noch vor dessen Beginn die Zustimmung gem. 8 Abs. 2 Nr. 2.1 beschließen kann. Der Wirtschaftsplan umfasst eine der Wirtschaftsführung zugrunde zu legende fünfjährige Finanzplanung, den Erfolgsplan, den Vermögensplan und den Stellenplan. 3. Bei wesentlichen Änderungen ist ein Nachtrag zu erstellen. 14 Gründungskosten Die Gesellschaft trägt die Kosten ihrer Gründung höchstens aber bis zu Euro. 15 Bekanntmachungen Die gesetzlich vorgeschriebenen Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Bundesanzeiger. 16 Allgemeine Bestimmungen 1. Im Falle einer Auflösung der Gesellschaft sind die Geschäftsführer Liquidatoren, sofern die Gesellschafterversammlung nichts anderes beschließt. 2. Alle das Gesellschaftsverhältnis betreffenden Vereinbarungen der Gesellschafter untereinander und mit der Gesellschaft müssen schriftlich erfolgen, soweit nicht das Gesetz eine strengere Form vorschreibt. 3. Sollten Bestimmungen dieses Vertrags oder eine künftig aufgenommene Bestimmung ganz oder teilweise nicht rechtswirksam sein oder nicht durchführbar sein oder ihre Rechtswirksamkeit oder Durchführbarkeit später verlieren, so soll hierdurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen des Vertrags nicht berührt werden. Das gleiche gilt, soweit sich herausstellen sollte, dass der Vertrag eine Regelungslücke enthält. Anstelle der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmungen oder zur Ausfüllung von Regelungslücken ist eine angemessene Regelung zu beschließen, die, soweit rechtlich möglich, dem am nächsten kommt, was die Gesellschafter gewollt haben oder nach dem Sinn und Zweck des Vertrages gewollt haben würden, soweit sie bei Abschluss dieses Vertrags oder bei der späteren Aufnahme einer Bestimmung den Punkt bedacht hätten. Emmendingen, den Stefan Schlatterer Oberbürgermeister 6