Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung: GmbHG

Transkript

1 Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung: GmbHG Kommentar von em. Prof. Heinz Rowedder, Prof. Dr. Christian Schmidt-Leithoff, Hans Jürgen Schaal, Dr. Alfred Bergmann, Dr. Andreas Pentz, Dr. Susanne Tiedchen, Dr. Manfred Kessler, Prof. Dr. Hans-Georg Koppensteiner, Dr. Henning Rasner, Dr. Klaus Zimmermann 4. Auflage Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung: GmbHG Rowedder / Schmidt-Leithoff / Schaal / et al. wird vertrieben von beck-shop.de Thematische Gliederung: GmbH-Gesetz Handels- und Wirtschaftsrecht Verlag Franz Vahlen München 2002 Verlag Franz Vahlen im Internet: ISBN : Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung: GmbHG Rowedder / Schmidt-Leithoff / Schaal / et al.

2 Abkürzungsverzeichnis... XIII GmbHG Gesetzestext... 1 Einleitung Kommentar Erster Abschnitt. Errichtung der Gesellschaft Vorbemerkung Zweck Form des Gesellschaftsvertrags Inhalt des Gesellschaftsvertrags Firma a Sitz der Gesellschaft Stammkapital; Stammeinlage Geschäftsführer Anmeldung Inhalt der Anmeldung Geldeinlage statt Sacheinlage a Ersatzansprüche der Gesellschaft b Verzicht auf Ersatzansprüche c Ablehnung der Eintragung Eintragung in das Handelsregister Rechtszustand vor der Eintragung (aufgehoben) Zweiter Abschnitt. Rechtsverhältnisse der Gesellschaft und der Gesellschafter Juristische Person; Handelsgesellschaft Geschäftsanteil Übertragung von Geschäftsanteilen Rechtsstellung von Veräußerer und Erwerber Veräußerung von Teilen eines Geschäftsanteils Mitberechtigung am Geschäftsanteil Einzahlungen auf die Stammeinlage Verzugszinsen Kaduzierung Haftung der Rechtsvorgänger Versteigerung des Geschäftsanteils Aufbringung von Fehlbeiträgen IX

3 25 Zwingende Vorschriften Nachschußpflicht Unbeschränkte Nachschußpflicht Beschränkte Nachschußpflicht Gewinnverwendung Rückzahlungen Erstattung von verbotenen Rückzahlungen Rückzahlung von Gewinn a Rückgewähr von Darlehen b Haftung für zurückgezahlte Darlehen Erwerb eigener Geschäftsanteile Einziehung (Amortisation) Dritter Abschnitt. Vertretung und Geschäftsführung Vertretung durch Geschäftsführer a Angaben auf Geschäftsbriefen Wirkung der Vertretung Beschränkung der Vertretungsbefugnis Widerruf der Bestellung Anmeldung der Geschäftsführer Liste der Gesellschafter Buchführung Bilanz a Vorlage des Jahresabschlusses und des Lageberichts Anhang I nach 42 a: Rechnungslegung der GmbH Anhang II nach 42 a: Konzernrechnungslegung Haftung der Geschäftsführer a Kredit aus Gesellschaftsvermögen Stellvertreter von Geschäftsführern Rechte der Gesellschafter im allgemeinen Aufgabenkreis der Gesellschafter Abstimmung Gesellschafterversammlung Einberufung der Versammlung Minderheitsrechte Form der Einberufung a Auskunfts- und Einsichtsrecht b Gerichtliche Entscheidung über das Auskunfts- und Einsichtsrecht Aufsichtsrat Anhang nach 52: Konzernrecht Vierter Abschnitt. Abänderungen des Gesellschaftsvertrages Form der Satzungsänderung Anmeldung und Eintragung Erhöhung des Stammkapitals Kapitalerhöhung mit Sacheinlagen a Leistungen auf das neue Stammkapital Anmeldung der Erhöhung a Ablehnung der Eintragung X

4 57 b Bekanntmachung der Eintragung der Kapitalerhöhung c Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln d Ausweisung von Kapital- und Gewinnrücklagen e Zugrundelegung der letzten Jahresbilanz; Prüfung f Anforderungen an die Bilanz g Vorherige Bekanntgabe des Jahresabschlusses h Arten der Kapitalerhöhung i Anmeldung des Erhöhungsbeschlusses; Registergericht j Verteilung der Geschäftsanteile k Teilrechte; Ausübung der Rechte l Teilnahme an Erhöhung des Stammkapitals m Verhältnis der Rechte; Beziehungen zu Dritten n Gewinnbeteiligung der neuen Geschäftsanteile o Anschaffungskosten Herabsetzung des Stammkapitals a Vereinfachte Kapitalherabsetzung b Beträge aus Rücklagenauflösung und Kapitalherabsetzung c Nichteintritt angenommener Verluste d Gewinnausschüttung e Beschluß über Kapitalherabsetzung f Kapitalherabsetzung bei gleichzeitiger Erhöhung des Stammkapitals Zweigniederlassung Fünfter Abschnitt. Auflösung und Nichtigkeit der Gesellschaft Auflösungsgründe Anhang nach 60: Früheres Gesetz über die Aufhebung und Löschung von Gesellschaften und Genossenschaften (LöschG) Auflösung durch Urteil Auflösung durch Verwaltungsbehörde (aufgehoben) Insolvenzantragspflicht Anmeldung der Auflösung Liquidatoren Anmeldung der Liquidatoren Zeichnung der Liquidatoren Rechtsverhältnisse von Gesellschaft und Gesellschaftern Aufgaben der Liquidatoren Bilanz; Rechte und Pflichten Vermögensverteilung Sperrjahr Schluß der Liquidation Nichtigkeitsklage Mängelheilung durch Gesellschafterbeschluß Wirkung der Nichtigkeit Anhang nach 77: Umwandlung Sechster Abschnitt. Schlußbestimmungen Anmeldungspflichtige Zwangsgelder XI

5 80 81 a (aufgehoben) Vorbemerkung vor Falsche Angaben (aufgehoben) Pflichtverletzung bei Verlust, Zahlungsunfähigkeit oder Überschuldung Verletzung der Geheimhaltungspflicht Umstellung auf Euro Sachverzeichnis XII