Kommentar zum Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbH-Gesetz)

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1 Kommentar zum Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbH-Gesetz) Herausgegeben von Prof. Dr. Lutz Michalski Universität Bayreuth Bearbeitet von Dr. Henning Blaufuß, Rechtsanwalt in München; Michael Dahl, Rechtsanwalt in Köln; Prof. Dr. Gerhard Danticckcr, Universität Heidelberg; Privatdozent Dr. habil. Frank Ebbing, Rechtsanwalt in Erlangen; Dipl.-Kfm. Prof. Dr. Holger Fleischer, MP1 für ausländ. und intern. Privatrecht, Hamburg; Ilja Funke, Universität Bayreuth; Dr. Jan C. Giedinghagen, LL.M. (Boston), Rechtsanwalt in Bonn; Prof. Dr. Ulrich Haas, Universität Zürich; Dipl.- Kfm. Dr. jur. Andreas Heidinger, Deutsches Notarinstitut, Würzburg; Dr. Marc Hermanns, Notar in Köln; Dr. Stefan Heyder, Rechtsanwalt in München; Prof. Dr. Jochen Hojfmaim, Universität Hamburg; Prof. Dr. Stefan Leible, Universität Bayreuth; Prof. Dr. Tobias Lenz, Rechtsanwalt in Köln; Prof. Dr. Lutz Michalski, Universität Bayreuth; Prof. Dr. Antonio Miras, Fachhochschule Osnabrück; Nadja Müller, Rechtsanwältin in Karlsdorf; Dr. Jörg Nerlich, Rechtsanwalt in Köln; Dr. Volker Römermann, Rechtsanwalt in Hannover; Dr. Hans-Philipp Rühland, Rechtsanwalt in Hamburg; Prof. Dr. Dr. Peter Salje, Universität Hannover; Prof. Dr. Wolfgang Servatius, Universität Regensburg; Prof. Dr. Jochen Sigloch, Universität Bayreuth; Professor Dr. Olaf Sosnitza, Universität Würzburg; Dipl.- Oek. Frank-Michael Spöncmann, Steuerberater in Hannover; Dr. Joachim lebben, Notar in Pulheim; Dr. Matthias Terlau, Rechtsanwalt in Köln; Dr. Wolfram Waldner, Notar in Bayreuth; Dipl.-Kfm. Stefan Weber, Universität Bayreuth; Dr. Finn Zeidler, Rechtsanwalt in Frankfurt; Dr. Hildegard Ziemotts, Rechtsanwältin in Frankfurt Band II GmbHG 1-4 EGGmbHG 2., neu bearbeitete Auflage ms Verlag C.H.Beck München 2010 Juristische GesamtbibÜothek [ filmische Universität Darmstadt

2 Band 1 Vorwort Bearbeiterverzeichnis Abkürzungsverzeichnis V VII XI Systematische Darstellungen Syst. Darst. 1 Überblick über das GmbH-Recht 1 Syst. Darst. 2 Internationales Gesellschaftsrecht 103 Syst. Darst. 3 Besteuerung der GmbH 221 Syst. Darst. 4 Konzernrecht 355 Syst. Darst. 5 Finanzierung der GmbH 505 GmbHG Abschnitt 1. Errichtung der Gesellschaft 1 Zweck; Gründerzahl Form des Gesellschaftsvertrags 557 Anlagen: a) Musterprotokoll für die Gründung einer Einpersonengesellschaft 596 b) Musterprotokoll für die Gründung einer Mehrpersonengesellschaft mit bis zu drei Gesellschaftern Inhalt des Gesellschaftsvertrags Firma 631 4a Sitz der Gesellschaft Stammkapital; Geschäftsanteil 719 5a Unternehmergesellschaft Geschäftsführer Anmeldung der Gesellschaft Inhalt der Anmeldung Überbewertung der Sacheinlagen 947 9a Ersatzansprüche der Gesellschaft 956 9b Verzicht auf Ersatzansprüche 969 9c Ablehnung der Eintragung Inhalt der Eintragung Rechtszustand vor der Eintragung Bekanntmachungen der Gesellschaft 1059 Abschnitt 2. Rechtsverhältnisse der Gesellschaft und der Gesellschafter 13 Juristische Person; Handelsgesellschaft Einlagepflicht Übertragung von Geschäftsanteilen Rechtsstellung bei Wechsel der Gesellschafter oder Veränderung des Umfangs ihrer Beteiligung; Erwerb vom Nichtberechtigten 1324 VII

3 17 (weggefallen) Mitberechtigung am Geschäftsanteil Leistung der Einlagen Verzugszinsen Kaduzierung Haftung der Rechtsvorgänger Versteigerung des Geschäftsanteils Aufbringung von Fehlbeträgen Zwingende Vorschriften Nachschusspflicht Unbeschränkte Nachschusspflicht Beschränkte Nachschusspflicht Ergebnisverwendung Kapitalerhaltung Erstattung verbotener Rückzahlungen Rückzahlung von Gewinn 1738 Vorbemerkung zu 32a, 32b (af) und zum Gesellschafterdarlehen a (aufgehoben) b (aufgehoben) 1746 Anh. I 32a, 32b - Entwicklung der Rechtsprechung Anh. II 32a, 32b - Das neue Recht der Gesellschafterdarlehen Erwerb eigener Geschäftsanteile Einziehung von Geschäftsanteilen 1949 Anh. 34: Ausschluss und Austritt von Gesellschaftern 2003 Band 2 Abschnitt 3. Vertretung und Geschäftsführung 35 Vertretung der Gesellschaft 1 35a Angaben auf Geschäftsbriefen (weggefallen) Geschäftsführerbefugnis Widerruf der Bestellung Anmeldung der Geschäftsführer Liste der Gesellschafter 103 Vorbemerkung zu 41-42a Buchführung Bilanz a Vorlage des Jahresabschlusses und des Lageberichts 134 Anh a Rechnungslegung der GmbH Haftung der Geschäftsführer a Kreditgewährung aus Gesellschaftsvermögen Stellvertreter von Geschäftsführern Rechte der Gesellschafter Aufgabenkreis der Gesellschafter Abstimmung 789 Anh. 47: Fehlerhaftigkeit von Gesellschafterbeschlüssen Gesellschafterversammlung Einberufung der Versammlung Minderheitsrechte Form der Einberufung 1134 VIII

4 51a Auskunfts- und Einsichtsrecht b Gerichtliche Entscheidung über das Auskunfts-und Einsichtsrecht Aufsichtsrat 1220 Abschnitt 4. Abänderungen des Gesellschaftsvertrags 53 Form der Satzungsänderung Anmeldung und Eintragung der Satzvingsänderung Erhöhung des Stammkapitals a Genehmigtes Kapital Kapitalerhöhung mit Sacheinlagen a Leistungen auf das neue Stammkapital Anmeldung der Erhöhung a Ablehnung der Eintragung b. (weggefallen) c Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln d Ausweisung von Kapital-und Gewinnrücklagen e Zugrundelegung der letzten Jahresbilanz; Prüfung f Anforderungen an die Bilanz g Vorherige Bekanntgabe des Jahresabschlusses h Arten der Kapitalerhöhung i Anmeldung und Eintragung des Erhöhungsbeschlusses j Verteilung der Geschäftsanteile k Teilrechte; Ausübung der Rechte Teilnahme an der Erhöhung des Stammkapitals m Verhältnis der Rechte; Beziehungen zu Dritten n Gewinnbeteiligung der neuen Geschäftsanteile o Anschaffungskosten 1678 Vorbemerkung zu 58-58f Herabsetzung des Stammkapitals a Vereinfachte Kapitalherabsetzung b Beträge aus Rücklagenauflösung und Kapitalherabsetzung c Nichteintritt angenommener Verluste d Gewinnausschüttung e Beschluss über die Kapitalherabsetzung f Kapitalherabsetzung bei gleichzeitiger Erhöhung des Stammkapitals (weggefallen) 1731 Abschnitt 5. Auflösung und Nichtigkeit der Gesellschaft 60 Auflösungsgründe Auflösung durch Urteil Auflösung durch eine Verwaltungsbehörde (weggefallen) Haftung für Zahlungen nach Zahlungsunfähigkeit oder Überschuldung Anmeldung der Auflösung; Bekanntmachung Liquidatoren Anmeldung der Liquidatoren Zeichnung der Liquidatoren Rechtsverhältnisse von Gesellschaft und Gesellschaftern Aufgaben der Liquidatoren Eröffnungsbilanz; Rechte und Pflichten Vermögensverteilung 1986 IX

5 73 Sperrjahr Schluss der Liquidation Nichtigkeitsklage Heilung von Mängeln durch Gesellschafterbeschluss Wirkung der Nichtigkeit 2058 Anh. 77 Löschungs- und Auflösungsverfahren nach dem FGG (bis ) Abschnitt 6. Ordnungs-, Straf- und Bußgeldvorschriften 78 Anmeldepflichtige Zwangsgelder , 81 Vorschriften betreffend die Umwandlung einer AG in eine GmbH a Untreue von Gesellschaftsorganen Falsche Angaben , (weggefallen) Verletzung der Verlustanzeigepflicht Verletzung der Geheimhaltungspflicht 2217 EGGmbHG 1 Umstellung auf Euro Übergangsvorschriften zum Transparenz- und Pubhzitätsgesetz Übergangsvorschriften zum Gesetz zur Modernisierung des GmbH- Rechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen Übergangsvorschriften zum Bilanzrechtsmodernisierungsgesetz 2283 Sachregister 2285 X