Tücken von Rechtsformen: GmbH - Limited - Unternehmergesellschaft

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1 Wer bringt Licht in den Steuer-? Ihr Steuerberater : GmbH - Limited - Unternehmergesellschaft Download der Vorträge ab Montag unter Kriterien der Rechtsform-Wahl (I)

2 Kriterien der Rechtsform-Wahl (II) Oberstes Ziel: Persönliche Haftung des Unternehmers beschränken? 1. Durch individuelle Vertragsformeln (Haftungsausschluss) Vorsicht bei Produkthaftung - Anwalt hinzuziehen 2. Durch ausreichende Versicherungen: Berufs- /Betriebshaftpflichtversicherungen gegen Vermögen-, Sach-, Personen-, Unfallschäden Versicherer fragen 3. Durch Rechtsform des Unternehmens? Steuerberater hinzuziehen

3 GmbH: Vorteile Gesellschafter hafte nicht persönlich GmbH kann eigene Geschäfte abschließen stille Reserven zulässig, keine Gewinnausschüttung Verkauf nur Abtretung der Geschäftsanteile an Erwerber Wenn kein Ges = GF, kann Fremd-GF bestellt werden = Nachfolge erleichtert Nachteile Gründung/Satzungsänderung notariell + Eintragung HR Abtretungen Geschäftsanteile notariell HGB-Vorschriften: BuFü-Pflicht, Bilanzen GF-Haftung: da Ges.- Fremd- Vermögen, vga Überschuldung + Zahlungsunfähigkeit = Insolvenzgründe GF-Haftung bei fahrlässiger Pflichtverletzung Motive zur Wahl der Rechtsform: GmbH - UG - Haftungsbegrenzung: ja, beide; ggfs. Haftung im Stadium VorgründungsGes - Steuer: 15 %KSt + 0,83% SolZ + 14% GewSt (400 Hebesatz = 29,83% Gesellschaftsebene - Gewinne (PV): 25% AbgSt + 1,38% Solz = 26,38 % Gesellschafterebene - Gewinne (BV): zu 60 % x individuelle ESt + Solz (+ KiSt) + sparen, durch Betriebsausgaben wenn Gewinne anfallen; - Kosten: Gründung (Notar, HR); lfd. (Bilanzierung) - Formale Handhabung: Ges.-Beschlüsse, vga-problem, Veröffentlichung UntReg + UG: Gesetzl. Rücklage ¼ Jahresüberschuss, Ziel Ansparung Mindestkapital: ggfs. zusätzliche Einlage Ges. + Gefahr vga Ges- GF

4 Notar-Kosten (GmbH-Stammkapital: Euro) - Beurkundung Gesellschaftsvertrage 168,00, - Beurkundung Geschäftsführerbestellung 168,00, - Entwurf Anmeldung + Beglaubigung der Unterschrift 42,00, - Anfertigung der Gesellschafterliste 13,00. - Auslagen nach tatsächlichem Aufwand wie Telefon und Porto + USt 19%. - Schreibauslagen Faustregel: 0,50 für die ersten 50 Seiten, danach 0,15 - "Ein-Mann-GmbH : ermäßigt sich die Gebühr für die Beurkundung des Gesellschaftsvertrages auf 84,00. - Bei GmbH-Gründung mit Musterprotokoll entfällt doppelte Gebühr für Geschäftsführerbestellung + die halbe Gebühr für die Anfertigung der Gesellschafterliste. - Neubestellung/Abberufung des Geschäftsführers 21,00 bei einer Beglaubigung ohne Entwurf und 42,00 bei einer Beglaubigung mit Entwurf an. - Grundsätze gelten auch für haftungsbeschränkte Unternehmergesellschaft Minimale Gründerzahl + Mindestkapital Rechtsform Gründer Mindestkapital AG 1 Aktionär GmbH 1 Gesellschafter Limited 1 Gesellschafter 1 KGaA 5 Aktionäre GbR 2 Gesellschafter - OHG 2 Gesellschafter - KG 1 Komplementär 1 Kommanditist Stille Gesellschaft 2 Gesellschafter Mindestkapital offizieller Ges. -

5 Rechtsformvergleich Limited - Unternehmergesellschaft (UG) Rechtsformvergleich Limited - Unternehmergesellschaft (UG)

6 Mindestkapital Volleinzahlungsgebot Verbot von Sacheinlagen Sonderregelungen der UG Firma Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) Gesetzliche Rücklage Pflicht zur Einberufung der Ges.-Versammlung bei drohender Zahlungsunfähigkeit Fakultativer Wechsel in GmbH durch Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln UG & Mustersatzung Für welche Existenzgründer lohnt sich die Mustersatzung? - Einschränkungen: Max 3 Gesellschafter, max 1 GF Unternehmensgegenstände: Handel, Produktion oder Dienstleistung = keine Kombination möglich Keine Übernahme mehrer Geschäftsanteile Keine Standardklauseln zu Vorerwerb, Entziehung von Geschäftsanteilen, Abfindung, Beschlussquoren, Vinkulierung, Sonderrechten und Zustimmungsvorbehalten möglich Befreiung von 181 BGB verpflichtend Vertrauen zu GF erforderlich

7 UG & Mustersatzung Ergebnis: Empfehlenswert, wenn nur ein Gesellschafter Nicht zu empfehlen, wenn zwei oder drei Gesellschafter Beachte: Geschäfte zwischen Unterschriftsleistung und notarieller Beglaubigung unklar, ob Vor-GmbH / Vor-UG oder Vorgründungsgesellschaft daher besser keine Geschäfte vor der Unterschriftsbeglaubigung tätigen Wandlung der UG in eine GmbH Fakultativ- keine zeitliche oder größenmäßige Begrenzung Ablauf: - Keine Umwandlung nach UmwG - Umwandlung der Pflichtrücklage in Stammkapital durch Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln - Umfirmierung in GmbH - Notarielle Beglaubigung + Anmeldung zum HReg - Neues Layout für Geschäftsbriefe (auch ) - Vertragsbeziehungen bleiben unverändert

8 Formale Fallstricke bei der Gründung Helfen kann IHR Steuerberater:

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