3. Argumente gegen die GmbH Und jetzt: Vorüberlegungen zur GmbH-Gründung Die Firma Die Führung... 31

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2 Inhalt 1. Statt eines Vorworts: Die GmbH ein Kaufmann mit beschränkter Haftung Die Kosten der Gründung einer GmbH im Vergleich Argumente gegen die GmbH Und jetzt: Vorüberlegungen zur GmbH-Gründung Die Firma Die Führung Das neue Recht der GmbH ein Überblick Und wie kommt die Mini-GmbH an? Die Limited eine Alternative zur GmbH? Gründung der Limited Zusammenfassung zur Limited Die Zeit vor der Gründung der Gesellschaft Die Mini-GmbH oder die UG (haftungsbeschränkt) Das Gründungskapital der Mini-GmbH Verboten: Die Sachgründung Der Zwang zur Bildung von Rücklagen Wie geht das mit der Kapitalerhöhung und der Rücklage? Inhalt 5

3 Verwendung der Rücklagen zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages Die Rücklage zum Ausgleich eines Verlustvortrags Was geschieht, wenn gegen diese Vorschriften verstoßen wird?.. 61 Gesellschafterversammlung: Erleichterung Wie firmiert die Mini-GmbH? Einfache Gründung durch Musterprotokoll Der Inhalt des Musterprotokolls Wer trägt die Kosten bei Gründung nach Musterprotokoll? Darf das Musterprotokoll ergänzt werden? Was fehlt im Musterprotokoll? GmbH-Gründung nach Musterprotokoll Klassische GmbH: Musterprotokoll für die Gründung einer Einpersonengesellschaft Klassische GmbH: Musterprotokoll für die Gründung einer Mehrpersonengesellschaft mit bis zu drei Gesellschaftern Klassische GmbH: Handelsregisteranmeldung UG (haftungsbeschränkt): Musterprotokoll für die Gründung einer Einpersonengesellschaft UG (haftungsbeschränkt): Musterprotokoll für die Gründung einer Mehrpersonengesellschaft mit bis zu drei Gesellschaftern UG (haftungsbeschränkt): Handelsregisteranmeldung Einpersonengesellschaft Die klassische GmbH im Vergleich zur Mini-GmbH Die Sachgründung Die Bewertung der Sacheinlage Sachgründungsbericht Was geschieht, wenn man die Sache überbewertet hat? Wie leistet man Sacheinlagen? Mini-GmbH Limited oder neue klassische GmbH?

4 11. Die GmbH & Co. KG Die Chancen der GmbH & Co. KG, seit es die Mini-GmbH gibt Die klassische GmbH & Co. KG mit individueller Satzung Die klassische GmbH & Co. KG mit Musterprotokoll UG (haftungsbeschränkt) & Co. KG mit individueller Satzung Und wenn die Mini-GmbH gewinnbeteiligt ist? Geht das auch mit der Mini-GmbH & Co. KG nach Musterprotokoll? Die Organe der GmbH Die Gesellschafterversammlung Wie entscheidet die Gesellschafterversammlung? Die Einberufung der Gesellschafterversammlung Das Einberufungsschreiben Die Tagesordnung Was macht man mit unerreichbaren oder unbekannten Gesellschaftern? Wenn bei der Einladung Fehler gemacht wurden Wie läuft eine Gesellschafterversammlung ab? Die Versammlungsleitung Das Protokoll einer Versammlung Stimmrecht in der Gesellschafterversammlung Die Abstimmung Die Geschäftsführung Die Anstellung des Geschäftsführers Wie wird man den Geschäftsführer wieder los? Was ist ein wichtiger Grund? Die Haftung des Geschäftsführers Raus aus der UG (haftungsbeschränkt) und rein in die GmbH Muster, die für eine GmbH nützlich sein können Klassische GmbH: Ausführliche Fassung/Bargründung Klassische GmbH: Sachgründung Anstellungsvertrag eines Gesellschafter-Geschäftsführers Inhalt 7

5 Geschäftsführer-Dienstvertrag (nebenberuflich) Einberufung einer ordentlichen Gesellschafterversammlung Einberufung einer zweiten Gesellschafterversammlung (Beschlussunfähigkeit der ersten Versammlung) Einberufung einer außerordentlichen Gesellschafterversammlung Minderheitenverlangen auf Einberufung einer Gesellschafterversammlung Einberufung einer Gesellschafterversammlung durch Minderheit Niederschrift über eine Gesellschafterversammlung Ausschüttungsbeschluss Vorabdividende Stimmbindungsvertrag Anmeldung einer GmbH beim Finanzamt Stichwortverzeichnis Mini-GmbH Limited oder neue klassische GmbH?

6 2. Die Kosten der Gründung einer GmbH im Vergleich Die verschiedenen Varianten der GmbH unterscheiden sich hinsichtlich der Gründungskosten kaum voneinander. Der wirkliche Unterschied liegt in der Höhe des Kapitals, das jeweils eingezahlt werden muss.

7 Einer der Beweggründe, die Mini-GmbH zu schaffen, war es, dafür zu sorgen, dass es in Deutschland eine ähnliche Gesellschaft gibt wie die englische Limited. Denn die, das hatte sich inzwischen herumgesprochen, war schnell und billig zu haben, und das mit einer Kapitalausstattung ab einem englischen Pfund. Bei der Gründung einer GmbH, sei es nun die klassische oder die Mini- GmbH, entstehen in jedem Fall die Gebühren des Notars, des Registergerichts und die Kosten für die Bekanntmachung. Je nachdem, wie weit sich die Gesellschafter beraten lassen wollen, kommen dann noch die Kosten für einen Rechtsanwalt oder für einen Steuerberater dazu. Um eine spezielle Frage bei den Kosten hier erörtern zu können, muss ich die Erläuterung eines Spezialbegriffes schon einmal vorziehen: Es ist möglich, die Mini-GmbH, aber auch die klassische GmbH über ein vereinfachtes Verfahren zu gründen, indem man vom Gesetzgeber vorgegebene Satzungen verwendet. Man nennt dies eine Gründung über Musterprotokoll, weil die Formulare nicht nur die Satzung enthalten, sondern sämtliche Protokolle, die zur Gründung nötig sind. Nun aber zurück zu den Gründungskosten: Da in den Musterprotokollen alles zu finden ist, was für eine vereinfachte Gründung nötig ist, werden Gründer, die das Musterprotokoll verwenden, häufig auf eine Beratung durch einen Rechtsanwalt oder Steuerberater verzichten. Man kann für den Regelfall also unterstellen, dass dann keine zusätzlichen Beratungskosten anfallen. Was bleibt, sind die auf jeden Fall anfallenden Kosten des Notars, des Registergerichts und der Bekanntmachung. Die Gebühren des Notars richten sich immer nach dem Geschäftswert, also nach der Höhe des Stammkapitals (Kapitaleinlage): Ein niedriges Stammkapital bedeutet niedrigere Gebühren, ein hohes höhere. Begleitet der Notar die Errichtung einer klassischen GmbH, darf er für die Erstellung und Beurkundung des Gesellschaftsvertrages 84 Euro verlangen egal, ob das Musterprotokoll oder, wie in alten Zeiten, eine individuelle Satzung verwendet wurde. Die im Folgenden angeführten Tarife beziehen sich ausschließlich auf die Gründung von Einpersonengesellschaften. Wie es damit bei den anderen Varianten aussieht, können Sie in den nachfolgenden Tabellen nachlesen. Wird die Mini-GmbH durch den Notar gegründet, kommt es auch darauf an, ob ihm eine individuelle Satzung vorgelegt wird oder ob er das Die Kosten der Gründung einer GmbH im Vergleich 19

8 Musterprotokoll beurkunden soll. Liegt ihm eine individuelle Satzung vor, verlangt er, wie bei der klassischen GmbH, 84 Euro, egal, ob das Kapital einen Euro beträgt oder Euro oder Euro. Billiger wird es nur dann, wenn der Notar das Musterprotokoll beurkunden soll: Das kostet jeweils 10 Euro, wieder gleichgültig, ob mit dem gesetzlichen Mindestkapital gegründet wird oder mit Euro Stammkapital. Der Notar kann, muss aber nicht den Beschluss über die Bestellung des Geschäftsführers beurkunden. Dies geschieht allerdings bei Verwendung des Musterprotokolls in einem Akt, kostet also nichts. In den anderen Fällen kann auf die Beurkundung verzichtet werden. Der nächste Kostenpunkt beim Notar ist der Entwurf der Beglaubigung der Handelsregisteranmeldung. Das kostet bei der Mini-GmbH, wenn es um das Musterprotokoll geht, 10 Euro, unabhängig vom Stammkapital. In allen anderen Fällen verlangt der Notar 42 Euro, auch bei der klassischen GmbH mit oder ohne Musterprotokoll und auch im Fall der Unternehmergesellschaft mit individueller Satzung. In einigen Fällen fällt eine Gebühr von 13 Euro für die Erstellung der Gesellschafterliste an, nämlich bei der klassischen GmbH und bei der Mini-GmbH, jeweils bei selbst erstellter Satzung. Bedient man sich bei beiden Arten der GmbH des Musterprotokolls, dann fällt diese Gebühr nicht an, weil die Liste dort bereits enthalten ist. Der Notar muss für die neue Gesellschaft elektronische Strukturdaten erstellen und das alles samt den Unterlagen in Papier beim Handelsregister einreichen. Dafür erhält er im Falle der klassischen GmbH ca. 35 Euro, bei der Mini-GmbH mit einem Stammkapital von nur einem Euro beziehungsweise Euro ca. 20 Euro, beträgt das Stammkapital Euro, erhält er ca. 25 Euro. Diese und die im Folgenden genannten Gebühren können nur ungefähr angegeben werden. Die genaue Höhe hängt von einer Vielzahl weiterer Umstände ab, die ich hier unberücksichtigt lasse. Addiert man diese Kosten für den Notar und fügt man noch die Umsatzsteuer hinzu (derzeit 19 %), so ergibt sich folgendes Bild: Der Notar erhält für die Errichtung einer klassischen GmbH mit individueller Satzung ca. 207 Euro, im Falle der klassischen GmbH nach Musterprotokoll ca. 192 Euro. Begleitet er die Gründung einer Mini-GmbH, so erhält er bei der Mini- GmbH mit individueller Satzung etwa 186 Euro, wenn das Stammkapital einen Euro oder Euro beträgt. Bei einem Stammkapital von beispiels- 20 Mini-GmbH Limited oder neue klassische GmbH?

9 weise Euro erhält der Notar etwa 192 Euro. Gründet er nach Musterprotokoll, dann erhält er 48 Euro bei einem Stammkapital von einem Euro beziehungsweise von Euro. Beträgt das Stammkapital jedoch etwa Euro, wird sich seine Rechnung auf etwa 126 Euro belaufen. Hinzu kommen in jedem der Fälle 100 Euro an das Registergericht und ein Euro für die Bekanntmachung. In Summe kostet also die Gründung einer GmbH, vergleicht man die verschiedenen Formen: Klassische GmbH mit individueller Satzung: ca. 308 Euro Klassische GmbH nach Musterprotokoll: ca. 293 Euro Mini-GmbH mit individueller Satzung, ein Euro Stammkapital: ca. 287 Euro Mini-GmbH mit individueller Satzung, Euro Stammkapital: ca. 287 Euro Mini-GmbH mit individueller Satzung, Euro Stammkapital: ca. 293 Euro Mini-GmbH nach Musterprotokoll, ein Euro Stammkapital: ca. 149 Euro Mini-GmbH nach Musterprotokoll, Euro Stammkapital: ca. 149 Euro Mini-GmbH nach Musterprotokoll, Euro Stammkapital: ca. 227 Euro Die Kosten der Gründung einer GmbH im Vergleich 21

10 Gründungskosten klassische GmbH Einpersonengesellschaft mit individueller Satzung Musterprotokoll Gebühren für mit Mindestkapital von Euro Notar Erstellung und Beurkundung des Gesell- jeweils 84 Euro schaftsvertrages Entwurf und Beglaubigung der Handels- jeweils 42 Euro registeranmeldung Erstellung der Gesellschafterliste Erstellung der elektronischen Strukturdaten und Einreichung der Unterlagen zum Handelsregister 13 Euro gesonderte Gesellschafterliste ist nicht notwendig jeweils 35 Euro netto ca. 174 Euro ca. 161 Euro Umsatzsteuer (19 %) ca. 33 Euro ca. 31 Euro Gesamtkosten ca. 207 Euro ca. 192 Euro Notar Registergericht jeweils 100 Euro Bekanntmachung jeweils 1 Euro Summe ca. 308 Euro ca. 293 Euro 22 Mini-GmbH Limited oder neue klassische GmbH?

11 Stichwortverzeichnis Abberufungsbeschluss 139 Abschlussprüfer 120 Abstimmung 134 Abstimmungen 130 Abwesenheitspfleger 126 Anmeldung einer GmbH 181 Anstellungsvertrag 158 Anteilsübertragung 77 Anträge 130 Anwesenheitsliste 129 Auflösung 121 Aufsichtsrat 119, 121, 136 Ausschluss 120 Ausschüttungsbeschluss Vorabdividende 177 Bargründung 147 Beglaubigung 20 Beirat 119, 124 Beschluss 72, 123 Beschlussbuch 131 Beschlüsse 61, 77, 122, 125, 126, 127 Beschlussfähigkeit 130, 133 Bevollmächtigte 128 Bewertung 101 Bundesgerichtshof 41 Bußgeld 45 Die GmbH & Co. KG 105 Einberufung 124 Einpersonengesellschaft 22, 23 Einpersonen-GmbH 69 einstweilige Verfügung 128 Einzelkaufmann 109 englische Limited 39 Erben 126 Erbengemeinschaft 133 Ersatzansprüche 121 Familiengesellschaften 133 Familienunternehmen 75 Finanzamt 181 Firma 31, 35, 64, 67 Freiheitsstrafe 62 Fremdgeschäftsführer 32, 72, 128, 137, 138 Gebühren 19 Geldstrafe 62 Geschäftsbereiche 68 Geschäftsführer 44, 62, 63, 66, 68, 119, 123, 135 Geschäftsführerbestellung 71 Geschäftsführer-Dienstvertrag 164 Geschäftsführung 31, 119, 135 Geschäftsordnung 134 Gesellschafterbeschluss 136 Gesellschafterbeschlüsse 131 Gesellschafter-Geschäftsführer 32, 137, 138, 158 Gesellschafterliste 66, 142 Gesellschafterversammlung 61, 62, 63, 72, 119, 122, 123, 127, 133, 140, 166, 168, 170, 171, 173 Gesellschaftsregister 42 Gewinnausschüttung 45 Gewinnbeteiligung 131 Gewinn-und-Verlust-Rechnung 60 Gewinnverwendung 121 Gewinnvortrag 59, 60 Gläubigerschutz 59 GmbH-Gründung 79 Grunderwerbsteuer 143 Gründung 19 Gründung der Limited 42 Gründungskosten 17, 19, 66, 73 Gründungskosten klassische GmbH 22 Gründungskosten Mini-GmbH 23 Haftung 46, 50, 62, 63 Haftung des Geschäftsführers 141 haftungsbeschränkt 53 Handelsname 31 Handelsregister 36, 143 Handelsregisteranmeldung 20 Handlungsbevollmächtigte 121 Hauptversammlung 45 Stichwortverzeichnis 183

12 Immobilie 143 individueller Satzung 25 Informationen 131 Informationsrecht 125 Insichgeschäfte 72 Insolvenz 62 Insolvenzverwalter 132 Jahresabschluss 120 Jahresfehlbetrages 60 Jahresüberschuss 58 juristische Person 12 Kapitalerhöhung 59, 143 Kleinunternehmer 57 Kommanditgesellschaft 107 Kommanditisten 107 Komplementäre 107 Kosten 73 Kündigung 140 Ladung 130 Lagebericht 120 Limited 39, 56 Liquidation 45 Liquidator 121 Mehrheitsbeschluss 129 Minderheit 123, 125, 126 Mindestanwesenheit 133 Mindeststammkapital 35 Mini-GmbH 53 Musterprotokoll 65, 79 Musterprotokolle 36 Mustersatzung 35 Mustersatzungen 44 Nachlassverwalter 132 Nachschüsse 119, 121 Nießbrauchs 133 Notar 19, 35, 66 öffentliche Zustellung 126 OHG 109 Organe 117 Personengesellschaft 11, 49 Pflichtverletzung 141 Prokurist 71, 121, 124 Protokoll 123, 129, 130, 175 Protokollführer 129 Registergericht 137, 138, 139 Rücklage 59 Rücklagen 58, 143 Rücklagen-Verwendung 61 Sacheinlagen 143 Sachgründung 35, 36, 57, 99, 153 Sachgründungsbericht 102 S.a.r.l. 56 Satzung 66, 68, 72, 134 Satzungsänderung 77, 119 Schnellgründung 35 Selbstkontrahierung 72 Sitz 67 Spaltung 121 Stammeinlage 121 Stammkapital 36, 58, 62, 68, 74 Stichentscheid 135 stillen Gesellschaft 133 Stimmbindungsvertrag 179 Stimmbindungsverträge 133 Stimmengleichheit 135 Stimmrecht 131, 133 Stimmrechte 45 Stimmrechtsvollmacht 128 Tagesordnung 123, 125, 130 Tätigkeitsbericht 131 Testamentsvollstrecker 126, 132 Tod eines Gesellschafters 76 Treuepflicht 128 Treuhänder 66 Treuhandverhältniss 133 Überblick 33 UG haftungsbeschränkt 53 UG (haftungsbeschränkt) & Co. KG 110, 112 Umlaufverfahren 122 Umwandlung 121, 143 Unterbeteiligungen 133 Unternehmensgegenstand 68 Unternehmergesellschaft 53 Vergleich 95 Verlustvortrag 58, 60 Vermögensübertragung 121 Versammlungsleitung 129 Verschmelzung 121, 123 Verwaltungssitz 68 Vollmacht 130 Vollmachten 132 Vorgesellschaft 49, 50 Vorgründungsgesellschaft 49 Vorstand 45 Weisungsrecht 122 Wettbewerbsverbot 75, 77 wichtiger Grund 139 Zahlungsunfähigkeit 62 Zweck 32, 68 Zweck der GmbH Mini-GmbH Limited oder neue klassische GmbH?