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2 4 Inhalt 6 Vorwort 7 Was Sie über die GmbH wissen müssen 8 Warum eine GmbH gründen? 11 So funktioniert eine GmbH 19 Andere Rechtsformen im Vergleich 28 Die Limited als Alternative? 35 Steuerliche Bedingungen einer GmbH 39 So gründen Sie eine GmbH 40 Das sollten Sie sich vorab überlegen 50 Vier Schritte zur Gründung und Eintragung 53 Die Risiken in der Gründungsphase

3 5 Der GmbH-Gesellschafter und die 57 Gesellschaftsversammlung Rechte und Pflichten des Gesellschafters 58 Haftung eines Gesellschafters 72 Erfolgreich als Geschäftsführer 81 Der Geschäftsführer im Innen- und Außenverhältnis 82 So gestalten Sie den Geschäftsführervertrag 85 Aufgaben des Geschäftsführers 87 Die Haftungsrisiken eines Geschäftsführers 108 Was gilt bei einer Krise? 117 Rechtzeitiges Krisenmanagement 118 Rechtliche Erfordernisse bei einer ernsten Krise 121 Wenn die Insolvenz verschleppt wird 122 Stichwortverzeichnis 126

4 7 Was Sie über die GmbH wissen müssen Zwar können die meisten Vorhaben mit einer GmbH umgesetzt werden, aber nicht immer ist diese Rechtsform auch die beste Wahl. In diesem Kapitel erfahren Sie, wann eine GmbH geeignet und wie sie aufgebaut ist, welche Vor- und Nachteile sie im Vergleich mit Personengesellschaften und einer englischen Limited mit sich bringt.

5 8 Was Sie über die GmbH wissen müssen Warum eine GmbH gründen? Als der Gesetzgeber 1892 die Gesellschaft mit beschränkter Haftung, kurz GmbH, ins Leben rief, wollte er kleinen und mittleren Unternehmen eine Rechtsform zur Verfügung stellen, die ein möglichst großes Maß an Flexibilität bietet. Das ist gelungen, denn nahezu jedes Vorhaben lässt sich mit der GmbH verwirklichen. Sie eignet sich für unternehmerische, aber auch nicht-unternehmerische Vorhaben. Der Existenzgründer in der Startphase kann ebenso auf sie zurückgreifen wie der bereits tätige Unternehmer, der aus einer anderen Rechtsform, z. B. aus einer Einzelunternehmung, wechseln möchte. Wann ist eine GmbH geeignet? GmbHs findet man am Markt in allen möglichen Segmenten und Branchen, bei sehr großen und sehr kleinen Unternehmen, in gewinnorientierten Betrieben und auch im gemeinnützigen Bereich. Für Produktion, Handel, Dienstleistung Eine GmbH kann Dienstleistungen anbieten, Produkte herstellen und vertreiben oder aber im Handel tätig werden. So kann sie für selbstständig tätige Unternehmensberater ebenso die geeignete Rechtsform darstellen wie für den Tischler, der seine Ideen aus Holz vermarkten will. Beispiel für eine GmbH mit unternehmerischen Zielen Zwei Designer entwerfen Brillengestelle und möchten diese vermarkten. Sie gründen eine GmbH, um die Brillen zu produzieren und zu vertreiben.

6 Warum eine GmbH gründen? 9 Die Rechtsform GmbH eignet sich gut, um die geschäftlichen Beziehungen zwischen den Gründern zu ordnen, das notwendige Kapital aufzubringen und gleichzeitig die Haftungsrisiken zu begrenzen. Für Unternehmen ohne Gewinnerzielungsabsicht Auch wenn mit dem Vorhaben keine Gewinne erzielt werden sollen, wie es oft im öffentlichen Bereich der Fall ist, kann eine GmbH gegründet werden. Beispiel für eine gemeinnützige GmbH Professoren und wissenschaftliche Mitarbeiter einer Universität haben eine Lernsoftware entwickelt, die sie mit Zustimmung der Universität Studenten zur Verfügung stellen. Damit sollen keine Gewinne erzielt werden, die Studenten zahlen nur eine Schutzgebühr. Die Universität möchte dieses Projekt nicht organisieren. Auch wenn der Aufwand zunächst zu groß erscheint, hat eine gemeinnützige GmbH hier den Vorteil, dass sie als rechtlich selbstständige Person komplett aus der Universität ausgegliedert ist. Dies kommt auch aus haushaltsrechtlichen Gründen den Interessen der Universität entgegen. Ist das Geschäft umfangreich genug? Ein wichtiges Entscheidungskriterium ist der Umfang des Marktauftritts. Ist dieser zu gering, sind Gründung und Unterhalt einer GmbH oft zu aufwendig. Beispiel für einen zu geringen Geschäftsumfang Ein Existenzgründer will einen Zeitungskiosk betreiben. In diesem Geschäft treten kaum nennenswerte Haftungsrisiken auf. Außerdem lässt sich ein Großteil davon, etwa Personen- oder Sachschäden, die Dritten zugefügt werden könnten, durch eine Betriebshaftpflichtversicherung absichern.

7 10 Was Sie über die GmbH wissen müssen Díe Kosten und die einzuhaltenden Formalien sind in diesem Fall im Verhältnis zu den erzielten Vorteilen nicht akzeptabel. Immerhin besteht bei einer GmbH z. B. die Verpflichtung, nach dem Handelsgesetzbuch zu bilanzieren und den Jahresabschluss offen zu legen. Sie erfordert zudem ein Stammkapital von mindestens Euro. Dieser finanzielle Aspekt muss bei kleinen Vorhaben in jedem Fall berücksichtigt werden. Der Gesetzgeber plant aber, das Stammkapital Ende 2007 auf voraussichtlich Euro zu verringern. Dieser Schritt ist Bestandteil einer GmbH-Reform, die Ende 2007 in Kraft treten soll. Wird sehr viel Kapital benötigt? Wird dagegen erhebliches Eigenkapital benötigt, bietet sich häufig eher die Gründung einer Aktiengesellschaft (AG) an. Beispiel für einen großen Kapitalbedarf Zwei Ingenieure haben eine neue Technologie zur Abwasseraufbereitung entwickelt. In das Abwassersystem wird ein innovatives Modul eingebaut. Die beiden möchten die Herstellung und den Vertrieb ihres Moduls selbst organisieren. Um das Geschäft in Gang zu bringen, schätzen sie den Kapitalbedarf auf sieben Millionen Euro. In diesem Fall ist eine AG sinnvoller als eine GmbH. Sie kann gegebenenfalls später, wenn zusätzliche finanzielle Mittel benötigt werden, an die Börse gehen und dort Aktien platzieren. Investoren, die sich in der Gründungsphase beteiligen, haben im Falle des Börsengangs die Möglichkeit, von einer potenziellen Wertsteigerung ihrer Anteilsscheine zu profitieren. Die AG ist auch für internationales Kapital attraktiver, da die deutsche GmbH im Ausland weitgehend

8 So funktioniert die GmbH 11 unbekannt ist. Zudem ist bei dieser Rechtsform ein mindestens dreiköpfiger Aufsichtsrat vorgeschrieben. Damit besteht für die Anleger eine gewisse Gewähr, dass mit dem eingelegten Kapital verantwortungsvoll umgegangen wird. So funktioniert die GmbH Einer der größten Vorteile der GmbH ist ihre Übersichtlichkeit und einfache Struktur. Grundsätzlich gibt es nur zwei Organe, die Gesellschafterversammlung und die Geschäftsführung. Organe und Beteiligte an einer GmbH Bei der GmbH handelt es sich um eine Kapitalgesellschaft. Das bedeutet, dass sich der Einfluss innerhalb der Gesellschaft nach den Kapitalverhältnissen regelt. Je nachdem, ob ein Gesellschafter viel oder wenig Geld investiert hat, kann er bei Unternehmensentscheidungen mehr oder weniger mitreden. Den unternehmerischen Alltag dagegen gestaltet nicht er selbst, sondern der Geschäftsführer. Dieser setzt die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung um. Die Gesellschafterversammlung Alle Gesellschafter bilden zusammen die Gesellschafterversammlung, von der alle Macht ausgeht. Hier findet die Willensbildung statt. Entscheidend ist bei der Beschlussfassung die Verteilung des stimmberechtigten Kapitals der GmbH, das der Gesetzgeber als Stammkapital bezeichnet. Dies verteilt sich auf die Gesellschafter, die jeweils Ge-

9 126 Stichwortverzeichnis Abfindung 68 f. AG (Aktiengesellschaft) 21 f. Anstellungsvertrag 85 ff. Aufsichtsrat 14 Ausfallhaftung 65 Ausschluss 46f., 67 f. Beirat (s. Aufsichtsrat) Beschlussfähigkeit 63 Beschlüsse, Gültigkeit 64 Betriebsrat 96 f. Buchhaltung 89 ff. D & O-Versicherung 112 ff. Durchgriffshaftung 77 ff. Firma 40 f. Forderungen 102 GbR (Gesellschaft bürgerlichen Rechts) 23 f. Geschäftsführer 13 f., 51, 82 ff. Geschäftsführervertrag 85 ff. Geschäftsjahr 45 Gesellschafter 12, 58 ff. Gesellschafterversammlung 11, 44, 61ff. Gesellschaftsvertrag (s. Satzung) Gewinnausschüttung 37 GmbH, gemeinnützig 9 GmbH & Co. KG 26 Gründung 50f. Gründungsaufwand 45 f. Haftung, Geschäftsführer 108 ff. Haftung, Gesellschafter 72 ff. Halbeinkünfteverfahren 36 f. Handelsregister 52 f., 91 Handwerk 33 ff. Insolvenz 70 f., 122ff. Insolvenzverschleppung 122 ff. Jahresabschluss 90 f. Kapitalgesellschaften 20 ff. Kommanditgesellschaft (KG) 25 Krisenmanagement 118 ff. Kündigung, Anteilseigner 46, 66 f. Limited 28 ff. Notar 50 ff. OHG (Offene Handelsgesellschaft) 24 f. Personal 92ff. Personengesellschaften 22 ff. Rechtsformen 19ff., 27 Satzung 17 f., 40 ff. Sitz 40 Sonderrechte; -pflichten 43 f. Stammeinlage 42, 51, 64 f. Stammkapital 42 Steuern 35 ff., 92 Tod (Anteilseigner) 46, 69 f. Unternehmensgegenstand 41 f. Überschuldung 122 f. Übertragung 66 Verlustdeckungshaftung 54 f. Versicherungen 104 ff. Verträge 98 f. Vollmachten 88 f. Wettbewerbsverbot 44 Zahlungsunfähigkeit 122

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