F. GmbH. IV. Besonderheiten bei der GmbH & Co. KG

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1 F. GmbH I. Grundlagen und Gründung II. Organisationsverfassung III. Haftungsgefahren für Gesellschafter IV. Besonderheiten bei der GmbH & Co. KG Folie 418

2 Charakter der GmbH GmbH juristische Person, rechtsfähig, 13 Abs. 1 GmbHG Gesellschafter beteiligen sich mit Einlagen auf das in Stammanteile zerlegte Stammkapital. Keine persönliche Haftung der Gesellschafter, 13 Abs. 2 GmbHG. Jeder gesetzlich erlaubte Zweck, 1 GmbHG. Kaufmann kraft Rechtsform, 13 Abs. 3 GmbHG. Im Innenverhältnis wie bei Personengesellschaften grds. dispositive Vorschriften. (Unterschied AG, 23 Abs. 5 AktG) Folie 419

3 GmbH als Kapital-Gesellschaft Stammkapital - Das von den Gesellschaftern bei der Gründung aufzubringende Kapital - Zahlenmäßig im Gesellschaftsvertrag festgelegt, 3 I Nr. 3 - Mindestbetrag , 5 I GmbHG - Funktion: Seriositätsschwelle Geschäftsanteil: Anteil am Stammkapital - Stammkapital setzt sich aus Geschäftsanteilen (Stammeinlagen) zusammen - Mindestnennbetrag: 1, 5 II GmbHG - Zahl der Geschäftsanteile und ihre Nennbeträge (unterschiedliche sind möglich, 5 III 1 GmbHG) werden durch den Gesellschaftsvertrag festgelegt, 3 I Nr. 4 GmbHG Folie 420

4 Beispiel 80 A und B überlegen, ihre Klempnerei in Form einer GmbH zu führen. Sie fragen sich, - was eine GmbH-Gründung erfordert, - ab wann die GmbH dann als solche tätig sein kann und - was sie beide als Grundkapital der Gesellschaft, wann aufbringen müssen. Folie 421

5 Gesellschaftsvertrag Notarielle Form, 2 I GmbHG Inhalt: - Mindestinhalt, 3 GmbHG Firma und Sitz Gegenstand des Unternehmens Betrag des Stammkapitals Zahl und die Nennbeträge der Geschäftsanteile - Ansonsten: Gestaltungsfreiheit Bestellung des Geschäftsführers im Gründungsvertrag oder durch Beschluss der Gesellschafter Folie 422

6 Einlage der Gesellschafter Übernahme der Geschäftsanteile - Durch die Gründer im Gesellschaftsvertrag = Übernahme der Verpflichtung, die Einlage auf den Geschäftsanteil zu zahlen (Geldeinlage). - Sacheinlagen sind zulässig, 5 IV GmbHG, aber Differenzhaftung bei Überbewertung, 9 GmbHG Leistung der Mindesteinlage, 7 II 1 GmbHG - Bei Bareinlagen mind.1/4 auf jede Stammeinlage ( 7 II 1 1 GmbHG), zusammen mindestens die Hälfte des Mindeststammkapitals, also ( 7 II 2 GmbHG) - Sacheinlagen müssen voll geleistet werden, 7 III GmbHG Folie 423

7 Beispiel 80 - Ergänzung A und B protestieren, seit 1. November 2008 gäbe es doch die 1-Euro-GmbH. Sie fragen weiter, - was sei das gesetzgeberische Motiv für diese Erleichterungen gewesen und - was gelte nunmehr genau? Folie 424

8 Wettbewerb der Gesellschaftsrechtsordnungen Sitztheorie (Statut des Verwaltungssitzes) - Herkömmliches deutsches internationales Gesellschaftsrecht - Folge: Ausländische Gesellschaftsformen konnten in Deutschland nicht agieren. Gründungstheorie (Statut des Gründungslandes) - Neuerungen im internationalen Gesellschaftsrecht durch Niederlassungsfreiheit (Artt. 49, 54 AEUV) Staatsverträge - Folge: Unternehmerische Betätigung in ausländischer Rechtsform in Deutschland möglich. Folie 425

9 Mindestkapitalerfordernis Grundsatz: Erfordernis bleibt erhalten - Stammkapital: Euro - Diskussion um Abschaffung/Absenkung - Zweck: Seriositätsschwelle Ausnahme: Schaffung der UG (haftungsbeschränkt) - GmbH mit abweichender Firmierung - Mindestkapital: 1 Euro pro Geschäftsanteil - Obligatorische Rücklagenbildung: ¼ Jahresüberschuss - Obligatorische Rücklagenverwendung: Kapitalerhöhung Folie 426

10 Musterprotokoll Beibehaltung des Beurkundungserfordernisses Musterprotokolle als Anlage des GmbHG - Einpersonengründung - Zwei- oder Dreipersonengründung Funktion des Musterprotokolls - Gesellschaftsvertrag - Geschäftsführerbestellung - Gesellschafterliste Änderungsfeindlichkeit des Protokolls Kostenanreiz nur bei UG (haftungsbeschränkt) Folie 427

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