Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung: GmbHG

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1 Gelbe Erläuterungsbücher Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung: GmbHG Kommentar Bearbeitet von Prof. Dr. Holger Altmeppen, Prof. Dr. Günter H. Roth 8., neubearbeitete Auflage Buch. XXV, 1445 S. In Leinen ISBN Format (B x L): 12,8 x 19,4 cm Gewicht: 1190 g Recht > Handelsrecht, Wirtschaftsrecht > Gesellschaftsrecht > GmbH-Recht Zu Leseprobe und Sachverzeichnis schnell und portofrei erhältlich bei Die Online-Fachbuchhandlung beck-shop.de ist spezialisiert auf Fachbücher, insbesondere Recht, Steuern und Wirtschaft. Im Sortiment finden Sie alle Medien (Bücher, Zeitschriften, CDs, ebooks, etc.) aller Verlage. Ergänzt wird das Programm durch Services wie Neuerscheinungsdienst oder Zusammenstellungen von Büchern zu Sonderpreisen. Der Shop führt mehr als 8 Millionen Produkte.

2 Roth/Altmeppen Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung

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4 Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung Kommentar von Dr. Holger Altmeppen Professor an der Universität Passau Dr. Günter H. Roth em. o. Professor an der Universität Innsbruck 8., neubearbeitete Auflage 2015

5 Im Einzelnen haben bearbeitet: Einleitung Roth Roth Altmeppen Roth Altmeppen Konzernrecht der GmbH (als Anhang zu 13) Altmeppen Roth Altmeppen Roth Altmeppen 45 51b Roth Altmeppen Roth Altmeppen EGGmbHG Altmeppen ISBN Verlag C. H. Beck ohg Wilhelmstraße 9, München Druck und Bindung: Druckerei C.H. Beck Nördlingen (Adresse wie Verlag) Satz: Meta Systems Publishing & Printservices GmbH, Wustermark Umschlaggestaltung: Druckerei C.H. Beck Nördlingen Gedruckt auf säurefreiem, alterungsbeständigem Papier (hergestellt aus chlorfrei gebleichtem Zellstoff)

6 Vorwort zur 8. Auflage Die Rechtsentwicklung seit Inkrafttreten des MoMiG am verläuft ungebrochen lebhaft weiter. Eine Fülle von bedeutsamen Entscheidungen des Bundesgerichtshofs hat das GmbH-Recht für die Praxis teilweise grundlegend verändert. Die Kommentierung musste deshalb vielerorts neu verfasst werden. Dabei steht die Darstellung der Rechtsprechung im Vordergrund, freilich nicht ohne kritische wissenschaftliche Auseinandersetzung unter Einbeziehung des relevanten Meinungsstandes im Schrifttum. Wie üblich haben wir zu zahlreichen Streitfragen einen eigenen Lösungsansatz entwickelt, deutlich getrennt vom referierenden Teil. Von einer Kommentierung des durch das MoMiG abgeschafften Kapitalersatzrechts haben wir in dieser Auflage erstmalig abgesehen, weil auch die Übergangsphase seiner Weitergeltung so gut wie abgelaufen sein dürfte. Das neue Recht der Gesellschafterdarlehen wird jetzt geschlossen im Anhang zu 30 kommentiert. Der gesamte Themenkomplex der Insolvenzverschleppung und damit vor allem auch die Regelung zur Insolvenzantragspflicht in 15a InsO gehört zum GmbH-Recht (Vorbemerkung 64). Erstmals zu kommentieren, nämlich in 36 und 52, waren die neuen Bestimmungen betreffend die Frauenquote nach dem Gesetz für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen in der Privatwirtschaft und im öffentlichen Dienst vom (BGBl. I S. 642). Noch berücksichtigt werden konnte das neue Bilanzrichtlinie-Umsetzungsgesetz vom (BGBl. I S. 1245). Für ihre Mitwirkung gilt unser Dank den wissenschaftlichen Mitarbeitern Thomas Weierer (Passau) und Dr. Mathias Walch (Innsbruck) sowie Rechtsanwalt Per Axel Schwanbom für die Erstellung des Sachverzeichnisses. Die 8. Auflage ist im Wesentlichen auf dem Stand von April Anregungen und Kritik sind uns weiterhin willkommen. Innsbruck und Passau, im Juli 2015 Die Verfasser Prof. Dr. Holger Altmeppen, Lehrstuhl für Bürgerliches Recht, Handels- und Wirtschaftsrecht, Innstr. 39, Passau, Altmeppen@uni-passau.de Prof. Dr. Günter H. Roth, em. Professor am Institut für Unternehmens- und Steuerrecht, Innrain 52, A-6020 Innsbruck, Guenter.H.Roth@uibk.ac.at V

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8 Inhaltsverzeichnis Vorwort zur 8. Auflage... V Abkürzungsverzeichnis... XI Literaturverzeichnis... XXI Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbHG) Einleitung... 3 Abschnitt 1. Errichtung der Gesellschaft 1 Zweck; Gründerzahl Form des Gesellschaftsvertrags Inhalt des Gesellschaftsvertrags Firma a Sitz der Gesellschaft Stammkapital; Geschäftsanteil a Unternehmergesellschaft Geschäftsführer Anmeldung der Gesellschaft Inhalt der Anmeldung Überbewertung der Sacheinlagen a Ersatzansprüche der Gesellschaft b Verzicht auf Ersatzansprüche c Ablehnung der Eintragung Inhalt der Eintragung Rechtszustand vor der Eintragung Bekanntmachungen der Gesellschaft Abschnitt 2. Rechtsverhältnisse der Gesellschaft und der Gesellschafter 13 Juristische Person; Handelsgesellschaft Anh 13 Konzernrecht der GmbH Einlagepflicht Übertragung von Geschäftsanteilen Rechtsstellung bei Wechsel der Gesellschafter oder Veränderung des Umfangs ihrer Beteiligung; Erwerb vom Nichtberechtigten (weggefallen) Mitberechtigung am Geschäftsanteil Leistung der Einlagen Verzugszinsen Kaduzierung Haftung der Rechtsvorgänger Versteigerung des Geschäftsanteils Aufbringung von Fehlbeträgen Zwingende Vorschriften Nachschusspflicht Unbeschränkte Nachschusspflicht Beschränkte Nachschusspflicht Ergebnisverwendung Kapitalerhaltung Anh 30 Recht der Gesellschafterdarlehen Erstattung verbotener Rückzahlungen Rückzahlung von Gewinn VII

9 Inhaltsverzeichnis 32a, 32b (weggefallen) Erwerb eigener Geschäftsanteile Einziehung von Geschäftsanteilen Abschnitt 3. Vertretung und Geschäftsführung 35 Vertretung der Gesellschaft a Angaben auf Geschäftsbriefen Zielgrößen und Fristen zur gleichberechtigten Teilhabe von Frauen und Männern Beschränkungen der Vertretungsbefugnis Widerruf der Bestellung Anmeldung der Geschäftsführer Liste der Gesellschafter Buchführung Bilanz a Vorlage des Jahresabschlusses und des Lageberichts Haftung der Geschäftsführer a Kreditgewährung aus Gesellschaftsvermögen Stellvertreter von Geschäftsführern Rechte der Gesellschafter Aufgabenkreis der Gesellschafter Abstimmung Gesellschafterversammlung Einberufung der Versammlung Minderheitsrechte Form der Einberufung a Auskunfts- und Einsichtsrecht b Gerichtliche Entscheidung über das Auskunfts- und Einsichtsrecht Aufsichtsrat Abschnitt 4. Abänderungen des Gesellschaftsvertrags 53 Form der Satzungsänderung Anmeldung und Eintragung der Satzungsänderung Erhöhung des Stammkapitals a Genehmigtes Kapital Kapitalerhöhung mit Sacheinlagen a Leistungen auf das neue Stammkapital Anmeldung der Erhöhung a Ablehnung der Eintragung b (weggefallen) c Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln d Ausweisung von Kapital- und Gewinnrücklagen e Zugrundelegung der letzten Jahresbilanz; Prüfung f Anforderungen an die Bilanz g Vorherige Bekanntgabe des Jahresabschlusses h Arten der Kapitalerhöhung i Anmeldung und Eintragung des Erhöhungsbeschlusses j Verteilung der Geschäftsanteile k Teilrechte; Ausübung der Rechte l Teilnahme an der Erhöhung des Stammkapitals m Verhältnis der Rechte; Beziehungen zu Dritten n Gewinnbeteiligung der neuen Geschäftsanteile o Anschaffungskosten Herabsetzung des Stammkapitals a Vereinfachte Kapitalherabsetzung b Beträge aus Rücklagenauflösung und Kapitalherabsetzung c Nichteintritt angenommener Verluste VIII

10 Inhaltsverzeichnis 58d Gewinnausschüttung e Beschluss über die Kapitalherabsetzung f Kapitalherabsetzung bei gleichzeitiger Erhöhung des Stammkapitals (weggefallen) Abschnitt 5. Auflösung und Nichtigkeit der Gesellschaft 60 Auflösungsgründe Auflösung durch Urteil Auflösung durch eine Verwaltungsbehörde Konkurs Vorbemerkung zu Haftung für Zahlungen nach Zahlungsunfähigkeit oder Überschuldung Anmeldung und Eintragung der Auflösung Liquidatoren Anmeldung der Liquidatoren Zeichnung der Liquidatoren Rechtsverhältnisse von Gesellschaft und Gesellschaftern Aufgaben der Liquidatoren Eröffnungsbilanz; Rechte und Pflichten Vermögensverteilung Sperrjahr Schluss der Liquidation Nichtigkeitsklage Heilung von Mängeln durch Gesellschafterbeschluss Wirkung der Nichtigkeit Abschnitt 6. Ordnungs-, Straf- und Bußgeldvorschriften 78 Anmeldepflichtige Zwangsgelder , 81 (weggefallen) a (aufgehoben) Falsche Angaben (weggefallen) Verletzung der Verlustanzeigepflicht Verletzung der Geheimhaltungspflicht , 87 (aufgehoben) Anlage (zu 2 Abs. 1a) Einführungsgesetz zum Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbH-Einführungsgesetz EGGmbHG) 1 Umstellung auf Euro Übergangsvorschriften zum Transparenz- und Publizitätsgesetz Übergangsvorschriften zum Gesetz zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen Übergangsvorschrift zum Bilanzrechtsmodernisierungsgesetz Übergangsvorschrift zu dem Gesetz für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen in der Privatwirtschaft und im öffentlichen Dienst Übergangsvorschriften zum Bilanzrichtlinie-Umsetzungsgesetz Sachverzeichnis IX