Inhaltsverzeichnis. Vorwort zur zweiten Auflage. Vorwort zur ersten Auflage. Abkürzungsverzeichnis. Verzeichnis der abgekürzt zitierten Literatur

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1 Vorwort zur zweiten Auflage Vorwort zur ersten Auflage Abkürzungsverzeichnis Verzeichnis der abgekürzt zitierten Literatur V VI XV XIX Kapitel 1: Allgemeines 1 I. Geschichtliche Entwicklung 1 II. Wesen der Gesellschaft 2 Kapitel 2: Gründung der Gesellschaft 3 I. Voraussetzungen 3 II. Gesellschaftsvertrag (Satzung) 4 A. Allgemeines 4 B. Die Gesellschafter 4 1. Anzahl der Gesellschafter; Einpersonen-Gründung 4 2. Persönliche Anforderungen 5 C. Form 6 1. Notariatsakt 6 2. Formmangel 7 3. Satzungsänderung und Gesellschafterwechsel vor Eintragung 7 a) Änderung des Gesellschaftsvertrages 7 b) Gesellschafterwechsel 7 D. Bevollmächtigung und Vertretung 7 1. Vollmacht 7 2. Organschaftliche Vertretung 8 3. Vertretung durch Prokuristen 8 E. Inhalt 8 1. Mindestinhalt 8 2. Fakultative Bestandteile des Gesellschaftsvertrages 9 F Firma 9 1. Allgemeines 9 2. Bildung der ursprünglichen Firma 10 a) Namensfirma 10 b) Sachfirma 11 c) Gemischte Firma 12 d) Fantasiefirma 12 e) Rechtsformzusatz 12 f) Fakultative Zusätze Abgeleitete Firma 13 G. Sitz der Gesellschaft 13 H. Unternehmensgegenstand 14 I. Stammkapital und Stammeinlagen Allgemeines Aufbringung des Stammkapitals 16 a) Bareinlagen 16 b) Sacheinlagen 17 VII

2 J. Wiederkehrende Leistungen 18 K. Gründungsaufwand 18 L. Mängel des Gesellschaftsvertrages Formmangel Inhaltsmangel 19 III. Vorgesellschaft 19 IV. Anmeldung zum Firmenbuch und Eintragung 20 A. Firmenbuchanmeldung 20 B. Rechtswirkungen der Eintragung 21 V. Zweigniederlassungen 21 A. Allgemeines, Begriff 21 B. Firma 21 C. Errichtung von Zweigniederlassungen 22 Kapitel 3: Organe der Gesellschaft 23 I. Geschäftsführer (Vorstand) 23 A. Allgemeines Rechtsstellung der Geschäftsführer Gewerberechtlicher Geschäftsführer Zahl und Qualifikation der Geschäftsführer 24 B. Bestellung Allgemeines Bestellung durch Gesellschafterbeschluss Bestellung im Gesellschaftsvertrag Bestellung durch das Gericht Anmeldung der Bestellung zum Firmenbuch 27 C. Beendigung der Geschäftsführerfunktion Abberufung durch Gesellschafterbeschluss 27 a) Grundsatz der Abberufbarkeit 27 b) Beschränkung der Abberufbarkeit Abberufung durch gerichtliche Entscheidung Rücktritt Anmeldung der Löschung von Geschäftsführern 29 D. Aufgaben und Befugnisse der Geschäftsführer Allgemeines Vertretung der Gesellschaft 30 a) Allgemeines 30 b) Gesetzliche Vertretungsbefugnis 30 c) Gesellschaftsvertragliche Regelung der Vertretung 31 d) In-Sich-Geschäfte 31 e) Selbstkontrahieren bei der Einpersonen-Gesellschaft Geschäftsführung 32 a) Allgemeines 32 b) Geschäftsführungsbefugnis 33 c) Anmeldungen zum Firmenbuch 33 E. Wettbewerbsverbot 34 F. Haftung der Geschäftsführer Organhaftung gegenüber der Gesellschaft Haftung gegenüber den Gläubigern der Gesellschaft 35 VIII

3 G. Auskunfts- und Berichtspflicht 35 II. Aufsichtsrat 36 A. Gesetzlich obligatorischer Aufsichtsrat 36 B. Gesellschaftsvertraglicher Aufsichtsrat 37 C. Mitglieder des Aufsichtsrats Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder Persönliche Voraussetzungen Bestellung der Aufsichtsratsmitglieder und Funktionsdauer 39 a) Wahl der Aufsichtsratsmitglieder 39 b) Entsendungsrechte 42 c) Bestellung durch das Gericht Firmenbucheintragung von Aufsichtsratsmitgliedern 44 D. Innere Ordnung des Aufsichtsrats Allgemeines Aufsichtsratsgeschäftsordnung Vorsitzender des Aufsichtsrats und sein Stellvertreter 45 E. Aufgaben des Aufsichtsrats 46 III. Generalversammlung 47 A. Allgemeines 47 B. Gesellschafterbeschlüsse Art der Beschlussfassung 48 a) Generalversammlung 48 b) Beschlussfassung im schriftlichen Weg (Umlaufbeschluss) 48 c) Formlose Beschlussfassung Zuständigkeit der Gesellschafter 49 a) Jahresabschluss, Gewinnverteilung, Entlastung ( 35 Abs 1 Z 1) 49 b) Einforderung von Einzahlungen auf die Stammeinlage ( 35 Abs 1 Z 2).. 49 c) Rückzahlung von Nachschüssen ( 35 Abs 1 Z 3) 49 d) Erteilung der Prokura oder Handelsvollmacht ( 35 Abs 1 Z 4) 49 e) Prüfung und Überwachung der Geschäftsführer ( 35 Abs 1 Z 5) 50 f) Geltendmachung von Ersatzansprüchen und Bestellung von Prozessvertretern ( 35 Abs 1 Z 6) 50 g) Nachgründungsverträge ( 35 Abs 1 Z 7) 50 h) Weitere Beschlussgegenstände Mehrheitserfordernisse 51 C. Formelle Vorschriften über die Generalversammlung Ort der Generalversammlung Einberufung 53 a) Berechtigte Personen 53 b) Pflicht zur Einberufung 53 c) Einberufung durch eine Minderheit 53 d) Formale und inhaltliche Erfordernisse der Einberufung 54 e) Einberufungsmängel Beschlussfähigkeit Stimmrecht 55 a) Ausübung des Stimmrechtes 55 b) Stimmrechtsausschluss Abstimmungsergebnis Niederschrift 57 D. Fehlerhafte Beschlüsse 58 IX

4 1. Grundsätzliches Nichtige Beschlüsse Anfechtbare Beschlüsse 58 Kapitel 4: Abänderung des Gesellschaftsvertrages 61 I. Begriff 61 II. Formelle und materielle Satzungsänderung 61 III. Formelle Voraussetzungen 62 A. Zuständigkeit 62 B. Beschlussfassung Grundsatz Sonderregelungen 63 a) Einfache Mehrheit 63 b) Einstimmigkeit 63 c) Zustimmungserfordernisse 64 C. Formvorschriften 65 D. Abänderung und Aufhebung satzungsändernder Beschlüsse 65 IV. Inhaltliche Anforderungen 66 V. Eintragung der Satzungsänderung in das Firmenbuch 66 Kapitel 5: Kapitalerhöhung und Kapitalherabsetzung 69 I. Kapitalerhöhung 69 A. Allgemeines 69 B. Effektive Kapitalerhöhung Ablauf Bezugsrecht 70 a) Grundsatz 70 b) Individuelle Regelungen Kapitalerhöhungsbeschluss 70 a) Formelle Voraussetzungen 70 b) Inhalt des Kapitalerhöhungsbeschlusses 71 c) Aufbringung und Leistung des erhöhten Stammkapitals Übernahmserklärung 72 C. Kapitalberichtigung Allgemeines Besondere Bestimmungen 73 a) Bezugsrecht 73 b) Gesellschafterbeschluss 73 D. Firmenbuchanmeldung und Eintragung 74 II. Kapitalherabsetzung 74 A. Allgemeines 74 B. Ordentliches Verfahren Gesellschafterbeschluss 75 a) Formelle Voraussetzungen 75 b) Inhalt des Herabsetzungsbeschlusses 75 c) Ausmaß der Kapitalherabsetzung Anmeldung der beabsichtigten Herabsetzung Aufgebotsverfahren Anmeldung der durchgeführten Herabsetzung 77 C. Vereinfachte Kapitalherabsetzung 77 D. Haftung der Geschäftsführer 78 X

5 Kapitel 6: Rechtsverhältnisse der Gesellschaft und der Gesellschafter 79 I. Die Stammeinlagen 79 A. Allgemeines 79 B. Leistungen auf die übernommenen Stammeinlagen Leistungsverpflichtung Leistungen bei Neugründung und Kapitalerhöhung Fälligkeit von Resteinzahlungen 80 a) Festsetzung im Gesellschaftsvertrag 80 b) Regelung durch Beschluss Erfüllung der Einlageverpflichtung 81 a) Kompensation 81 b) Erfüllung einer Gesellschaftsschuld 82 c) Sachleistungen 82 d) Vorzeitige Leistung Erlass und Stundung 82 C. Einforderung der Stammeinlagen Form der Einforderung Anmeldung zum Firmenbuch 83 D. Verzug mit der Einlagenleistung Allgemeines Kaduzierung Haftung anderer Personen, Verkauf des Geschäftsanteils 84 a) Haftung der Rechtsvorgänger 84 b) Verkauf des Geschäftsanteils 85 c) Haftung der Mitgesellschafter 85 II. Nachschüsse 85 A. Allgemeines 85 B. Festsetzung im Gesellschaftsvertrag 86 C. Einforderungsbeschluss 86 D. Folgen des Verzugs 87 E. Rückzahlung von Nachschüssen 87 III. Die Geschäftsanteile 88 A. Allgemeines 88 B. Übertragung und Vererbung von Geschäftsanteilen Grundsätzliches Übertragungsbeschränkungen 90 a) Allgemeines 90 b) Vinkulierung der Geschäftsanteile 90 c) Sonstige Beschränkungen der Übertragbarkeit Form der Übertragung 91 a) Allgemeines 91 b) Formpflichtige Rechtsgeschäfte 92 c) Erfüllung der Formpflicht 92 d) Vollmacht Rechtswirkungen der Übertragung Übertragung durch exekutiven Verkauf Abtretungs- bzw Übernahmspreis 94 C. Verpfändung von Geschäftsanteilen 95 D. Mitberechtigung an einem Geschäftsanteil 96 E. Gewinnverteilung 96 XI

6 F. Rückgewähr der Stammeinlagen Verbotene Leistungen Rückforderungs- und Ersatzansprüche 97 IV. Ausschluss von Minderheitsgesellschaftem 98 A. Allgemeines 98 B. Beschlussfassung 98 C. Barabfindung 99 D. Firmenbuchanmeldung und Eintragung 100 Kapitel 7: Auflösung und Liquidation 101 I. Übergreifendes 101 II. Auflösung 101 A. Die Auflösungsgründe 101 B. Zeitablauf 101 C. Eintritt einer Bedingung 102 D. Auflösung durch Gesellschafterbeschluss 102 E. Auflösung durch Eröffnung des Insolvenzverfahrens 102 F. Verfügung der Verwaltungsbehörde 103 G. Auflösung durch Beschluss des Firmenbuchgerichtes Fehlen einer wesentlichen Voraussetzung Vermögenslosigkeit der Gesellschaft 103 H. Kündigung 104 I. Anmeldung der Auflösung zum Firmenbuch 104 J. Fortsetzung der aufgelösten Gesellschaft 105 III. Liquidation 106 A. Allgemeines 106 B. Liquidatoren Bestellung Abberufung Anmeldung zum Firmenbuch Vertretung und Rechtsstellung 107 C. Durchführung der Liquidation 108 D. Beendigung der Liquidation und Löschung der Gesellschaft 108 Musterteil 111 Muster 1.1: Gesellschaftsvertrag in häufig gebrauchter Form 111 Muster 1.2: Einpersonen-Gründung mit umfangreichen Regelungen 118 Muster 1.3: Einpersonen-Gründung in häufig gebrauchter Form 126 Muster 1.4: Vollmacht zur Gründung der Gesellschaft 129 Muster 1.5: Gesellschafterbeschluss: Bestellung der ersten Geschäftsführer 131 Muster 1.6: Musterunterschrift des Geschäftsführers 132 Muster 1.7: Musterunterschrift des Prokuristen 133 Muster 1.8: Firmenbuchanmeldung: Eintragung der Gesellschaft 134 Muster 1.9: Treuhandvertrag 137 Muster 2.1: Abtretungsvertrag 140 Muster 2.2: Anbot auf Abtretung eines Geschäftsanteiles 142 Muster 2.3: Erklärung über die Annahme eines Abtretungsanbotes 144 Muster 2.4: Vollmacht zur Veräußerung eines Geschäftsanteiles 145 Muster 2.5: Vollmacht zum Erwerb eines Geschäftsanteiles 146 Muster 2.6: Firmenbuchanmeldung: Gesellschafterwechsel 147 XII

7 Muster 3.1: Umlaufgesellschafterbeschluss: Bestellung eines Geschäftsführers 149 Muster 3.2: Umlaufgesellschafterbeschluss: Abberufung eines Geschäftsführers 150 Muster 3.3: Generalversammlungsprotokoll: Einforderungsbeschluss, Kapitalerhöhung 151 Muster 3.4: Generalversammlungsprotokoll: Feststellung des Jahresabschlusses, Verwendung des Bilanzgewinnes, Entlastung Geschäftsführer 153 Muster 3.5: Generalversammlungsprotokoll: durchgreifende Änderung Gesellschaftsvertrag 155 Muster 3.6: Generalversammlungsprotokoll: Sitzverlegung 157 Muster 3.7: Generalversammlungsprotokoll: Änderung der Firma der Gesellschaft Muster 3.8: Übernahmserklärung: Kapitalerhöhung 161 Muster 3.9: Firmenbuchanmeldung: Bestellung und Abberufung eines Geschäftsführers 162 Muster 3.10: Firmenbuchanmeldung: Einforderung von Stammeinlagen, Kapitalerhöhung 164 Muster 3.11: Firmenbuchanmeldung: Änderung Geschäftsanschrift 167 Muster 3.12: Firmenbuchanmeldung: Erteilung Prokura 169 Muster 3.13: Firmenbuchanmeldung: Löschung Prokura 171 Stichwortverzeichnis 173 XIII