Die ungarische Gesellschaft mit beschränkter Haftung -

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1 Die ungarische Gesellschaft mit beschränkter Haftung - mit Gemeinsamkeiten zur deutschen GmbH von Sven Sander Sellier. European Law Publishers

2 Inhalt Abkürzungen Literatur XJ XIII I. Einleitung 1. Begriff der Kft 1 2. Überblick über die jüngste Entwicklung der Kft 2 II. Geschichtliche Entwicklung der Kft. und des ungarischen Gesetzes über die Wirtschaftsgesellschaften 1. Gesetzeslage vor Exkurs: Rezeption bestehenden Rechts und ihre Grenzen a) Begriff der Rezeption 7 b) Vorteile der Rezeption von Recht und Gesetzen 8 c) Folgen der Rezeption von Recht und Gesetzen 9 d) Ergebnis Einführung der Kft 12 a) Die Kft. mit ihren wesentlichen Merkmalen bei ihrer Einführung J3 b) Verfahren und Art der Kft.-Einführung Politische Entwicklung Ungarns und die Entwicklung des ungarischen Wirtschaftssystems bis 1988 a) Politischer Hintergrund Ungarns von 1945 bis b) 1953 bis c) Wirtschaftliche und gesellschaftsrechtliche Entwicklung bis d) Veränderungen von 1970 bis e) Entwicklung von 1973 bis bis

3 yj Inhalt g) 1984 bis 1988: allmähliches Nachlassen der Einflussnahme durch die Sowjetunion 26 h) Resümee Gesetz Nr. VI von 1988 a) Hintergrund des Gesetzes Nr. VI von b) Neuerungen von 1988 im Überblick 28 c) Ende des Sozialismus und seine Folgen für Ungarn 29 d) Bedeutung des Gesetzes Nr. VI von Hintergründe der Veränderungen des Gesellschaftsgesetzes und des Firmenrechtes Art der Gesetzesänderung 35 III. Die Kft. heute 37 I. Gründung a) Unternehmensgegenstand 37 b) Gesellschafter der Kft. aa) Gesetzlich geregelte Gesellschafter 38 bb) Die ungarische Gesellschaft bürgerlichen Rechts als Gesellschafter 39 (1) Exkurs: Die Merkmale der Pjt 41 (2) Gesellschafterstellung ohne gewerbsmäßige Tätigkeit 43 cc) Werbung von Gesellschaftern 44 dd) Anzahl der Gesellschafter 44 c) Firma und der Sitz der Wirtschaftsgesellschaft aa) Firma 45 bb) Sitz 46 d) Gesellschaftsvertrag aa) Inhalt 46 (1) Gesetzlicher Inhalt 47 (2) Fakultativer Inhalt 49 bb) Änderung des Gesellschaftsvertrages (1) Änderungen im Allgemeinen 52 (2) Änderung des Sitzes, der Zweigniederlassung oder des Unternehmensgegenstandes 54 (3) Eintragung von Änderungen 55

4 Inhalt V7j e) Vorgesellschaft aa) Rechtslage von 1988 bis bb) Entstehungsphasen einer Kft. seit cc) Recht der Vorgesellschaft 57 (1) Rechtsfähigkeit (a) Grundsätzliches Vorhandensein der Rechtsfähigkeit 59 (b) Reichweite der Rechtsfähigkeit 6/ (2) Gesellschafterversammlung und Vertragsmodifizierungen 63 (3) Auftreten im Geschäftsverkehr 65 (4) Erlöschen der Vorgesellschaft (a) Durch Eintragung 66 (b) Durch Ablehnung 66 (5) Unechte Vorgesellschaft 68 f) Eintragung der Gesellschaft aa) Voraussetzungen und Antragsverfahren 69 bb) Verfahren beim Registergericht Organe der Kft. und der Wirtschaftsprüfer a) Gesellschafterversammlung aa) Kompetenzen 77 bb) Einberufung (1) Einberufungsbefugte 78 (2) Weitere Einberufungsgründe 78 (3) Einberufungsverfahren 81 cc) Beschlussfassung (1) Beschlussfähigkeit 83 (2) Verfahren 85 (3) Pflichten der Gesellschafter 85 dd) Anfechtung der Gesellschafterbeschlüsse 85 b) Geschäftsführer aa) Funktion 86 bb) Bestellung 87 {1) Personelle Voraussetzungen ^7 (2) Dauer der Bestellung 88 - Exkurs: Befristungen der Amtszeiten leitender Repräsentanten" im deutschen Gesellschaftsrecht - 88 (3) Trennung von Bestellung und Anstellung bei Geschäftsführern 92

5 Vjjj Inhalt (4) Fehlender Geschäftsführer 94 cc) Aufgaben der Geschäftsführer und deren Beschränkungen (1) Aufgaben 94 (2) Beschränkung der Geschäftsführeraufgaben (a) Allgemeine Unabhängigkeit der Geschäftsführer 95 (b) Unabhängigkeit gegenüber Weisungen und Beschlüssen 96 (aa) Wirtschaftlich nachteilige Beschlüsse 98 (bb) Mit 34-Mehrheit gefasste Beschlüsse 99 (c) Grenzen der Beschränkungen von Aufgaben 100 (3) Aufteilung der Aufgaben auf mehrere Geschäftsführer 102 dd) Beendigung des Amtes als Geschäftsführer 103 ee) Haftung der Geschäftsführer (1) Gegenüber der Gesellschaft 103 (a) Nach bürgerlichem Recht 103 (b) Erlass der Haftung im Voraus 103 (c) Wegen Einsichtsverweigerung 104 (d) Wegen Amtsniederlegung 104 (e) Wegen Säumnis der Eintragungspflicht 105 (f) Haftung mehrerer Geschäftsführer 105 (g) Deliktische Haftung 108 (h) Geltendmachung der Schadensersatzansprüche 109 (2) Haftung gegenüber Dritten 109 (a) Allgemeine Regelung 109 (b) Wegen verspäteter Anmeldung HO (c) Wegen verspäteter Konkurs- oder Liquidationsantragstellung 110 (3) Haftung gegenüber den Gesellschaftern Hl ff) Wettbewerbsverbote 1 i 1 c) Der Aufsichtsrat aa) Zusammensetzung 112 bb) Aufgaben (1) Fakultativ übertragene Aufgaben 114 (2) Vertretung der Gesellschaft 116 cc) Beschlussfassung 116 dd) Unabhängigkeit und Haftung 117 d) Wirtschaftsprüfer 118

6 Inhalt ix 3. Stammkapital a) Begriff UO b) Kapitalaufbringung 121 aa) Bareinlagen 122 bb) Sacheinlagen (1) Begriff 124 (2) Vollstreckungsvoraussetzung 124 (3) Eintragungsvoraussetzung für Grundstücke 127 (4) Erfüllung der Sacheinlageverpflichtung (a) Art und Weise 127 (b) Zeitpunkt der Leistung 130 (5) Wertbestimmung 132 cc) Nebenleistungen 133 dd) Nichterfüllung der Einlageverpflichtung (1) Gesetzliche Folgen 135 (2) Fehlender Hinweis auf die Folge 136 c) Nachschüsse 138 aa) Folgen der Nachschusszahlungen 139 bb) Rückzahlung von Nachschüssen 139 d) Kapitalerhaltung aa) Rückzahlungsverbot 140 bb) Andere Maßnahmen zur Kapitalerhaltung 143 cc) Eigenkapitalersetzende Gesellschafterdarlehen 144 e) Erhöhung des Stammkapitals aa) Arten 145 bb) Effektive Kapitalerhöhung 145 cc) Nominelle Kapitalerhöhung 148 f) Herabsetzung des Stammkapitals aa) Arten 149 bb) Reguläre Kapitalherabsetzung 149 cc) Vereinfachte Kapitalherabsetzung Geschäftsanteil a) Begriff und Erwerb ^ b) Belegschaftsanteile '53 aa) Voraussetzungen für die Ausgabe 154 bb) Rechte '56 c) Übertragung von Geschäftsanteilen aa) Übertragung an Mitgesellschafter (1) Exkurs: Das ungarische Vorkaufsrecht '57 (2) Folgen der Missachtung des Vorkaufsrechts '58

7 X Inhalt bb) Übertragung an Nichtgesellschafter 159 cc) Beschränkungen der Übertragbarkeit 160 dd) Rechtliche Folgen der Übertragung '62 ee) Tod eines Gesellschafters 162 d) Erwerb eigener Anteile 162 aa) Art und Weise 163 bb) Folgen 164 e) An-sich-ziehen" und Einziehung 165 f) Aufteilung Ausschluss von Gesellschaftern a) Voraussetzungen 168 b) Verfahren Beendigung der Gesellschaft a) Auflösung ohne Rechtsnachfolger aa) Auflösungsgründe 174 bb) Verhinderung der Auflösung '75 cc) Verfahren beim Registergericht 177 dd) Haftung (1) Grundsätzliche Haftung 177 (2) Sacheinlagen 178 (3) Treuepflichtverletzung 178 (4) Missbrauch 179 (5) Konzern 179 b) Auflösung mit Rechtsnachfolger aa) Arten und deren Voraussetzungen 180 bb) Verfahren 181 IV. Zusammenfassung 183 V. Összefoglaläs 186