redcellsnet eg Die Genossenschaft Der unternehmerischen Kompetenzen

Transkript

1 redcellsnet Die Genossenschaft Der unternehmerischen Kompetenzen Genossenschaft () und Gesellschaft mit beschränkter Haftung ()

2 2 Mitglieder natürliche und juristische Personen natürliche und juristische Personen Gründung Gründungsprüfung Entstehung Mind. 3 Mitglieder, die eine schriftliche Satzung festlegen müssen Keine notarielle Beurkundung Gründungsprüfung durch einen genossenschaftlichen Prüfungsverband (Pflichtmitgliedschaft) Entstehung durch Eintragung in das Genossenschaftsregister Anmeldung durch einen Notar Notarielle Beurkundung eines Gesellschaftervertrages, mind. 1 Gesellschafter - Entstehung durch Eintragung in das Handelsregister. Anmeldung durch einen Notar Rechtsfähigkeit Als juristische Person rechtsfähig Als juristische Person rechtsfähig Gesellschafterliste Führt die selbst Öffentliche Hinterlegung beim HR Unverzügliche Meldung an das Handelsregister bei Änderungen Kapital Kein festes Kapital Kein Mindestbetrag für einen Gesellschafteranteil Mitglied kann mehr als einen Anteil erwerben (Satzungsregelung) Festes Stammkapital, mind. 25 T Mindestgeschäftsanteil 1 Gesellschafter können mehr als einen Anteil erwerben

3 3 Firmierung Gesellschaftsvermögen Gesellschafterwechsel Auseinandersetzung Haftung Sach- oder Personenfirma Zusatz: Eigenes Vermögen der Gesellschaft als juristische Person Keine geschlossene Mitgliederzahl Ein- und Austritt möglich Eintritt mit Zustimmung der Kündigung der Mitgliedschaft zum Ende eines Geschäftsjahres unter Einhaltung einer Frist von (gesetzlich) 3 Monaten Frist kann vertraglich auf bis zu 5 Jahren geregelt werden Anspruch des Mitglieds auf Rückzahlung des Geschäftsguthaben Kein Anteil an den stillen Reserven Vermögen der Genossenschaft haftet den Gläubigern Für den Insolvenzfall kann Nachschusspflicht der Mitglieder in der Satzung geregelt werden Sach- oder Personenfirma Zusatz: Eigenes Vermögen der Gesellschaft als juristische Person Veräußerung des Anteils kann vertraglich geregelt werden Keine Kündigung möglich Veräußerung/Übertragung muss notariell beurkundet werden Anspruch gemäß Gesellschaftervertrag aber Kapitalerhaltung Veräußerung des Geschäftsanteils über Nennwert möglich (Bet. An den stillen Reserven) Gesellschaftsvermögen haftet den Gläubigern

4 4 Private Haftung Vorgeschriebene Organe Nein, sofern keine Nachschusspflicht geregelt Vorstand, mind. 1 natürliche Person Hauptorgan: Generalversammlung Nein Geschäftsführer, mind. 1 natürliche Person Hauptorgan; Gesellschafterversammlung Fremdgeschäftsführer Nein, Vorstand muss Mitglied sein Möglich Sozialversicherungspflicht der Vorstände/Geschäftsführer Kontroll- und Informationsrechte der Mitglieder/Gesellschafter Beschlussfassung der Gesellschafter Ja Nein, wenn Beteiligung > 50% Nur in der Generalversammlung 10% der Mitglieder können die Einberufung der GV verlangen Jedes Mitglied hat eine Stimme Es genügt eine einfache Stimmmehrheit Persönliches Auskunftsrecht jedes Gesellschafters, das jederzeit ausgeübt werden kann Gesellschafter, deren Anteile 10% des Stammkapitals entsprechen, können die Einberufung der GSV verlangen Ausübung des Stimmrechts nach nominalen Anteilen Normal einfache Stimmmehrheit, teilweise ¾-Mehrheit, vertragliche Regelung möglich

5 5 Jahresabschluss Aufstellung durch den Vorstand innerhalb von 5 Monaten, Feststellung durch GV innerhalb 6 Monaten Aufstellung durch den Geschäftsführer innerhalb von 6 Monaten, Feststellung durch GSV innerhalb 11 Monaten Umfang des Abschluss Bilanz, GuV, evtl. Anhang Bilanz, GuV, evtl. Anhang Gesetzliche Rücklagen Freiwillige Rücklagen Gewinn- und Verlustverteilung Prüfung Offenlegung des Abschluss Auflösung/Beendigung Gesetzliche Rücklagepflicht Höhe kann in Satzung bestimmt werden - Rücklage kann in Satzung vereinbart werden Gewinnverteilungsbeschluss der GV Verteilung an Mitglieder nach Dotierung der Rücklage, nach dem Verhältnis ihrer auf den Geschäftsanteil geleisteten Einzahlung Gesetzliche Prüfung durch den Genossenschaftsverband Einreichung zum elektronischen Bundesanzeiger Auflösung durch Beschluss der GV Verteilung des Reinvermögens an die Mitgliedernach Ablauf eine Sperrjahres Rücklage kann im Gesellschaftervertrag vereinbart werden Gewinnverteilungsbeschluss der GSV Verteilung nach Dotierung in Höhe der Geschäftsanteile Prüfungspflicht nur für nach HGB, mittelgroße und große Einreichung zum elektronischen Bundesanzeiger Auflösung durch Beschluss der GSV Verteilung des Vermögens nach Liquidation

6 6 Ertragssteuern Körperschaftssteuern Solidaritätszuschlag Gewerbesteuern Körperschaftssteuern Solidaritätszuschlag Gewerbesteuern

7 7 Besteuerung der Anteilseigner bei Ausschüttung: Gesellschafter ist Körperschaft mit Sitz im Inland und Anteil >=10% 95% Steuerfrei 95% Steuerfrei Gesellschafter ist Körperschaft mit Sitz im Inland und Anteil < 10% Steuerpflichtig Steuerpflichtig Gesellschafter ist natürliche Person, Anteil im Betriebsvermögen Gesellschafter ist natürliche Person, Anteil im Privatvermögen 40% Steuerfrei, individueller Steuersatz 25% Abgeltungsteuer 40% Steuerfrei, individueller Steuersatz 25% Abgeltungsteuer Evtl. Option individueller Steuersatz