Vertiefung Gesellschaftsrecht. Aktiengesellschaften und Kapitalmarktrecht. Gliederung

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1 Vertiefung Gesellschaftsrecht Aktiengesellschaften und Kapitalmarktrecht Vorlesung FAU Erlangen Nürnberg Fachbereich Wirtschaftswissenschaften Gliederung A. Aktienrecht I. Überblick 1. Geschichte 2. Verbreitung 3. Rechtsvergleich /europäische Einflüsse II. Rechtsnatur ( 1 AktG) III. Grundkapital und Aktien 1. Grundkapital ( 6, 7 AktG) 2. Aktienarten ( 8 ff. AktG) a. Nennbetrags- und Stückaktien aa. Nennbetragsaktie ( 8 II AktG) bb. Stückaktie ( 8 III AktG) b. Inhaber- und Namensaktien ( 10 AktG) aa. Inhaberaktie bb. Namensaktie c. Stamm- und Vorzugsaktien ( 11 AktG) aa. Stammaktie bb. Vorzugsaktie IV. Gründung der AG ( AktG) 1. Gründungsstadien a. Vorgründungsgesellschaft aa. Stadium

2 bb. Rechtsnatur cc. Form des Gesellschaftsvertrages b. Vorgesellschaft aa. Stadium bb. Rechtsnatur c. Entstehung der AG durch Eintragung 2. Einfache Gründung a. Gesellschaftsvertrag und Aufbringung des Grundkapitals aa. Gesellschaftsvertrag ( 23 AktG) bb. Form b. Organbestellung ( 30 AktG) c. Kapitaleinzahlung ( 36, 36a AktG) aa. Ordnungsgemäße Leistung bb. Haftung von Gründern, Aktionären und Vormännern cc. Verbot der Befreiung von der Einlagepflicht dd. Unterbilanzhaftung ee. Verbot der verdeckten Sacheinlage ( 27 III AktG) d. Gründungsbericht und prüfung 1. Gründungsbericht ( 32 AktG) a. Inhalt b. Verfasser 2. Gründungsprüfung ( 33 ff. AktG) a. Prüfer aa. Vorstand und Aufsichtsrat bb. Externe Prüfer b. Inhalt 3. Eintragung ins Handelsregister ( 36 ff. AktG) 3. Qualifizierte Gründung ( 27 AktG) a. Begriff b. Sacheinlage ( 27 I, 36a AktG) c. Verdeckte Sacheinlage ( 27 III AktG) d. Differenzhaftung und Leistungsstörungen bei Sacheinlagen e. Besonderheiten im Gründungsbericht 4. Gründungsbericht und prüfung; Eintragung

3 a. Gründungsbericht ( 32 AktG) b. Gründungsprüfung ( 33 ff. AktG) c. Eintragung ins Handelsregister ( 36 ff. AktG) 5. Gründungsmängel a. Mängel des Gründungsakt b. Mängel der Beteiligung einzelner Gründer 6. Folgen einer fehlgeschlagenen Gründung a. Fehlgeschlagene Gründung b. Unechte Vor-AG 7. Haftung in der Gründungsphase ( 46 ff, AktG) a. Gründerhaftung b. Haftung gegenüber Dritten c. Haftung gegenüber Aktionären d. Straftatbestände V. Aktionär ( 53a 75 AktG) 1. Rechtsinhaber und Grundsatz a. Rechtsinhaber b. Grundsatz der Satzungstreue 2. Rechte a. Mitverwaltungsrechte b. Klagerecht ( 147, 148 AktG) c. Vermögensrechte, insbesondere Dividendenrecht ( 58 IV, 60 AktG) d. Minderheitenrechte ( 122 I, 148 AktG) 3. Pflichten a. Einlagepflicht ( 54 AktG) b. Treuepflicht 4. Aktionärsausschluss ( 64 ff. AktG) 5. Gleichheitsgrundsatz ( 53a) 6. Wechsel der Mitgliedschaft/Aktienübertragung/Vinkulierung VI. Organe 1. Überblick 2. Vorstand ( AktG) a. Stellung des Vorstandes ( 76 AktG, 31 BGB)) b. Bestellung des Vorstandes und Anstellungsverhältnis ( 84, 85 AktG)

4 c. Aufgaben ( 77, 78 AktG) d. Rechte und Pflichten aa. Rechte bb. Pflichten e. Haftung aa. Haftung gegenüber der Gesellschaft gemäß 93 AktG Pflichtverletzung Business Judgement Rule ( 93 I 2 AktG) Hintergrund Tatbestandvoraussetzungen Haftungsausschluss ( 93 IV, V AktG) Verzicht und Vergleich ( 93 IV, V AktG) Verjährung ( 93 VI AktG) Geltendmachung ( 112, 147 AktG) Beweislast Exkurs: D&O Versicherung bb. Haftung gegenüber Dritten Geltendmachung von Ansprüchen der AG Pfändung des Anspruch der AG Direkter Anspruch gegen den Vorstand ( 93 V AktG) Anspruch der AG gegen den Vorstand Keine Befriedigung durch Gesellschaft Besonderheit Haftung wegen Insolvenzverschleppung ( 823 II BGB i.v.m. 15a InsO) Haftung gemäß 823 II BGB i.v.m. 399 ff. AktG Haftung für unrichtige Ad-hoc-Mitteilungen cc. Haftung für Fehlverhalten Dritter

5 f. Beendigung der Vorstandsstellung ( 84 AktG) aa. Fristablauf der Bestellung bb. Abberufung Gründe Grobe Pflichtverletzung Unfähigkeit zur ordnungsgemäßen Geschäftsführung Vertrauensentzug durch Hauptversammlung Vorläufige Wirksamkeit ( 84 III S4 AktG) cc. Amtsniederlegung dd. Einvernehmliches Ausscheiden ee. Handelsregistereintragung ff. Exkurs: Anstellungsverhältnis und Kündigung Unterschied zwischen Anstellungsverhältnis und Organstellung Kündigung 3. Aufsichtsrat ( AktG) a. Bestellung der Aufsichtsrates ( 101, 104 AktG) b. Zusammensetzung ( 95 ff. AktG) aa. Größe ( 95 AktG) bb. Zusammensetzung ( 96 AktG, Mitbestimmungsgesetz) c. Stellung aa. Weisungsfreiheit bb. Gleichheit cc. Ermessensentscheidungen d. Rechte ( 111 AktG) e. Pflichten ( 111 AktG) aa. Schweigepflicht bb. Überwachungspflicht cc. Pflicht zur kollegialen Zusammenarbeit dd. Treuepflicht f. Haftung ( 116, 93 AktG) g. Beendigung ( 102, 103 AktG) 4. Hauptversammlung ( AktG) a. Zuständigkeit ( 119 AktG)

6 b. Einberufung ( AktG) c. Ablauf der Versammlung d. Fehlerhafte Beschlüsse ( 241 ff. AktG) aa. Nichtige Beschlüsse ( 241 AktG) bb. Anfechtbare Beschlüsse ( 243 ff. AktG) VII. Satzungsänderung ( AktG) VIII. Kapitalverfassung 1. Kapitalaufbringung ( AktG) 2. Kapitalerhaltung d. Kapitalerhaltung i.e.s. ( 57 AktG) e. Erwerb eigener Aktien ( 71 AktG) f. Aktionärsdarlehen ( 57 I S4 AktG, 39 I Nr. 5 AktG) g. Verbot der Vermögensrückgewähr 3. Kapitalmaßnahmen a. Kapitalerhöhung ( AktG) b. Bezugsrechtsausschluss 4. Kapitalherabsetzung ( AktG) IX. Ende der AG ( AktG) 1. Auflösungsgründe und Verfahren 2. Abwicklung X. Kleine Aktiengesellschaft XI. Börsennotierte Aktiengesellschaft XII. Exkurs: Weitere Körperschaften 1. SE a. Entstehungsgeschichte b. Gesetzliche Grundlagen c. Gründung d. Arbeitnehmerbeteiligung e. Organisation aa. Dualistisches System ab. Monistisches System

7 2. KGaA ( AktG) a. Begriff b. Gründung c. Rechtsstellung der persönlich haftenden Gesellschafter d. Aufsichtsrat e. Kommanditaktionäre f. Beendigung

8 B. Kapitalmarktrecht I. Grundlagen 1. Begriffserklärungen 2. Gesetze II. Wertpapierhandelsgesetz 1. Anwendungsbereich und Begriffsbestimmungen ( 1 2b WpHG) 2. Insiderhandel ( 12 16b WpHG) a. Überblick b. Verbotenes Insiderhandeln c. Pflicht zur Ad-hoc-Mitteilung d. Pflicht zur Offenlegung der Geschäfte von Führungskräften 3. Verbot der Marktmanipulation ( 20 a WpHG) a. Überblick b. Marktmanipulation c. Ausschlussgründe d. Rechtsfolge e. Anzeigepflicht 4. Mitteilungs- und Offenbarungspflichten a. Überblick b. Mitteilungspflicht des Meldepflichtigen ( 21 ff. WpHG) c. Veröffentlichungspflichten des Emittenten ( 26, 26a WpHG) aa. Veröffentlichungspflicht nach 26 WpHG bb. Pflicht zur Meldung der Stimmrechtsanzahl nach 26a WpHG 5. Haftung wegen fehlerhafter Kapitalmarktinformationen a. Unterlassene Informationen ( 37b WpHG) b. Falsche Informationen ( 37c WpHG) III. Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz 1. Überblick 2. Anwendungsbereich 3. Angebotsarten a. Einfache öffentliche Erwerbsangebote b. Übernahmeangebote ( 29 ff. WpÜG) c. Pflichtangebot ( 35 ff. WpÜG) 4. Kontrollschwellenwerte

9 5. Verfahren ( 10 ff. WpÜG) a. Vorangebotsphase b. Angebot c. Stellungnahme der Zielgesellschaft d. Annahme des Angebots e. Spezielle Regelungen für Übernahme- und Pflichtangebote 6. Vorstandshandlungen ( 33 WpÜG)

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