Inhaltsverzeichnis VII

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Margarethe Fuhrmann
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2 Inhaltsverzeichnis Abkürzungsverzeichnis... XVII Literaturverzeichnis... XXV Monographien... XXV Aufsätze... XXX Rechtsquellen... XXXIX A. Einleitung... 1 I. Ausgangspunkt... 1 II. Gang der Untersuchung... 1 III. Die wirtschaftlichen Ausgangssituation... 2 B. Gesetzesgrundlagen... 5 I. Gesetzessystematik im russischen Recht Die russische Gesetzgebung Die Reform des ZGB RF Gesetzeskonkurrenzen II. Spezialgesetzliche Regelungen betreffend ausländische Investoren Allgemeines InvG RF AuslInvG RF a) Anwendungsbereich b) Garantien (1) Gleichbehandlungsgrundsatz (2) Rechtsschutz (3) Übertragbarkeit von Rechten und Pflichten (4) Beschlagnahme und Verstaatlichung (5) Gewinn- und Vermögenstransfer (6) Teilnahme am Wertpapierhandel und an Privatisierungen (7) Erwerb und Pacht von Grund und Boden c) Versteinerungsklausel (grandfathering) (1) Allgemeines (2) Personeller Schutzbereich (3) Zeitlicher Schutzbereich VII

Die Reform des ZGB RF... 8 3. Gesetzeskonkurrenzen... 10 II. Spezialgesetzliche Regelungen betreffend ausländische Investoren... 12 1. Allgemeines... 12 2. InvG RF... 13 3. AuslInvG RF.

3 (4) Materieller Schutzbereich (5) Ausnahmen d) Zollrechtliche Erleichterungen AuslInvG bzgl. strategisch bedeutender Unternehmen RF III. Anzuwendendes Recht Allgemeines IPR Off-Shore-Gesellschaft IV. Fazit C. Investitionsformen für ausländische Unternehmer I. Allgemeines II. Engagement im Rahmen vertraglicher Beziehungen III. Errichtung einer Repräsentanz oder Zweigniederlassung Allgemeines Repräsentanz Zweigniederlassung Fazit IV. Beteiligung an einem bestehenden russischen Unternehmen V. Die russische Tochtergesellschaft Wahl des Engagements Tochtergesellschaft a) Allgemeines b) Beherrschung (1) Allgemeines (2) Überwiegende Beteiligung (3) Vertragliche Einflussnahmemöglichkeit (4) Beherrschung in sonstiger Weise c) Bestimmung der Entscheidung Abhängige Gesellschaft Das Gemeinschaftsunternehmen (Joint Venture) a) Allgemeines b) Begrifflichkeit des Joint Venture c) Konstruktion eines Joint Venture (1) Contractual Joint Venture (2) Equity Joint Venture VI. Fazit VIII

Engagement im Rahmen vertraglicher Beziehungen... 33 III. Errichtung einer Repräsentanz oder Zweigniederlassung... 34 1. Allgemeines... 34 2. Repräsentanz... 37 3. Zweigniederlassung... 38 4. Fazit.

4 D. Gesellschaftsformen im russischen Recht I. Allgemeines II. Die verschiedenen Gesellschaftstypen Vertragliche Bindungen a) Einfache Gesellschaft b) Investitionsgesellschaft Personengesellschaften a) Allgemeines b) GmbH & Co. KG Kapitalgesellschaften III. Fazit E. Die Aktiengesellschaft im Recht der Russischen Föderation I. Allgemeines II. Unterscheidung zwischen öffentlicher und privater Aktiengesellschaft Allgemeines Private Aktiengesellschaft III. Voraussetzungen Mindestanforderungen Gründungsformvorschriften und Eintragungserfordernis a) Firma der Gesellschaft b) Sitz der Gesellschaft c) Gründungsversammlung d) Gründungsvertrag e) Registrierung f) Mindesteinlage g) Ausgabe der Aktien h) Gründungskosten i) Rechtsfähigkeit (1) Entstehung der Rechtsfähigkeit (2) Umfang der Rechtsfähigkeit j) Vor-Gesellschaft Satzung Fazit IX

Die Aktiengesellschaft im Recht der Russischen Föderation... 65 I. Allgemeines... 65 II. Unterscheidung zwischen öffentlicher und privater Aktiengesellschaft... 66 1. Allgemeines... 66 2.

5 X IV. Organisationsverfassung der Gesellschaft Allgemeines Hauptversammlung a) Allgemeines b) Einberufung c) Kompetenzen (1) Allgemeines (2) Grundlagenbeschlüsse (3) Kapitalerhöhung und -herabsetzung (4) Kontrollmaßnahmen (5) Großgeschäfte (6) Interessiertheitsgeschäfte (7) Sonstige Beschlüsse d) Beschlussfassung (1) Allgemeines (2) Erforderliches Quorum (3) Umlaufverfahren (4) Formelle Anforderungen (5) Minderheitenschutz e) Stimmrechtsbeschränkungen f) Minderheitenrechte (1) Allgemeines (2) Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung (3) Aufnahme von Tagesordnungspunkten (4) Anfechtung von Beschlüssen der Hauptversammlung (5) Schadensersatzansprüche Aufsichtsrat a) Allgemeines b) Zusammensetzung c) Bestellung d) Kompetenzen e) Beschlussfassung Geschäftsführung a) Allgemeines b) Zusammensetzung

.. 89 d) Beschlussfassung... 89 (1) Allgemeines... 89 (2) Erforderliches Quorum... 90 (3) Umlaufverfahren... 92 (4) Formelle Anforderungen... 93 (5) Minderheitenschutz.

6 c) Bestellung d) Aufgaben e) Geschäftsführung durch eine juristische Person f) Pflichten gegenüber der Gesellschaft g) D&O-Versicherung Revisionskommission Wirtschaftsprüfer Corporate Compliance a) Allgemeines b) Compliance-Systeme c) Compliance Officer Fazit V. Gesellschafter Allgemeines Einpersonengesellschaft Aktionärsregister Aktiengattungen Pflichten der Gesellschafter a) Einlagepflicht b) Informationspflichten c) Geheimhaltungspflicht Rechte der Gesellschafter a) Allgemeines b) Vermögensrechte c) Mitverwaltungsrechte d) Mitteilungs- und Bekanntmachungspflichten der Gesellschaft (1) Allgemeines (2) Mittelungspflichten (3) Bekanntmachungspflichten e) Auskunfts- und Einsichtsrechte der Gesellschafter (1) Allgemeines (2) Teilnahme an der Hauptversammlung (3) Einsichtsrechte (4) Einsichtsrechte zur Vorbereitung auf die Hauptversammlung (5) Sonderprüfungsrecht (6) Auszug aus dem Aktionärsregister XI

Allgemeines... 112 2. Einpersonengesellschaft... 113 3. Aktionärsregister... 114 4. Aktiengattungen... 115 5. Pflichten der Gesellschafter... 116 a) Einlagepflicht... 116 b) Informationspflichten.

7 XII f) Beschluss- und Entscheidungsmängelrügen (1) Allgemeines (2) Anfechtung von Beschlüssen der Hauptversammlung (3) Anfechtung von Beschlüssen des Aufsichtsrats und der Geschäftsführung (4) Rechtswidrig zustande gekommene Großgeschäfte (5) Anfechtung von Interessiertheitsgeschäften g) Schadensersatzansprüche (1) Ersatz mittelbarer Schäden der Gesellschaft (2) Ersatz unmittelbarer Gesellschafterschäden Gesellschaftervereinbarungen Beendigung der Gesellschafterstellung a) Ausschluss eines Gesellschafters b) Austritt eines Gesellschafters c) Andienungsrecht des Gesellschafters (1) Andienungsrecht gegenüber der Gesellschaft (2) Andienungsrecht gegenüber anderen Gesellschaftern Fazit VI. Gesellschaftskapital Allgemeines Satzungskapital a) Funktion b) (Mindest-) Höhe des Satzungskapitals c) Kapitalaufbringung (1) Allgemeines (2) Leistungsfrist (3) Sanktionen für Nichtleistung d) Kapitalsicherung e) Sachgründung (1) Allgemeines (2) Der Sach-Gegenstand (3) Bewertung der Sacheinlage (4) Überbewertung der Sacheinlage (5) Verdeckte Sacheinlage f) Verbot der Einlagenrückgewähr

.. 132 g) Schadensersatzansprüche... 132 (1) Ersatz mittelbarer Schäden der Gesellschaft... 132 (2) Ersatz unmittelbarer Gesellschafterschäden... 133 7. Gesellschaftervereinbarungen... 133 8.

8 3. Sonstiges Kapital Fonds der Gesellschaft a) Reservefonds b) Mitarbeiterfonds c) Fonds zur Dividendenzahlung Kapitalerhöhung a) Allgemeines b) Effektive Kapitalerhöhung c) Nominelle Kapitalerhöhung Kapitalherabsetzung a) Allgemeines b) Recht zur Kapitalherabsetzung c) Pflicht zur Kapitalherabsetzung (1) Allgemeines (2) Unterbilanz d) Durchführung der Kapitalherabsetzung (1) Effektive Kapitalherabsetzung (2) Nominelle Kapitalherabsetzung e) Folgen der Kapitalherabsetzung Fazit VII. Wertpapiere Allgemeines Die Arten von Wertpapieren im Einzelnen Aktien a) Allgemeines b) Stammaktie c) Vorzugsaktien Sonstige Wertpapiere a) Obligationen b) Wandelschuldverschreibungen u.a Emissionsprospekt Dividende a) Allgemeines b) Voraussetzung der Dividendenzahlung c) Beschlussfassung d) Auszahlungsverfahren e) Dividendenzahlung auf Vorzugsaktien XIII

.. 161 c) Pflicht zur Kapitalherabsetzung... 161 (1) Allgemeines... 161 (2) Unterbilanz... 161 d) Durchführung der Kapitalherabsetzung... 163 (1) Effektive Kapitalherabsetzung.

9 XIV 7. Übertragung von Aktien a) Allgemeines b) Übertragungsvoraussetzungen c) Gutgläubiger Erwerb von Aktien d) Folgen unrechtmäßiger Übertragung e) Dept-to-Equity-Swap f) Insiderhandel Übernahmerecht a) Allgemeines b) Freiwilliges Angebot c) Pflichtangebot (1) Voraussetzungen (2) Befreiung von der Angebotspflicht (3) Inhaltliche Anforderungen an das Pflichtangebot d) Bankgarantie e) Behördliche Genehmigung f) Reaktion der Gesellschaft g) Rechtsschutz %-ige Beteiligung a) Sell-out b) Squeeze-out Übernahme eigener Anteile a) Allgemeines b) Erwerb untergebrachter Aktien (1) Allgemeines (2) Erwerb eigener Aktien ohne Zweckbindung (3) Rechtsfolgen des Erwerbs eigener untergebrachter Aktien (4) Beschränkungen des Erwerbs eigener untergebrachter Aktien c) Rückkauf eigener Aktien (1) Allgemeines (2) Anspruchstatbestände (3) Anspruchsinhaber (4) Rückkaufverfahren (5) Rechtsfolge des Rückkaufs eigener Aktien Fazit

.. 193 (2) Befreiung von der Angebotspflicht... 193 (3) Inhaltliche Anforderungen an das Pflichtangebot... 194 d) Bankgarantie... 195 e) Behördliche Genehmigung... 195 f) Reaktion der Gesellschaft.

10 VIII. Rechtsgeschäftliches Handeln der Gesellschaft Allgemeines Organschaftliche Vertretungsmacht a) Allgemeines b) Umfang der originären Vertretungsmacht c) Einschränkung der originären Vertretungsmacht d) Eintragungserfordernis der Vertretungsmacht e) Rechtsfolgen von Handeln ohne Vertretungsmacht Vertragliche Vertretungsmacht Rechtsfolgen bei Handeln ohne Vertretungsmacht Fazit IX. Haftung Haftung der Gesellschaft a) Haftung gegenüber Dritten b) Haftung gegenüber Gesellschaftern Haftung der Gesellschafter Haftung der Gesellschaftsorgane und ihrer Mitglieder Haftungsdurchgriff im Konzernverband a) Allgemeines b) Haftungsdurchgriff auf die Muttergesellschaft (1) Allgemeines (2) Mutter Tochter Verhältnis (3) Gesamtschuldnerische Haftung (4) Subsidiäre Haftung bei Insolvenz der Tochtergesellschaft (5) Verschuldensabhängige Haftung gegenüber den Gesellschaftern der Tochtergesellschaft c) Haftungsdurchgriff auf die Gesellschafter der Muttergesellschaft d) Haftungsdurchgriff auf die Gesellschaftsorgane der Muttergesellschaft Fazit X. Gesellschaftsdauer Allgemeines Umwandlung einer Aktiengesellschaft Liquidation einer Aktiengesellschaft a) Allgemeines XV

Vertragliche Vertretungsmacht... 215 4. Rechtsfolgen bei Handeln ohne Vertretungsmacht... 216 5. Fazit... 217 IX. Haftung... 218 1. Haftung der Gesellschaft... 218 a) Haftung gegenüber Dritten.

11 b) Freiwillige Liquidation c) Unfreiwillige Liquidation d) Folgen der Liquidationsentscheidung Fazit XI. Buchhalterische Rechnungslegung Allgemeines Bewertung der Reinaktiva der Gesellschaft F. Résumé I. Allgemeines II. Gesetzesgrundlagen III. Investitionsformen IV. Gesellschaftsformen V. Die Aktiengesellschaft Gründung Organisationsverfassung Gesellschafter Gesellschaftskapital Wertpapiere Rechtsgeschäftliches Handeln der Gesellschaft Haftung Gesellschaftsdauer VI. Ergebnis G. Zusammenfassende Thesen XVI

Gesellschaftsformen... 238 V. Die Aktiengesellschaft... 239 1. Gründung... 239 2. Organisationsverfassung... 239 3. Gesellschafter... 240 4. Gesellschaftskapital... 241 5.

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